赤峰黄金：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

本报告书共 38 页 第 1 页 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 众环专字（2019）230034 号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：根据贵会于 2019 年 7 月 9 日下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191462 号，以下简称“反馈意见”）的要求，我们已对 反馈意见中与财务会计相关的问题进行了审慎核查，现回复如下：本报告书共 38 页 第 2 页 问题问题 7 申请文件显示，标的资产于申请文件显示，标的资产于 2015 年年 8 月在全国中小企业股份转让系统（以月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公开转让，自下简称新三板）挂牌公开转让，自 2019 年年 2 月月 25 日起终止在新三板挂牌。请日起终止在新三板挂牌。请你公司补充披露：你公司补充披露：1）瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，是否受到瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。处罚或被采取监管措施。2）瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板）瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。性。3）瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作）瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。会计师和评估师核查并发表明确意见。回复回复：一、瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取一、瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施监管措施 瀚丰矿业除于 2019 年 1 月因未及时披露相关资金占用情况被全国股转系统采取出具警示函的自律监管措施外，在股转系统挂牌期间未因其他信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施。（一）瀚丰矿业于（一）瀚丰矿业于 2015 年年 8 月在股转系统挂牌月在股转系统挂牌 2015 年 8 月 4 日，经股转公司同意，瀚丰矿业股票在全国股转系统挂牌，证券简称为“瀚丰矿业”，证券代码为“833180”，转让方式为协议转让。（二）瀚丰矿业自在全国股转系统挂牌以来的信息披露合规情况（二）瀚丰矿业自在全国股转系统挂牌以来的信息披露合规情况 1、挂牌期间持续督导情况、挂牌期间持续督导情况 经查阅瀚丰矿业在新三板挂牌以来的披露公告，瀚丰矿业在新三板挂牌期间未发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。2、挂牌期间股转系统监管情况、挂牌期间股转系统监管情况 经检索中国证监会、股转系统网站的公开信息，瀚丰矿业除于 2019 年 1 月因未及时披露相关资金占用情况被全国股转系统采取出具警示函的自律监管措施外，在股转系统挂牌期间未因其他信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施。具体情况如下：2019 年 1 月 15 日，因控股股东、实际控制人赵美光占用瀚丰矿业资金，且瀚丰矿业未及时披露相关资金占用情况，股转系统下发“股转系统发20182576本报告书共 38 页 第 3 页 号”关于对吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定，对瀚丰矿业采取出具警示函的自律监管措施。上述关联方资金拆借系赵美光为维护赤峰黄金控制权的稳定、降低其所质押赤峰黄金股票的强制平仓风险而发生。截至 2019 年 4 月 17 日，赵美光已全部偿还对瀚丰矿业的非经营性资金占用款及利息，该次资金占用未对瀚丰矿业生产经营造成不利影响。瀚丰矿业在收到股转系统的上述监管措施决定后，已通过强化财务部门向董事会报告机制、严格执行公司内部制度规则、组织董监高及其他相关人员就持续信息披露等内容进行专题业务培训、进一步加强信息披露等方式积极进行整改。鉴于瀚丰矿业已收回了占用的资金及利息且已积极整改，上述自律监管措施不构成本次交易的重大法律障碍。二、瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报二、瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性（一）瀚丰矿业（一）瀚丰矿业 2017 年年度财务报表存在两项重分类调整度财务报表存在两项重分类调整 本次交易披露的瀚丰矿业 2017 年度资产负债表与其在新三板挂牌时披露的2017 年度资产负债表，在以下项目进行了重分类调整：单位：万元单位：万元 项目项目 2017-12-31（本次交易披露）（本次交易披露）2017-12-31（新三板披露）（新三板披露）差异差异 差异原因差异原因 固定资产 6,826.71 6,805.88 20.83 根据关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 的有关规定，进行重分类 固定资产清理-20.83-20.83 无形资产 3,058.22 2,832.30 225.92 与赤峰黄金无形资产的会计政策保持一致，进行重分类 长期待摊费用-225.93-225.93（二）瀚丰矿业（二）瀚丰矿业 2018 年年度及度及 2019 年年 1-6 月财务报表不存在披露差异月财务报表不存在披露差异 瀚丰矿业于 2019 年 2 月在新三板终止挂牌，未在新三板披露 2018 年度及2019 年 1-6 月财务报表，因此本次交易披露的 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。综上，瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异系为满足财政部财务报表格式变更要求，以及与上市公司会计政策保持一致而进行的重分类调整，具有合理性。本报告书共 38 页 第 4 页 三、瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作三、瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性 瀚丰矿业股票在股转系统挂牌期间未发生交易。瀚丰矿业仅于 2016 年 3 月进行过一次定向增发，该次增资系为满足业务发展需要，所有股东同比例增资，与本次交易作价没有可比性。瀚丰矿业股票在股转系统摘牌至今进行过一次股权转让。2019 年 3 月，任义国等原股东将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给赵美光夫妇全资持有的瀚丰中兴，转让价格对应 100.00%股权估值为 51,000.00 万元，与本次交易作价一致。四、中介机构核查意见四、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：（一）瀚丰矿业除于 2019 年 1 月因未及时披露相关资金占用情况被股转系统采取出具警示函的自律监管措施外，在股转系统挂牌期间未因其他信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施，鉴于瀚丰矿业已收回占用的资金及利息且已积极整改，上述自律监管措施不构成本次重组的重大法律障碍。（二）瀚丰矿业本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异系为满足财政部财务报表格式变更要求，以及与上市公司会计政策保持一致而进行的重分类调整，具有合理性。（三）瀚丰矿业股票在股转系统挂牌期间未发生过交易。问题问题 13 申请文件显示，申请文件显示，1）本次交易设置业绩奖励，）本次交易设置业绩奖励，2）本次发行股份购买资产的交）本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其中赵美光为上市公司控股股东、实际易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其中赵美光为上市公司控股股东、实际控制人；控制人；3）本次交易承诺年度净利润远低于）本次交易承诺年度净利润远低于 2018 年标的资产实现的净利润。年标的资产实现的净利润。请你公司结合前述情况，补充披露本次交易设置业绩奖励的合理性，是请你公司结合前述情况，补充披露本次交易设置业绩奖励的合理性，是否有利否有利于保护投资者利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确于保护投资者利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。意见。回复回复：本报告书共 38 页 第 5 页 一、本次交易业绩奖励的设置具有合理性，有利于保护上市公司和全体股东一、本次交易业绩奖励的设置具有合理性，有利于保护上市公司和全体股东的利益的利益 根据上市公司与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议及补充协议，在业绩承诺期届满后，如瀚丰矿业及其采矿权资产累计实现净利润同时大于累计承诺净利润的，上市公司应对瀚丰矿业的核心团队实行业绩奖励。业绩奖励的计算基础应以瀚丰矿业及其采矿权资产累计实现净利润分别减去累计承诺净利润的孰低值作为标准，不超过超额部分的 30%，且不超过本次交易价格的 20%。（一）本次交易设置业绩奖励的原因（一）本次交易设置业绩奖励的原因 本次交易设置业绩奖励主要基于以下原因：1、设置业绩奖励有利于激发瀚丰矿业核心团队发展业务的动力，将瀚丰矿业核心团队的利益与标的公司发展紧密绑定，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内瀚丰矿业核心团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后瀚丰矿业持续稳定发展，激励核心团队将全部精力投入日常经营，以实现瀚丰矿业利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。2、本次交易的业绩奖励条款是以瀚丰矿业实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对瀚丰矿业核心团队的激励效果、瀚丰矿业未来经营业绩等多个因素后，由上市公司与交易对方经友好协商一致后达成，符合自愿、公平和市场化并购的原则。（二）交易对方不是本次交易的业绩奖励对象，故不存在刻意压低业绩承诺（二）交易对方不是本次交易的业绩奖励对象，故不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的动力来套取业绩奖励的动力 本次交易的业绩奖励对象为瀚丰矿业核心团队人员。而本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、瀚丰中兴和孟庆国不参与瀚丰矿业日常经营，不属于瀚丰矿业核心团队成员。交易对方不是本次交易的业绩奖励对象，故不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的动力。（三）（三）2018 年净利润较高的原因年净利润较高的原因具有其特殊性具有其特殊性，瀚丰矿业，瀚丰矿业 2019 年上半年经年上半年经营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况 1、瀚丰矿业、瀚丰矿业 2018 年度年度实现的净利润较高实现的净利润较高具有其特殊性具有其特殊性 2017 年度及 2018 年度，瀚丰矿业精矿粉产量、销量及产销率情况如下：数量：吨；增幅：数量：吨；增幅：%本报告书共 38 页 第 6 页 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 数量数量 增幅增幅 数量数量 产量 26,847.48 46.10 18,376.63 销量 27,747.67 60.89 17,246.41 产销率 103.35 9.50 93.85 2018 年度，瀚丰矿业实现净利润 8,181.60 万元，主要系 2018 年精矿粉销量大幅增长 60.89%所致。2018 年精矿粉产销量大幅增长的主要原因如下：（1）受选矿设备更新的影响，瀚丰矿业）受选矿设备更新的影响，瀚丰矿业 2018 年度加工了大量年度加工了大量 2017 年开采年开采的原矿石的原矿石 数量：吨；增幅：数量：吨；增幅：%项目项目 2018 年度年度/2018 年末年末 2017 年度年度/2017 年末年末 数量数量 增幅增幅 数量数量 原矿石产量 325,290.53 8.13 300,833.28 原矿石库存量 14,948.07-75.16 60,179.70 选矿量 370,522.16 43.87 257,530.73 注：期末原矿石库存量=期初原矿石库存量+原矿石产量-选矿量 2017 年度，立山选矿厂进行设备更新，选矿产能受到影响，2018 年度，选矿厂设备更新完成，实际产能恢复到设计水平。受上述因素影响，瀚丰矿业在加工 2018 年原矿石产量的基础上，同时也加工了 2017 年原矿石库存量，原矿石库存量下降了 75.16%；2018 年选矿量也因此较 2017 年增加了 43.87%，从而带动精矿粉产销售量大幅增加。（2）2018 年度实际出矿品位较高年度实际出矿品位较高 瀚丰矿业 2018 年度的实际出矿品位为 4.046%，为其历年来实际出矿品位的高点，精矿粉产量也因此有所提升。2、2019 年年 1-6 月经营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺月经营业绩与预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况来套取业绩奖励的情况 瀚丰矿业预测 2019 年全年实现净利润 4,211.15 万元，与 2018 年净利润相比有所下降。瀚丰矿业 2019 年 1-6 月营业收入和净利润情况如下：单位：万元；单位：万元；%项目项目 2019 年年 1-6 月月 营业收入 6,822.33 净利润 1,976.89 扣除非经常性损益后的净利润 1,791.27 扣除非经常性损益后的净利润占 2019 年度承诺净利润的比例 42.54 本报告书共 38 页 第 7 页 由上表可见，2019 年 1-6 月，瀚丰矿业实现扣除非经常性损益后的净利润1,791.27 万元，占本次交易收益法预测 2019 年全年净利润的比例为 42.54%，略低于 50%，主要是因为瀚丰矿业矿区均处于吉林省龙井市，受一季度天气寒冷及春节假期等季节性因素影响，其营业收入和净利润主要集中于下半年。2017 年1-6 月及 2018 年 1-6 月，瀚丰矿业扣非净利润占其全年扣非净利润的比例分别为41.21%、42.24%，与 2019 年上半年占比基本持平。故此，瀚丰矿业 2019 年 1-6 月的经营业绩与本次交易预测情况基本相符，不存在刻意压低业绩承诺来套取业绩奖励的情况。（四）本次交易业绩奖励的设置符合证监会有关业绩奖励的规定（四）本次交易业绩奖励的设置符合证监会有关业绩奖励的规定 根据上市公司与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议及补充协议，本次业绩奖励为超额业绩部分的 30%，且奖励总额不超过本次交易价格的 20%，符合证监会关于并购重组业绩奖励有关问题与解答中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100.00%，且不超过其交易作价的 20.00%”的规定。综上（一）至（四）所述，本次交易业绩奖励条款的设置系基于公平交易和市场化并购的原则，由上市公司与交易对方友好协商确定，其目的是为了保持瀚丰矿业核心团队的稳定，并激励瀚丰矿业核心团队以瀚丰矿业利润最大化为目标。该业绩奖励条款的设置符合现行有效相关规定的要求，不存在刻意压低业绩承诺以套取业绩奖励的情况，有利于保障瀚丰矿业未来经营业绩的实现，充分保障了上市公司和全体股东的利益。二、中介机构核查意见二、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：本次交易设置业绩奖励具有合理性，有利于保护投资者利益。问题问题 14 申请文件显示，标的资产申请文件显示，标的资产 2018 年期间分红年期间分红 8,004 万元；标的资产万元；标的资产 2017 年实年实现净利润现净利润 3830.32 万元。请你公司：万元。请你公司：1）结合）结合 2017 年实现净利润情况，进一步补年实现净利润情况，进一步补充披露标的资产充披露标的资产 2018 年大额分红的原因及合理性；年大额分红的原因及合理性；2）结合本次交易的筹划时）结合本次交易的筹划时间，以及本次交易满额募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本间，以及本次交易满额募集配套资金等具体情况，补充披露该次分红是否与本本报告书共 38 页 第 8 页 次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于有利于保护投资者的利益。请独保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。回复回复：一、瀚丰矿业一、瀚丰矿业 2018 年大额分红系为缓解实际控制人资金紧张、降低所质押年大额分红系为缓解实际控制人资金紧张、降低所质押上市公司股票的强制平仓风险，且该次现金分红距本次交易开始筹划时间间隔上市公司股票的强制平仓风险，且该次现金分红距本次交易开始筹划时间间隔较长，故该次现金分红与本次交易及募集配套资金无关较长，故该次现金分红与本次交易及募集配套资金无关（一）标的资产（一）标的资产 2018 年大额分红的原因及合理性年大额分红的原因及合理性 瀚丰矿业 2018 年之前主要将经营利润用于扩大再生产，资本性支出较多，在 2018 年以前未实施过利润分配。2018 年，瀚丰矿业基于历史经营业绩、自身业务经营模式及股东资金需求，并在充分考虑未来业务开展资金需求的前提下进行了现金分红，具体分析如下：1、实际控制人赵美光存在通过瀚丰矿业现金分红以缓解个人资金紧张的需、实际控制人赵美光存在通过瀚丰矿业现金分红以缓解个人资金紧张的需求求 赵美光除为瀚丰矿业控股股东及实际控制人外，亦持有赤峰黄金 30.27%股权，系赤峰黄金控股股东及实际控制人。2018 年 7 月及 10 月，赤峰黄金股价出现大幅下跌，导致赵美光因进行股票质押式回购所质押的赤峰黄金股票面临强制平仓风险。为维护赤峰黄金控制权的稳定，赵美光向瀚丰矿业临时拆借资金用于其短期资金周转，以降低其所质押赤峰黄金股票的强制平仓风险。因此，赵美光存在通过瀚丰矿业现金分红以缓解个人资金紧张的需求。2、瀚丰矿业现金分红前盈利及营运能、瀚丰矿业现金分红前盈利及营运能力良好，负债水平较低，具备现金分力良好，负债水平较低，具备现金分红的基础，现金分红后瀚丰矿业资金状况仍然良好红的基础，现金分红后瀚丰矿业资金状况仍然良好 单位：万元单位：万元 项目项目 2018-6-30/2018 年年 1-6 月月 2017-12-31/2017 年度年度 净利润 3,481.63 3,830.32 经营活动现金流量净额 5,144.22 4,751.75 应收账款周转率 177.99 161.92 资产负债率（%）10.70 9.82 由上表可见，瀚丰矿业本次现金分红前盈利及营运能力良好，负债水平较低，具备实施现金分红的条件。本报告书共 38 页 第 9 页 本次现金分红完成后，瀚丰矿业的经营情况及资金状况仍然良好。截至 2018年 12 月 31 日，瀚丰矿业货币资金余额为 2,975.78 万元，资产负债率为 15.57%，且不存在银行借款等付息债务。因此，瀚丰矿业现金分红前盈利及营运能力良好，负债水平较低，具备现金分红的基础，现金分红后瀚丰矿业资金状况仍然良好。3、分红时、分红时点点瀚丰矿业为股转系统挂牌公司，国家政策鼓励挂牌公司现金分瀚丰矿业为股转系统挂牌公司，国家政策鼓励挂牌公司现金分红红 根据关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知及关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知相关文件，国家鼓励股转系统挂牌公司进行现金分红，并对持股 1 年以上的股息红利予以免税。瀚丰矿业于 2018 年中期进行现金分红，是出于感谢股东多年支持和回报股东之目的，根据历史经营业绩和发展阶段，在保证正常生产经营的前提下对国家政策的积极响应。4、瀚丰矿业、瀚丰矿业 2018 年度现金分红符合公司章程和未来分红回报规划年度现金分红符合公司章程和未来分红回报规划相关规定，履行了完备的内部程序相关规定，履行了完备的内部程序 根据瀚丰矿业当时有效的公司章程及未来分红回报规划的规定，瀚丰矿业将弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，且明确了现金分红的比例。瀚丰矿业于 2018 年 7 月 19 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了2018 年上半年利润分配预案议案，该议案经 2018 年 8 月 6 日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 8 月 21 日，瀚丰矿业将全部现金分红划入股东资金账户。瀚丰矿业 2018 年度现金分红履行了完备的内部程序，符合瀚丰矿业公司章程条款及回报规划的相关规定。（二）该次分红与本次交易无关（二）该次分红与本次交易无关 瀚丰矿业于 2017 年 1 月向证监会吉林局申请首次公开发行股票辅导备案，于 2018 年 8 月 21 日完成现金分红，分红完成时瀚丰矿业仍处于上市辅导阶段，正在按计划推进 IPO。本报告书共 38 页 第 10 页 2019 年 2 月，赤峰黄金才开始筹划本次交易。瀚丰矿业现金分红完成距本次交易开始筹划时间间隔达 6 个月，时间较长，现金分红与本次交易不存在关系。二、本次交易满额募集配套资金有利于公司经营发展、有利于保护投资者的二、本次交易满额募集配套资金有利于公司经营发展、有利于保护投资者的利益利益 本次募集配套资金用途具体情况如下：金额：万元金额：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 其中使用募集资金投入其中使用募集资金投入金额金额 1 天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目 30,425.70 29,000.00 2 上市公司偿还银行借款和补充流动资金 20,000.00 20,000.00 3 支付本次交易相关税费及中介机构费用 2,000.00 2,000.00 合合 计计 52,425.70 51,000.00 1、天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目 本项目预期探获新增锌资源储量 52 万金属吨、新增钼资源储量 6.52 万金属吨。截至 2018 年 12 月 31 日，瀚丰矿业两项探矿权已普查区域估算锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到 14.50 万金属吨、0.12 万金属吨、0.38 金属吨、42.10金属吨、1.94 万金属吨。本项目的成功实施，能够大幅增加瀚丰矿业资源储量，提高瀚丰矿业矿山服务年限，提高瀚丰矿业核心竞争力，进而为上市公司股东创造更大价值。2、上市公司偿还银行借款和补充流动资金上市公司偿还银行借款和补充流动资金 2018年末，上市公司的资产负债率为63.52%，远高于同行业平均水平49.82%；2018 年度利息支出为 9,506.30 万元，占利润总额绝对值的 103.01%，财务负担较重。因此，通过本次募集配套资金偿还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高短期偿债能力，降低财务风险，提升公司盈利水平，符合公司长远发展和全体股东的利益。三三、中介机构核查意见、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：瀚丰矿业 2018 年大额分红系为缓解实际控制人资金紧张、降低所质押上市公司股票的强制平仓风险，且该次现金分红距本次交易开始筹划时间间隔较长，故该次现金分红与本次交易及募集配套资金无关；本次募集配套资金有利于公司未来经营发展，也有利于保护投资者利益。本报告书共 38 页 第 11 页 问题问题 15 申请文件显示，申请文件显示，2017 年度，瀚丰矿业投资收益为年度，瀚丰矿业投资收益为-878.75 万元，系期货套期万元，系期货套期保值产生的投资损失。请你公司：保值产生的投资损失。请你公司：1）结合存货跌价情况补充披露套期保值具体）结合存货跌价情况补充披露套期保值具体情况及亏损原因。情况及亏损原因。2）补充披露中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手）补充披露中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。段。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复回复：一、套期保值具体情况及亏损原因一、套期保值具体情况及亏损原因（一）瀚丰矿业开展期货套期保值业务的具体情况及亏损原因（一）瀚丰矿业开展期货套期保值业务的具体情况及亏损原因 瀚丰矿业首次于 2017 年度开展期货套期保值业务，由于经验不足，出现无效套保，并产生了 878.75 万元的亏损，之后未再开展该项业务。1、瀚丰矿业开展期货套期保值业务的具体情况、瀚丰矿业开展期货套期保值业务的具体情况 由于瀚丰矿业主要产品锌精粉定价一般以锌金属市场价格为基准确定，为对冲锌现货市场价格下降带来的经营风险，瀚丰矿业从 2017 年 3 月开始对锌进行空头套期保值，以锁定预期利润，对冲锌金属价格下降带来的经营风险。瀚丰矿业开展的套期保值业务如下所示：数量：吨；价格：万元数量：吨；价格：万元/吨；金额：万元吨；金额：万元 项目项目 数量数量 开空仓开空仓 平仓平仓 损益损益 时间时间 均价均价 时间时间 均价均价 A B C D=A*(B-C)收益 5,995.00 2017/3/14-2017/3/31 2.30 2017/4/7-2017/5/8 2.13 1,033.80 损失 7,400.00 2017/5/11-2017/6/28 2.13 2017/6/8-2017/12/6 2.39-1,910.54 手续费-2.01 合计合计-878.75 2、瀚丰矿业开展期货套期保值业务亏损原因、瀚丰矿业开展期货套期保值业务亏损原因 瀚丰矿业开展期货套期保值业务亏损原因主要为：2017 年 5 月 11 日至 2017年 6 月 28 日，瀚丰矿业累计卖出开仓 7,400.00 吨锌期货合约后，锌金属价格开始大幅上涨，平仓后产生亏损。本报告书共 38 页 第 12 页 此后，锌金属价格一直处于上升的态势，瀚丰矿业也未再继续开展期货套期保值业务。（二）报告期内瀚丰矿业存货跌价情况（二）报告期内瀚丰矿业存货跌价情况 报告期各期末，瀚丰矿业存货计提跌价准备情况如下：单位：万元单位：万元 项目项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 钼原矿石原值 264.14 264.14 264.14 跌价准备 264.14 264.14 264.14 钼原矿石净值-报告期内，由于钼金属价格持续处于低位，瀚丰矿业未从事钼矿石的采选业务。2017 年末，瀚丰矿业针对库龄较长及周转较慢的钼原矿石，根据瀚丰矿业历史销售情况及对未来销售的估计，全额计提了 264.14 万元存货跌价准备。报告期各期末，除对钼原矿石全额计提存货跌价准备外，瀚丰矿业的锌精粉、铅精粉和铜精粉等存货年末市场售价均高于账面成本，未出现减值迹象，故无需计提存货跌价准备。综上，瀚丰矿业开展期货套期保值业务亏损的主要原因系其在开仓锌期货合约后，锌金属市场价格大幅上升所致。瀚丰矿业的存货跌价准备主要针对库龄较长和周转较慢的钼原矿石，锌精粉市场价格高于账面成本，无需计提减值准备。二、中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段二、中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段 对于瀚丰矿业 2017 年度的期货套期保值亏损，中介机构履行了以下核查程序及核查手段：21,000.00 22,000.00 23,000.00 24,000.00 25,000.00 26,000.00 27,000.00 28,000.00 瀚丰矿业2017年锌期货合约价格与锌市场价格对比 上海金属网 1#锌市场价格 瀚丰矿业2017年锌期货开仓均价 瀚丰矿业2017年锌期货平仓均价 单位：元/吨 本报告书共 38 页 第 13 页（一）查阅瀚丰矿业与期货套期保值业务相关的董事会决议、套期保值管理制度等文件。（二）检查瀚丰矿业开展期货套期保值业务的审批记录，核查是否与套期保值管理制度等相关规定一致。（三）查阅瀚丰矿业期货套期保值业务的会计核算资料，核查瀚丰矿业期货套期保值业务的会计处理是否符合企业会计准则规定。（四）查阅瀚丰矿业 2017 年度开展期货套期保值业务的期货交易结算单等资料，核查瀚丰矿业期货套期保值业务的账务处理是否准确。（五）对瀚丰矿业负责开展期货套期保值业务的相关人员进行访谈，了解期货套期保值业务的具体开展情况，以及 2017 年度出现期货套期保值投资损失的原因及合理性。（六）对国元期货有限公司进行询证，核查报告期内瀚丰矿业期货交易金额的真实性、准确性和完整性。（七）实地走访国元期货有限公司并对期货业务员进行访谈，了解瀚丰矿业期货套期保值业务的具体开展情况，核查瀚丰矿业在期货交易中是否存在违规行为。三、中介机构核查意见三、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：瀚丰矿业 2017 年度的套期保值为无效套保，亏损主要系瀚丰矿业在卖出开仓锌期货合约后锌金属市场价格大幅上升所致，之后未再开展该项业务。问题问题 16 申请文件显示，报告期内瀚丰矿业精矿粉毛利率高于同行业可比上市公司，申请文件显示，报告期内瀚丰矿业精矿粉毛利率高于同行业可比上市公司，主要系矿山资源禀赋不同。请你公司列表补充披露同行业上市公司矿产品位情主要系矿山资源禀赋不同。请你公司列表补充披露同行业上市公司矿产品位情况，并结合该情况补充披露标的资产毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计况，并结合该情况补充披露标的资产毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。师核查并发表明确意见。回复回复：一、同行业上市公司矿产品位情况及标的资产毛利率的合理性一、同行业上市公司矿产品位情况及标的资产毛利率的合理性 本报告书共 38 页 第 14 页 瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）和铜精粉（含银）。报告期内，瀚丰矿业精矿粉毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系矿山资源禀赋差异使得矿产品位不同所致。具体分析如下：（一）同行业上市公司锌金属（一）同行业上市公司锌金属的的品位情况及锌精粉毛利率合理性分析品位情况及锌精粉毛利率合理性分析 报告期内，锌金属的品位情况及锌精粉毛利率比较情况如下：单位：单位：%证券简称证券简称 锌金属锌金属品位品位 毛利率毛利率 毛利率差异原因毛利率差异原因 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 华钰矿业 3.77 N/A 59.12 71.04 毛利率高于瀚丰矿业，主要系锌金属品位较高 西藏珠峰 3.03 N/A 66.10 71.65 盛达矿业 3.38 60.77 68.90 70.72 兴业矿业 2.41 56.90 62.55 63.64 品位低但毛利率高于瀚丰矿业，主要系具备规模经济优势，采选成本较低 银泰资源 2.19 58.78 72.30 56.20 国城矿业 3.27 30.17 47.82 56.97 品位高但毛利率低于瀚丰矿业，主要系共伴生矿的品位较低，导致单位采选成本高于瀚丰矿业 平均值平均值 3.01 51.66 62.80 65.04-瀚丰矿业瀚丰矿业 2.77 39.54 55.34 58.09-注 1：数据来源于巨潮资讯网、上市公司定期报告；注 2：华钰矿业、西藏珠峰 2019 年半年度报告未披露锌精粉毛利率数据。从上表可见，报告期内瀚丰矿业锌精粉毛利率低于同行业平均水平，主要系瀚丰矿业矿山的锌金属品位低于同行业平均水平所致。同时，各公司锌精粉毛利率水平亦受采选规模、共伴生矿的品位等因素的影响，具体分析如下：1、一般来说，平均品位越高，毛利率相对较高、一般来说，平均品位越高，毛利率相对较高 华钰矿业、盛达矿业和西藏珠峰的锌金属品位均高于瀚丰矿业，故采选相同重量原矿可得到更多锌金属量，从而导致锌精粉毛利率相对较高。2、矿石、矿石采选量越大，规模经济采选量越大，规模经济优势优势越大，毛利率越高越大，毛利率越高 兴业矿业、银泰资源锌金属品位低于瀚丰矿业，但锌精粉毛利率高于瀚丰矿业，主要系其具备规模经济优势，采选成本相对较低。如兴业矿业 2018 年度锌精粉产量达 6.24 万吨，为瀚丰矿业的 3.04 倍；银泰资源旗下主要生产锌精粉的子公司 2018 年度原矿石选矿量达 82.16 万吨，为瀚丰矿业的 2.22 倍，故较瀚丰矿业更具规模经济优势。本报告书共 38 页 第 15 页 3、共伴生、共伴生矿的品位越高，矿的品位越高，分摊的分摊的采选成本越采选成本越多多，主矿产主矿产毛利率越高毛利率越高 国城矿业锌金属品位高于瀚丰矿业，而锌精粉毛利率低于瀚丰矿业，主要系国城矿业共伴生矿的品位较低，使得原矿石 4.01%的铜铅锌金属综合品位低于瀚丰矿业的 4.37%，进而导致国城矿业单吨精矿粉分摊的采选成本更高。（二）同行业上市（二）同行业上市公司铅金属公司铅金属的的品位情况及铅精粉毛利率合理性分析品位情况及铅精粉毛利率合理性分析 报告期内，铅金属的品位情况及铅精粉毛利率比较情况如下：单位：单位：%证券简称证券简称 铅金属铅金属品位品位 毛利率毛利率 毛利率差异原因毛利率差异原因 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 兴业矿业 0.55 58.33 67.96 31.37 毛利率低于瀚丰矿业，主要系铅金属品位较低 国城矿业 0.52 47.97 57.29 62.85 盛达矿业 1.86 81.79 85.89 87.12 毛利率高于瀚丰矿业，主要系铅金属品位较高 银泰资源 1.64 54.45 72.13 68.98 品位高但毛利率低于瀚丰矿业，主要系瀚丰矿业生产的铅精粉富含伴生银，且伴生银在铅精粉销售时单独计价 华钰矿业 2.33 N/A 62.66 67.81 西藏珠峰 2.74 N/A 69.15 74.46 平均值平均值 1.61 60.64 69.18 65.43-瀚丰矿业瀚丰矿业 1.30 67.52 75.94 75.33-注 1：数据来源于巨潮资讯网、上市公司定期报告；注 2：华钰矿业、西藏珠峰 2019 年半年度报告未披露铅精粉毛利率数据。从上表可见，报告期内瀚丰矿业铅精粉毛利率总体高于同行业平均水平，主要系瀚丰矿业生产的铅精粉富含伴生银，且伴生银在铅精粉销售时单独计价所致。不同矿山的资源禀赋差异除体现在原矿品位上，亦体现在伴生金属上。由于瀚丰矿业生产的铅精粉富含伴生银，且伴生银在铅精粉销售时单独计价，故导致瀚丰矿业生产的铅精粉在成本不变的情况下增加了伴生银销售收入，从而大幅提升了瀚丰矿业的铅精粉毛利率水平。（三）同行业上市公司铜金属（三）同行业上市公司铜金属的的品位情况及铜精粉毛利率合理性分析品位情况及铜精粉毛利率合理性分析 报告期内，铜金属的品位情况及铜精粉毛利率比较情况如下：单位：单位：%证券简称证券简称 铜金属铜金属品位品位 毛利率毛利率 毛利率差异原因毛利率差异原因 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 华钰矿业 1.27 N/A-13.74 89.93 2017 年度毛利率高于瀚丰矿业，主要系铜金属品位较高；2018 年毛利率为负，根据华钰矿业年报披露，系回收低品位本报告书共 38 页 第 16 页 证券简称证券简称 铜金属铜金属品位品位 毛利率毛利率 毛利率差异原因毛利率差异原因 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 矿石导致品位下降所致 国城矿业 0.22 83.60 85.26 60.37 品位低但毛利率高于瀚丰矿业，主要系具备规模经济优势，采选成本较低 西藏珠峰 0.17 N/A 84.19 68.21 平均值平均值 0.55 83.60 84.73 72.84-瀚丰矿业瀚丰矿业 0.30 59.02 64.23 61.95-注 1：数据来源于巨潮资讯网、上市公司定期报告；注 2：根据华钰矿业 2018 年度年报，铜精粉毛利率为负，主要系回收低品位矿石导致入选矿石铜金属平均品位下降所致，故 2018 年度可比上市公司铜精粉毛利率均值计算剔除该异常值；注 3：华钰矿业、西藏珠峰 2019 年半年度报告未披露铜精粉毛利率数据。从上表可见，报告期内瀚丰矿业铜精粉毛利率低于同行业平均水平，主要系瀚丰矿业矿山的铜金属品位低于同行业平均水平，以及选矿规模相对较低不具有规模经济优势所