世纪鼎利：大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于2020年年报问询函中有关财务事项的说明.PDF

大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）珠海世纪鼎利科技股份有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于关于 20202020 年年报问询函中年年报问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华大华核核字字20202 21 1 000029972997 号号 珠海世纪鼎利科技股份有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于关于 20202020 年年报问询函中年年报问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 目录目录 页次页次 一、一、关于关于 20202020 年年报问询函中有关财务事项的说明年年报问询函中有关财务事项的说明 1-105 -1-关 于关 于2 02 0 2 02 0 年 年 报 问 询 函 中年 年 报 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字20202 21 1 000029972997 号号 深圳证券交易所深圳证券交易所创业板创业板公司管理部：公司管理部：由珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）转来的关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】第 2 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的需会计师发表专项意见的世纪鼎利财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、一、问询函问询函第第 1 1 点点，关于子公司业绩及商誉，关于子公司业绩及商誉 年报显示，公司商誉期末账面价值为 82,213.24 万元，系收购上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）和上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）形成。一芯智能 2017 年至2019 年累计业绩承诺完成率为 104.82%，2020 年度转为亏损。上海美都 2020 年度业绩完成率仅 56.59%，公司称主要系疫情影响所致。评估报告显示，截至 2020 年 10 月 31 日，一芯智能和上海美都及其资产组未发生减值。根据上海美都公司 2020 年 11 月至 12 月的经营情况为基础测算，上海美都商誉减值 1,100 万元，公司对收购美都形成的商誉计提减值准备金额为 3,834.42 万元，未就一芯智能的商誉计提减值。大华核字2021002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-2-（1）请补充说明疫情对一芯智能、上海美都经营影响的具体表现，包括但不限于疫情后复工复产情况，疫情导致的主要客户、产品结构、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等，以及一芯智能和上海美都 2020 年各季度业绩变化趋势与疫情发展、同行业上市公司业绩变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他导致一芯智能和上海美都业绩 2020 年业绩不及预期的原因。（2）请补充说明评估报告选取 2020 年 10 月 31 日作为商誉减值测试时点的具体考虑，商誉减值准备实际计提金额与测试金额存在差异的原因，公司根据评估报告和相关公司 2020 年 11 月、12 月经营情况测算商誉减值金额的具体过程、主要参数、关键假设及选取的依据，相关参数与收购时及以前年度测试相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性，并结合一芯智能、上海美都报告期内业绩情况论证商誉减值准备计提的充分性。（3）除业绩承诺外，一芯智能和上海美都的部分原股东对其承诺期内应收款项的回收亦作出对应承诺。请补充说明截止回函日承诺涉及的应收款账面余额、账龄分布、主要欠款方情况、未收回的原因、已采取或拟采取的催收措施、交易对手方的保障措施及金额可覆盖性，并明确一芯智能和上海美都各承诺方履行各项补偿义务的时点和金额（如有），是否就承诺履行义务存在争议，相关业绩补偿会计处理方式及合规性。大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-3-请会计师核查并发表意见，重点说明是否对一芯智能承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑，上海美都业绩不及预期的情况予以必要关注，以及审计过程中针对一芯智能和上海美都收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。请评估师对问题（2）发表明确意见，并对外披露评估报告，报备评估说明材料。回复：回复：（一）（一）核查情况核查情况 1 1、一芯智能承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑、一芯智能承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑情况情况 （1）2017 年一芯智能实现净利润 59,757,170.08 元,其中非经常性损益-7,173,929.92 元，扣除非经常性损益后的净利润66,931,100.00 元。2018 年一芯智能实现净利润 67,471,538.56 元,其中非经常性损益 1,502,057.87 元，扣除非经常性损益后的净利润 65,969,480.69元。2019 年一芯智能实现净利润 72,301,777.15 元，其中非经常性损益 6,050,437.18 元，扣除非经常性损益后的净利润 66,251,339.97元。三年累计扣非后归属母公司的净利润合计 199,151,920.66 元，三年累计承诺净利润数额 190,000,000.00 元,达到近三年累计业绩 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-4-承诺水平。2020 年一芯智能实现净利润 273,469.71 元。一芯智能，2020 年度营业收入以及净利润较上年同期均有所下降。主要原因：第一季度适逢新冠疫情蔓延阶段，各项商业活动基本停滞，一季度的营业收入和净利润较上年同期下降幅度较大。随着疫情逐步缓解及可控，第二、三、四季度各项业务逐步恢复，但受客户投资意愿降低、部分项目实施交付超期，因此整体业绩情况较上年同期均出现有较大的降幅。此外，在第四季度由于增加计提了股权激励费用 7,610,333.33 元、研发费用较上年同期增加 9,268,338.07 元，导致净利润降幅较大。（2）一芯智能，2017 年度财务报表由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-242 号无保留意见审计报告。同时，2017年度业绩承诺实现情况由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-243 号专项审核报告。2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表由本所进行审计，并出具了大华审字【2019】007557 号、大华审字【2020】003408 号、大华审字【2021】030177 号无保留意见审计报告。同时，2018 年度、2019 年度业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了大华核字【2019】001661 号、大华核字【2020】002371 号专项审核报告。2 2、上海美都业绩不及预期的情况、上海美都业绩不及预期的情况 （1）2020 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-5-为 28,839,357.09 元，其中非经常性损益 4,789,798.09 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润 24,049,559.00 元，2020 年业绩承诺净利润不低于 42,500,000.00 元，未达到 2020 年业绩承诺水平。2019 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润为40,492,154.56 元，其中非经常性损益 861,318.75 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润 39,630,835.81 元，2019 年业绩承诺净利润不低于 39,000,000.00 元，达到 2019 年度业绩承诺水平。2018 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润为34,137,200.26 元，其中非经常性损益-6,311.25 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润 34,137,200.26 元，2018 年业绩承诺净利润不低于 33,000,000.00 元，达到 2018 年度业绩承诺水平。2017 年上海美都经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润为 18,944,155.26 元，达到 2017 年业绩承诺水平。上海美都 2017-2020 年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税后净利润合计 116,761,750.33 元，2017-2020 年累计承诺该净利润数额 133,440,000.00 元，未达到 2017-2020 年累计业绩承诺水平。根据股权转让协议9.4.2 规定：上海美都实际完成业绩低于业务承诺总额的 90%时，上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）总股权收购款，应补偿金额为44,995,277.89 元。大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-6-（2）上海美都，2017 年度财务报表由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-201 号无保留意见审计报告。同时，2017年度业绩承诺实现情况由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-246 号专项审核报告。2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表由本所进行审计，并出具了大华审字【2019】007558 号、大华审字【2020】003407 号、大华审字【2021】001652 号无保留意见审计报告。同时，2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了大华核字【2019】001662 号、大华核字【2020】002370 号、大华核字【2021】001463 号专项审核报告。3、在审计过程中，我们对一芯智能、上海美都 2018、2019、2020年度业绩真实性予以关注，执行了以下审计程序、获取审计证据：（1）收入确认方面 检查收入确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析收入结构变动的原因。计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，并分析原因。进行截止性测试，并与应收账款和收入明细账核对是否相符。（2）成本核算方面 检查业务流程、工艺环节、成本核算流程，结合收入成本毛利率 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-7-分析、核实营业成本变动情况。了解公司成本结构、检查成本计算单、判断公司成本核算流程的一惯性。复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并进行交叉核对。（3）期间费用核算方面 对期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况、分析波动原因。选择重要费用项目，检查费用支付相关凭据、计算费用是否准确。实施截止性测试，检查相关凭证是否存在跨期现象。收入、成本、费用核查覆盖率 50-60%。（4）实施函证程序，对银行存款、借款、往来进行函证，银行函证回函率 95%以上、往来函证回函率 50%左右。（5）实施监盘程序，存货盘点抽盘比率 85%左右。（二）核查（二）核查程序程序 1、检查一芯智能物联网解决方案、工业机器人装备、RFID 产品涉及的主要项目计划、招投标资料、调试记录、验收报告，收入与成本匹配清单；对主要客户期末应收账款、收入发生额进行函证并取得回函，对未回函的客户，检查项目合同、销售发票、调试验收资料、回款结算情况，进行替代测试。实地走访金邦达有限公司、北京智旸科技有限公司、上海泰雷兹智能卡技术有限公司等重要客户。涉及收入类别为 RFID 产品业务、物联网行业解决方案，访谈客户收入占非关联方客户收入总额的 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-8-34.33%。已对当期收入执行函证程序，函证金额占非关联方客户收入总额的 38.42%。2、检查上海美都与上海立信国际财经学院、辽师大 AIA 国际本硕项目、上外贤达学院、电子科技大学等重要项目合作协议、学员名单、结算单、培训费收据，并与收入确认明细表进行核对；检查考文垂大学、伯明翰大学等海外大学重要项目合作协议、学院名单、佣金比例、结算单证，并与佣金收入确认表进行核对；检查雅思研修课程协议、学员名单、收费明细表、银行回单；对上海立信国际财经学院主要负责人进行访谈，了解学制设置、课程开发、师资配备、合作模式、收益结算情况；检查上海 XXX 网络科技有限公司、广东 XXX 教育科技有限公司、上海 XXX 商务咨询有限公司、上海 XXX 教育信息咨询有限公司、南京 XXX 信息咨询有限公司、XXX（上海）商务咨询有限公司等合作客户出具的还款情况说明。全日制教育占营业收入比例超过 80%以上，针对全日制教育，我们抽取了主要合作院校上海立信国际财经学院进行了业务走访程序，上海立信国际财经学院全日制教育业务收入占当期业务收入近 70%。3、获取 上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议，检查业绩补偿条款并对业绩补偿金额进行计算，与公司管理层确认业绩补偿金额的准确性。4、对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-9-（三）（三）核查意见核查意见 经核查，我们认为：1、审计过程中对一芯智能承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑，上海美都业绩不及预期的情况予以必要关注。2、审计过程中针对一芯智能和上海美都收购以来的业绩真实性予以关注，实施了前述审计程序，收入、成本、费用核查覆盖率50-60%，银行函证回函率 95%以上、往来函证回函率 50%左右，存货盘点抽盘比率 85%左右，走访客户业务收入占当期业务收入的 38.42-55%，执行函证程序的客户收入占当期营业收入的40%左右。获取的审计证据、核查覆盖率具有充分性，审计结论恰当。二、二、问询函第问询函第 2 2 点点，关于，关于 ITIT 产品分销业务产品分销业务 你公司 2018 年新增 IT 产品分销业务，该业务规模在 2019 年和2020 年上半年均实现较快增长，但毛利率水平不足 2%，且公司在相关业务中需要预付采购款，并承担与上下游结算时点差异期间的资金成本。年报显示，根据新收入准则的要求和相关业务模式，公司将2020 年前三季度 IT 产品分销业务收入确认方法由总额法更正为净额法，并对 2020 年度已披露的定期报告进行了差错更正。（1）请你公司结合 IT 产品分销业务的具体模式、对应的产品类别和品牌、与其他业务的关联性或协同性、利润率水平、公司垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况等，说明公司开展相关业务的必要性和合理性。（2）请补充说明期初以及本期新增的 IT 分销业务相关预付款、大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-10-应收款的金额及结转情况，是否存在超过合同期以及长期未结转的情形。若是，请说明具体原因，并结合预付对象和最终资金流向等，说明是否存在变相提供财务资助或资金占用的情形。（3）请结合 IT 产品分销业务实质、与客户和供应商购销协议约定的主要条款、风险承担和控制权转移的时点以及公司收入确认相关会计政策的变化情况等，说明报告期内将相关业务的收入确认方法变更为净额法的原因，以前年度已披露的财务信息是否需要同步更正及依据。请会计师核查并发表明确意见。回复：回复：（一）（一）核查情况核查情况 1 1、一芯智能一芯智能介入介入 I IT T 产品分销业务的背景原因及具体模式产品分销业务的背景原因及具体模式 一芯智能拥有 RFID 核心技术的完整解决方案，2017 年开始，根据市场调研，一芯智能决定将基于 RFID 核心技术的资产管理解决方案面向 IT 产品分销行业拓展，以解决 IT 分销领域物流追踪、防伪朔源、串货等问题，进而渗透进 IT 产品从生产到销售、保修等全生命周期的管理。基于此业务方向，一芯智能开始与各电脑品牌厂家及IT 分销商建立业务联系，推广销售一芯智能的资产管理系统。在市场拓展中，一芯智能与重庆市政府数字鸿沟平台运营商建立了业务合作关系，由于资产管理系统需要对笔记本电脑进行开箱植入电子标签，为方便业务开展，且基于重庆市政府数字鸿沟平台进行笔 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-11-记本电脑分销均在电脑厂商的分销体系中完成，各电脑厂家同意将各地区的代理商向一芯智能开放，一芯智能无须自行发展下级经销商，因此，一芯智能开始介入 IT 产品分销业务。IT 分销业务发展初期，公司需要根据电脑厂商的要求，向重庆市政府数字鸿沟平台的运营方采购笔记本电脑产品，植入电子标签后，再销售给厂商分销体系内的下级代理或者终端客户，与此同时，一芯智能与电脑厂商共建数据库，以便更精准的识别保修期内的笔记本电脑产品，提高售后服务的效率和质量。2019 年，为更直接衔接电脑产品分销业务的上下游，经过努力，一芯智能在重庆设立的控股子公司重庆芯坤技术有限公司成为重庆市政府数字鸿沟项目的平台运营商，可以直接对接电脑厂家，自此开始，一芯智能的 IT 产品分销业务模式变为直接向厂商采购，再销售给下游的代理商。一芯智能所从事的 IT 产品分销业务中，产品类别主要为笔记本电脑及家用台式电脑，主要合作的电脑品牌包括有华硕、宏碁、惠普等知名电脑品牌。2 2、I IT T 产品分销业务与其他业务的协同性产品分销业务与其他业务的协同性 一芯智能拥有 RFID（射频设别）核心技术的完整解决方案，基于推广 RFID 技术的资产管理解决方案目的，一芯智能进入 IT 产品分销领域。一芯智能的资产管理方案结合 IT 产品厂商的需求，通过将RFID 电子标签应用于 IT 产品的生产、物流仓储、市场销售等流通环节，最终形成 IT 产品的全流程生命周期管理系统，解决了品牌厂商在杜绝假冒产品、防止串货、提高保修期服务质量等方面的痛点，受 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-12-到 IT 产品厂商的欢迎。在公司介入 IT 产品分销业务之后，随着对行业的深入了解，以及在行业内与政府部门、IT 厂商、代理商建立了业务合作关系，带动了公司 RFID 核心技术资产管理方案产品的销售，以及物联网解决方案业务在重庆地区的拓展。3 3、I IT T 产品分销业务的资金及利润率水平产品分销业务的资金及利润率水平 IT 产品分销业务近三年的经营活动产生的现金流如下表：单位：万元 IT 产品分销产品分销业务现金流项目业务现金流项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 销售商品、提供劳务收到的现金 57,278.66 39,858.33 7,380.46 购买商品、接受劳务支付的现金 54,443.47 43,292.63 14,435.13 经营活动产生现金流量净额 2,835.19-3,434.30-5,241.15 从上表数据可以看出，在 IT 产品分销业务开展初期，公司需要向 IT 电脑厂商及上级经销商预付货款采购商品，支付方式包括承兑汇票、现金电汇等，上游供货商在收到采购款后，根据生产状况一般在 10-60 天发货交付，下游客户在确认收货物交付后的 30 天内以承兑汇票、现金电汇的方式与公司结算货款。在这种业务模式下，公司需要承担在与上下游结算时点差异期间的承兑汇票资金成本。2019 年开始，重庆芯坤成为重庆市经信委指定的“重庆市政府数字鸿沟”平台运营商后，直接与各 IT 电脑厂商进行采购，并获得较好的信用政策。在这种业务模式下，公司在收到下游客户以电汇、承兑汇票等方式的预付货款后，并以 30-90 天期限的承兑汇票与电脑产生进行采购货物结算。公司无须负担资金成本，在 IT 产品分销业 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-13-务的发展过程中，公司积极通过对业务模式的优化，减轻了公司对资金成本的负担。公司 IT 产品分销业务 2018 年-2020 年的利润率水平如下表：单位：万元 项目项目 IT 产品分销（总额统计）产品分销（总额统计）营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利毛利 毛利率毛利率 2020 年 53,707.19 53,179.31 527.88 0.98%2019 年 40,045.11 39,240.29 804.81 2.01%2018 年 6,178.29 6,061.59 116.70 1.89%从上表的毛利率来看，公司 IT 产品分销业务的利润水平变化不大，亦符合 IT 产品分销行业的平均水平。2020 年毛利率有所下降，主要是受疫情影响，公司为保证市场份额，主动让利的业务策略所致。4 4、公司开展相关业务的必要性和合理性公司开展相关业务的必要性和合理性 一芯智能的物联网解决方案业务主要为各行业提供基于 RFID 电子标签的解决方案，目前，已经在交通运输、环保、消防、IT 等行业有较多的落地应用。2017 年开始，一芯智能为在 IT 产品领域推广资产管理解决方案业务，实现对 IT 产品的全生命周期进行管理，开始接触 IT 产品分销行业。受 IT 产品分销行业惯例影响，且 IT 产品分销业务虽然毛利率较低，但销售基数大，利润贡献可观。因此，一芯智能顺势进入 IT 产品分销业务。此举主要从带动一芯智能物联网解决方案业务拓展以及为公司增加新的利润来源角度考虑，特别是重庆芯坤成为“重庆市政府跨越数字鸿沟”平台服务商后，IT 产品的 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-14-分销业务不再对一芯智能的资金需求形成负担，且 IT 产品分销业务的稳定性、持续性更为确定，因此，一芯智能认为在 2018 年开始开展 IT 产品分销业务属于合理的经营决策。目前，公司控制权已变更完成，公司将结合内外部环境的变化，在维护上市公司利益的基础上，对公司的各项业务战略做出科学合理的决策。5 5、ITIT 分销业务预付款情况分销业务预付款情况 （1 1）20202020 年期初预付款及本期新增预付年期初预付款及本期新增预付款金额及结转情况如下款金额及结转情况如下表：（单位：万元）表：（单位：万元）单位名称单位名称 2020 年年 期初余额期初余额 本年新增本年新增 本年结转本年结转 2020 年年 期末余额期末余额 重庆亚高贸易股份有限公司 8,132.91-2,759.25 5,373.65 重庆成冠天翼商贸有限公司 834.92-300.00 534.92 华硕电脑（上海）有限公司 2,119.50 26,693.78 28,627.21 186.07 同方计算机有限公司 1,109.94 469.80 1,109.94 469.80 合计 12,197.27 27,163.58 32,796.41 6,564.44*截至回函日，以上预付款的华硕电脑（上海）有限公司、同方计算机有限公司的预付款已经结转。（2 2）超过合同期以及长期未结转的情形超过合同期以及长期未结转的情形 一芯智能在开展的 IT 产品分销业务中，预付采购款并出现超期未结转的客户有重庆亚高贸易股份有限公司及重庆成冠天翼商贸有限公司。大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-15-关于重庆亚高贸易股份有限公司的预付款：2019 年，经一芯智能、重庆亚高、华硕电脑沟通，三方商议在华硕笔电产品生产销售流程中引入一芯智能的 RFID 电子标签的合作。由于当时重庆亚高是重庆市政府指定的“跨越数字鸿沟”平台销售商，因此，华硕建议采用重庆华硕、重庆亚高、一芯智能、华硕代理商四方合作模式，由一芯智能向华硕与重庆亚高共管的账户预付货款，重庆华硕在收到货款后开通华硕销售系统中的重庆亚高账户，并通过重庆亚高账户向一芯智能销售货物。为促进业务开展，一芯智能在 2019 年向重庆亚高支付采购预付款 88,186,540 元（其中：银行转账支付 37,390,700 元，银行承兑汇票支付 50,795,840 元），该笔预付款其中约 6500 万经重庆亚高银行账户并最终流入华硕电脑的银行账户。一芯智能在支付采购预付款后，因重庆亚高无力向华硕支付其他到期货款，华硕电脑与重庆亚高之间出现债务纠纷，导致华硕电脑、重庆亚高均未向一芯智能发货，一芯智能多次向重庆亚高施压，督促其尽快按照合同约定发货或退款，期后重庆亚高及其指定第三方向一芯智能退款 19,450,000元，2019 年度一芯智能账面上对重庆亚高形成预付款结余金额为81,329,069 元。2020 年重庆亚高及其指定第三方向一芯智能退款27,592,529 元，截至本回函日，一芯智能账面上对重庆亚高形成预付款结余为 53,736,540 元。关于重庆成冠天翼商贸有限公司的预付款：一芯智能于 2018 年 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-16-与重庆成冠天翼签订 DELL 电脑采购合同，并支付采购预付款2,498.41 万元，在一芯智能向重庆成冠天翼支付电脑采购款后，重庆成冠天翼未按照合同约定向一芯智能交付货物。经沟通，其表示因各品牌电脑在当时对于经销商的代理业务提出排他性的要求，其暂时无法在惠普及戴尔两个品牌之中做出选择，因此，戴尔未同意向重庆成冠天翼发货，导致其暂时无法按合同约定时间向一芯智能交付货物。经一芯智能多次交涉，重庆成冠天翼于当年向一芯智能退还款项400 万元及交付 284.9 万元（含税）电脑产品，于 2019 年向一芯智能退回 997.09 万元，2020 年退回 300 万元，截至本回函日，一芯智能账面上对重庆成冠天翼形成预付款结余金额为 534.92 万元。上述预付款项是一芯智能在开展 IT 产品分销业务的过程中形成的，业务决策过程合理，相关预付款项最终流向电脑厂家，并不存在资金占用或者变相财务资助情形。出现预付款项超期未结转后，公司及时与相关方沟通，涉及客户态度诚恳，亦愿积极与公司沟通退款方案，因此公司之前暂未采取司法诉讼的方式追讨预付款。截止回复函公告日，一芯智能对重庆亚高及重庆成冠天翼预付款余额合计为 59,085,740 元。鉴于上述预付款的时间较长，公司已聘请律师事务所收集相关证据启动向相关方提起诉讼以维护公司权益。为更好维护上市公司利益，经与一芯智能原股东王莉萍女士沟通，王莉萍女士出于其为公司股东身份、预付款为其负责一芯经营管理期间 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-17-做出的决策、提起诉讼把握较高；因此，其于 2021 年 3 月 17 日向一芯智能账户垫付 2,000 万元，并同意在 2021 年 4 月 30 日前，以个人资金向上市公司足额垫付该笔预付款余额，后续如果通过诉讼追回预付款项，再由公司将追回的款项退还王莉萍。诉讼的权益主张中涉及该笔预付款项的利息等收益全部归公司所有，如公司未能在 2021 年12 月 31 日通过法律手段了结此事，王莉萍女士同意由其以受让债权形式向公司买断此笔预付账款，并由其自行通过合法方式向相关方主张权利。6 6、ITIT 分销业务分销业务 20202020 年期初应收款及本期新增应收款金额及结年期初应收款及本期新增应收款金额及结转情况如下表：转情况如下表：（单位：万元单位：万元）单位名称单位名称 2020 年年 期初余额期初余额 本年新增本年新增 本年结转本年结转 2020 年年 期末余额期末余额 扥都华惠宏科技有限公司 1,061.17 138.24 922.93 青岛乾青世纪信息技术有限公司 425.41-425.41 重庆市天大科技有限公司 378.13-143.54 234.58 重庆空格科技有限公司 354.77-186.50 168.27 贵州仁合融通信息技术股份有限公司 301.28-301.28 贵州网安科技有限公司 170.08-170.08 重庆市久凯科技有限公司 140.08 44.35 84.35 100.08 贵州贝声信息发展有限公司 135.22-135.22 合计 2,966.14 44.35 552.63 2,457.85 公司在开展 IT 产品分销业务的过程中，对上述 8 家客户形成合 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-18-计 2,457.85 万元的超期应收款，应收账款属于正常的业务往来，不存在变相的财务资助和资金占用的情形。上述客户 2020 年度由于受疫情影响，导致资金紧张，虽陆续向公司支付货款，仍未能向公司全额偿还货款。目前，上述公司仍处于正常业务经营中，公司将继续向其追讨应收账款，并充分评估应收账款回收风险，有必要时，公司将采取诉讼的手段维护公司利益。7 7、20202020 年度年度 ITIT 产品分销收入确认方法变更为净额法的原因产品分销收入确认方法变更为净额法的原因 （1）风险承担和控制权转移的时点以及收入确认会计政策的变化情况 2017 年 7 月，财政部发布了企业会计准则第 14 号收入，在境内上市企业，自 2020 年 1 月起施行。准则第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-19-企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。收入的确认标准由原先的“主要风险和报酬转移”转变成“企业履行了合同义务，即客户取得了商品（或服务）的控制权。”在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任。企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。企业有权自主决定所交易商品的价格。其他相关事实和情况。（2）与客户的购销协议约定的主要条款 根据供方（重庆芯坤）与需方（翰林汇信息产业股份有限公司，以下简称“翰林汇”）所签订的订货合同(备注：其他电脑经销商业务内容相同、流程相似，以重庆芯坤与翰林汇的供货合同内容为例作解释说明)：第三.2 交货方式：厂家或指定供应方直接送达需方指定地点。第四收货事项：本订单货物是由厂家或指定供应方委托发货，该收货信息是由需方直接提供给厂家或指定供应方，需方应认真核对收货信息。需方委托收货方签收视为需方签收。第五.1 需方收到货物后应立即对货物品牌、规格、型号、数量是否符合合同规定进行检查验收，符合合同规定的，需方应当立即 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-20-对货物进行验收，并在物流送货单上填写收货时间、加盖其公章、合同章或具有法律效力的货物签收章，然后将原件寄给供方。（3）IT 产品分销业务实质履行情况 根据重庆芯坤与翰林汇签订的订货合同内容可见，在整个合同的实际履约过程中，相关商品是由供应商（厂家或指定供应方）直接发货至客户（需方）指定的收货地点，公司无法对商品交付实施有效的控制，也没有通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。综上所述，由于在整个合同履约过程中，主要是供应商（厂家或指定供应方）承担了向客户转让商品的主要责任，公司并未承担商品的存货风险，因而判定公司在交易过程中没有实质取得商品的控制权，未能达到新收入准则中对于合同主要责任人的确认标准，此业务模式更符合代理人的特征。为更加科学合理地反映公司的收入确认过程，同时严格按照新收入准则的要求，公司自 2020 年 1 月开始将 IT产品分销业务调整为净额法核算。8 8、相关业务以前年度采用总额法确认的依据说明相关业务以前年度采用总额法确认的依据说明 （1）以前年度收入确认会计政策规定 根据企业会计准则第 14 号收入（2006）第二条收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理，不应当确认为收入。大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-21-（2）与客户和供应商购销协议约定的主要条款 根据一芯智能与华硕电脑（上海）有限公司（以下简称“华硕”）签订的合同约定(备注：其他电脑厂家业务内容相同、流程相似，以一芯智能与华硕签订的合作协议为例作解释说明)：第三.1 条约定：双方同意的合作模式为，乙方（一芯智能）以【跨越数字鸿沟】项目的执行平台资质根据客户的需求向甲方（华硕）采购授权产品在市场自由销售；根据供方（重庆芯坤）与翰林汇所签订的订货合同中第七.2需方违约责任：若需方超过约定期限逾期付款，每日须按逾期支付的款项金额的千分之一的标准向供方支付违约金，直至需方支付全部欠款，需方逾期 30 日仍未支付货款的，供方可以收回已交付的全部货物，在扣除应支付的违约金后，退回已支付的预付货款。需方在货款未付清之前，本供货合同中需方所购设备或配件所有权归供方所有，未经供方书面确认（盖公章），需方不得移往它处或变卖。根据一芯智能与华硕所签订的合作协议，以及重庆芯坤与翰林汇所签订的订货合同内容所表述的合作模式，公司作为电脑的总经销商在电脑销售业务中具有自主定价以及自主销售的权利，同时公司在确认客户交付货物后，若未完成收款，仍保留对商品的所有权。根据企业会计准则第 14 号收入（2006）第四条（一），企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方来判断，在 IT 产 大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-22-品分销业务结算过程中，供应商已将货物的风险及报酬转移至公司，公司销售电脑后承担了应收款项的信用风险，故判断公司承担了商品的主要风险。且 2006 年收入准则并未对代理人的概念做具体描述，只阐述了代收代付款不确认收入，公司不存在代第三方收款情况。综上所述，以前年度 IT 产品分销业务公司使用总额法进行核算，不需要对以前年度已披露的财务信息进行同步更正。（二二）核查核查程序程序 1、对公司高级管理人员进行访谈，了解从事IT产品分销业务的商业目的。查阅了重庆市经济和信息化委员会关于支持重庆芯坤与市内电脑品牌企业开展合作的文件、华硕代理商合作协议、公司与重庆亚高沟通邮件。2、对公司IT产品分销业务收入、成本核算过程进行测算，核对收入、成本核算是否正确。3、对IT产品分销业务收入、成本执行细节测试、穿行测试以及截止测试。4、检查一芯智能付款给重庆亚高并背书给华硕的电子票据、重庆亚高委托第三方付款给一芯智能的代付款协议书、银行回单。5、对重庆亚高进行函证并取得回函。6、向公司管理层了解向上述供应商采购的后续计划，了解针对无法按期收回款项的催收措施及应对措施。（三）（三）核查意见核查意见 经核查，我们认为：大华核字2021 002997 号 关于 2020 年年报问询函中有关财务事项的说明-23-1、公司开展IT产品分销业务具有必要性和合理性。2、公司开展IT产品分销业务过程中，未发现变相提供财务资助或资金