国农科技：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司2019年年报问询函中有关财务事项的说明.PDF

大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳中国农大科技股份有限公司关于对深圳中国农大科技股份有限公司 20192019 年年报问询函中有关财务事项的说明年年报问询函中有关财务事项的说明 大华核字大华核字2020006100号号 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳中国农大科技股份有限公司关于对深圳中国农大科技股份有限公司 20192019 年年报问询函中有关财务事项的说明年年报问询函中有关财务事项的说明 目录目录 页次页次 一一 关于对深圳中国农大科技股份有限公司关于对深圳中国农大科技股份有限公司20192019 年报问询函中有关财务事项的说明年报问询函中有关财务事项的说明 1 1-3 34 4 第 1 页 关于对深圳中国农大科技股份有限公司关于对深圳中国农大科技股份有限公司 20192019 年年报问询函中有关财务事项的说明年年报问询函中有关财务事项的说明 大华核字大华核字2020006100号号 深圳证券交易所公司管理部：深圳证券交易所公司管理部：由深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称国农科技公司）转来的关于对深圳中国农大科技股份有限公司的年报问询函（公司部年报问询函2020第 170 号）（以下简称年报问询函）奉悉。其中需要大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）发表核查意见的有关事项，现回复如下：问询函问题一：问询函问题一：年报显示，你公司于 2019 年 12 月完成发行股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称智游网安）100%股权之重组事项，智游网安并入公司 2019 年度合并资产负债表，但未并入合并利润表。根据深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议（以下简称 补偿协议），重组业绩承诺方承诺 2019 年智游网安实现的扣非净利润不低于 9,000 万元，实际完成的金额为 9,099.31 万元，完成比例为 101.10%。你公司报告期末应收账款余额为 26,426.88 万元，较年初增长 869.14%，其中智游网安 2019 年末应收账款余额规模为 24,717.47 万元，占上市公司应收账款余额的 93.53%，且较其2018 年末的 9,897.17 万元增长 149.74%，较其 2019 年 6 月末的 11,620.92 万元增长 112.70%。业绩承诺方彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司在 补偿协议中同意，为保障补偿协议项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。此外，你公司在 2019 年 7 月 9 日披露的重组问询函回复中表示，智游网安主要采取赊销模式，给予客户的信用期为 3 至 9 个月不等，其 2018 年末对应的 大华核字2020006100 号 第 2 页 应收账款期后回款比例较低，主要系受收款季节性影响，预计将集中在 2019 年下半年收回。一、补充披露智游网安 2019 年度财务报表，其中。应收账款附注请参照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定第十九条的规定进行披露，并重点说明相应的会计政策与会计估计是否符合谨慎性原则、是否符合企业会计准则的规定，坏账准备计提是否充分、合理，以及报告期仅将智游网安纳入你公司 2019 年度合并资产负债表的原因 回复：（一）智游网安 2019 年度财务报表及应收账款附注 大华核字2020006100 号 第 3 页 1.智游网安 2019 年度财务报表 合并资产负债表 2019年 12 月31 日 编制单位：北京智游网安科技有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）资 产 2019年 12 月31 日 2019年 1 月 1日 2018年 12 月31 日 流动资产：货币资金 47,849,231.54 60,083,655.96 60,083,655.96 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 247,174,715.82 98,669,364.38 98,971,711.90 应收款项融资 预付款项 21,350,887.41 23,496,711.30 23,496,711.30 其他应收款 26,198,888.19 13,321,361.36 13,412,549.41 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,029,841.00 11,029,841.00 流动资产合计 342,573,722.96 206,600,934.00 206,994,469.57 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,381,910.31 1,106,115.90 1,106,115.90 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,484,939.17 1,424,501.50 1,424,501.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 36,192.10 75,674.26 75,674.26 递延所得税资产 1,594,733.34 218,597.03 193,695.83 其他非流动资产 非流动资产合计 4,497,774.92 2,824,888.69 2,799,987.49 资产总计 347,071,497.88 209,425,822.69 209,794,457.06 大华核字2020006100 号 第 4 页 合并资产负债表（续）2019年 12 月31 日 编制单位：北京智游网安科技有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和股东权益 2019年12月31日 2019年 1 月 1日 2018年 12月 31日 流动负债：短期借款 28,643.29 28,643.29 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 37,810,957.58 2,756,529.67 2,756,529.67 预收款项 5,397,075.17 3,557,375.36 3,557,375.36 应付职工薪酬 8,496,849.50 12,817,448.84 12,817,448.84 应交税费 16,749,548.23 7,501,897.48 7,501,897.48 其他应付款 1,662,128.55 1,167,552.03 1,167,552.03 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 70,116,559.03 27,829,446.67 27,829,446.67 非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 624,527.72 648,038.66 648,038.66 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 624,527.72 648,038.66 648,038.66 负债合计 70,741,086.75 28,477,485.33 28,477,485.33 股东权益：股本 30,129,078.30 27,498,798.00 27,498,798.00 资本公积 196,133,353.32 196,133,353.32 196,133,353.32 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 5,460,398.10 4,627,274.56 4,649,898.93 未分配利润 44,623,835.03 -48,847,398.65 -48,501,388.65 归属于母公司股东权益合计 276,346,664.75 179,412,027.23 179,780,661.60 少数股东权益-16,253.62 1,536,310.13 1,536,310.13 股东权益合计 276,330,411.13 180,948,337.36 181,316,971.73 负债和股东权益总计 347,071,497.88 209,425,822.69 209,794,457.06 大华核字2020006100 号 第 5 页 合并利润表 2019年度 编制单位：北京智游网安科技有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 229,218,967.37 127,252,331.91 减：营业成本 46,995,973.88 12,616,301.15 税金及附加 1,184,170.52 1,278,749.21 销售费用 39,338,032.90 36,871,532.62 管理费用 6,801,486.15 5,268,036.45 研发费用 24,398,530.02 14,424,117.98 财务费用-150,408.04 2,871.98 其中：利息费用 1,356.74 236,157.02 利息收入 210,028.47 275,744.39 加：其他收益 2,263,652.57 2,137,476.78 投资收益 2,480,649.79 876,676.57 公允价值变动收益 信用减值损失-9,363,208.64 资产减值损失 -519,886.17 资产处置收益 -607.39 二、营业利润 106,032,275.66 59,284,382.31 加：营业外收入 15,000.26 减：营业外支出 74,216.00 10,535.94 三、利润总额 105,958,059.66 59,288,846.63 减：所得税费用 12,583,573.81 2,395,214.97 四、净利润 93,374,485.85 56,893,631.66 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润 94,930,436.42 56,893,631.66 终止经营净利润-1,555,950.57 （二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 94,304,357.21 57,478,669.24 少数股东损益-929,871.36 -585,037.58 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 93,374,485.85 56,893,631.66 归属于母公司所有者的综合收益总额 94,304,357.21 57,478,669.24 归属于少数股东的综合收益总额-929,871.36 -585,037.58 大华核字2020006100 号 第 6 页 合并现金流量表 2019年度 编制单位：北京智游网安科技有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 145,050,591.14 98,283,005.34 收到的税费返还 1,581,772.43 1,510,953.36 收到其他与经营活动有关的现金 10,573,978.45 60,613,013.83 经营活动现金流入小计 157,206,342.02 160,406,972.53 购买商品、接受劳务支付的现金 58,561,312.12 30,943,872.44 支付给职工以及为职工支付的现金 57,284,053.22 46,222,594.28 支付的各项税费 21,225,928.96 12,517,856.63 支付其他与经营活动有关的现金 47,135,293.71 40,414,662.14 经营活动现金流出小计 184,206,588.01 130,098,985.49 经营活动产生的现金流量净额-27,000,245.99 30,307,987.04 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 207,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,559,673.81 1,026,676.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,040,000.00 1,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 61,029,841.00 投资活动现金流入小计 63,629,514.81 209,026,676.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,339,073.51 2,481,751.40 投资支付的现金 218,029,841.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 51,339,073.51 220,511,592.40 投资活动产生的现金流量净额 12,290,441.30 -11,484,915.83 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 2,630,280.30 21,960,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,960,000.00 取得借款收到的现金 28,643.29 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,630,280.30 21,988,643.29 偿还债务支付的现金 28,643.29 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,356.74 236,157.02 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,000.03 5,236,157.02 筹资活动产生的现金流量净额 2,600,280.27 16,752,486.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-12,109,524.42 35,575,557.48 加：期初现金及现金等价物余额 59,812,655.96 24,237,098.48 六、期末现金及现金等价物余额 47,703,131.54 59,812,655.96 大华核字2020006100 号 第 7 页 合并股东权益变动表 编制单位：北京智游网安科技有限公司 2019年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 归属于母公司股东权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 30,129,078.30 196,133,353.32 4,649,898.93-48,501,388.65 1,536,310.13 183,947,252.03 加：会计政策变更 前期差错更正 -22,624.37-346,009.99 -368,634.36 同一控制下企业合并 二、本年年初余额 30,129,078.30 196,133,353.32 4,627,274.56-48,847,398.64 1,536,310.13 183,578,617.67 三、本年增减变动金额 833,123.54 93,471,233.67-1,552,563.75 92,751,793.46（一）综合收益总额 94,304,357.21-929,871.36 93,374,485.85（二）股东投入和减少资本 -622,692.39-622,692.39 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入股东权益的金额 4其他 -622,692.39-622,692.39（三）利润分配 833,123.54-833,123.54 1提取盈余公积 833,123.54-833,123.54 2对股东的分配 （四）股东权益内部结转 1资本公积转增股本 2盈余公积转增股本 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 30,129,078.30 196,133,353.32 5,460,398.10 44,623,835.03-16,253.62 276,330,411.13 大华核字2020006100 号 第 8 页 2.智游网安 2019 年 12 月 31 日应收账款（1）按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 1 年以内 208,096,518.70 12 年 41,060,652.96 23 年 8,199,531.91 34 年 698,028.26 45 年 55,000.00 小计 258,109,731.83 减：坏账准备 10,935,016.01 合计 247,174,715.82（2）按预期信用损失计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%）金额 计提比例（%）单项计提预期信用损失的应收账款 987,442.02 0.38 987,442.02 100.00 按组合计提预期信用损失的应收账款 组合：账龄组合 257,122,289.81 99.62 9,947,573.99 3.87 247,174,715.82 低风险组合 -合计 258,109,731.83 100.00 10,935,016.01 4.24 247,174,715.82 续：类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%）金额 计提比例（%）单项计提预期信用损失的应收账款 1,479,090.07 1.44 1,479,090.07 100.00 按组合计提预期信用损失的应收账款 组合：账龄组合 100,929,707.60 98.56 2,260,343.22 2.24 98,669,364.38 低风险组合 合计 102,408,797.67 100.00 3,739,433.29 3.65 98,669,364.38（3）单项计提预期信用损失的应收账款 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%）计提理由 华翰大健康管理成都有限公司 446,000.00 446,000.00 100.00 预期无法收回 大华核字2020006100 号 第 9 页 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%）计提理由 嘉丰永道（北京）科技股份有限公司 60,000.00 60,000.00 100.00 预期无法收回 南京点距软件科技有限公司 100,000.00 100,000.00 100.00 预期无法收回 深圳兴游互动网络科技有限公司 6,525.36 6,525.36 100.00 预期无法收回 天石集团有限公司 616.66 616.66 100.00 预期无法收回 安信证券股份有限公司 19,800.00 19,800.00 100.00 预期无法收回 天津八八六四网络技术有限公司 240,000.00 240,000.00 100.00 预期无法收回 互爱（北京）科技股份有限公司 40,000.00 40,000.00 100.00 预期无法收回 深圳市钱爸爸电子商务有限公司 44,000.00 44,000.00 100.00 预期无法收回 上海炽乐网络科技有限公司 30,000.00 30,000.00 100.00 预期无法收回 上海新飞凡电子商务有限公司 500.00 500.00 100.00 预期无法收回 合计 987,442.02 987,442.02 100.00 （4）按组合计提预期信用损失的应收账款 组合中，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提预期信用损失的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%）1 年以内 207,766,718.70 1,137,043.81 0.55 12 年 40,608,652.96 4,060,865.30 10.00 23 年 7,994,506.55 3,997,253.28 50.00 34 年 752,411.60 752,411.60 100.00 合计 257,122,289.81 9,947,573.99 3.87 续 账龄 期初余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%）1 年以内 87,187,723.03 385,710.26 0.44 12 年 12,653,398.33 1,265,339.84 10.00 23 年 958,586.24 479,293.12 50.00 34 年 130,000.00 130,000.00 100.00 合计 100,929,707.60 2,260,343.22 2.24（5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 大华核字2020006100 号 第 10 页 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损失的应收账款 1,479,090.07 491,648.05 987,442.02 按组合计提预期信用损失的应收账款 组合：账龄组合 2,260,343.22 8,697,230.77 1,010,000.00 9,947,573.99 低风险组合 合计 3,739,433.29 8,697,230.77 1,501,648.05 10,935,016.01（6）本报告期实际核销的应收账款 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,501,648.05（7）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%)已计提坏账准备 第一名 35,455,970.00 13.74 319,576.10 第二名 10,750,000.00 4.16 96,893.22 第三名 7,950,000.00 3.08 71,655.92 第四名 6,738,163.34 2.61 17,652.59 第五名 5,755,000.00 2.23 51,871.67 合计 66,649,133.34 25.82 557,649.50（二）智游网安现行的应收账款和信用减值损失政策 智游网安对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，智游网安根据公司历史坏账情况及未来风险的判断，公司根据预期信用损失模型与以前年度根据账龄分析法计提的坏账比例相符。依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：组合名称 确定组合的依据 计提方法 组合一：账龄分析法 类似账龄的款项信用风险特征相似 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 组合二：低风险组合 主要包括合并范围内关联方款项，信用风险极低 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 大华核字2020006100 号 第 11 页 1、单项计提坏账准备的主要应收款项的具体情况：单位名称 期末余额 计提比例（%）已计提坏账准备 计提理由 华翰大健康管理成都有限公司 446,000.00 100.00 446,000.00 多次催收无果预计无法收回 天津八八六四网络技术有限公司 240,000.00 100.00 240,000.00 多次催收无果预计无法收回 南京点距软件科技有限公司 100,000.00 100.00 100,000.00 多次催收无果预计无法收回 嘉丰永道（北京）科技股份有限公司 60,000.00 100.00 60,000.00 多次催收无果预计无法收回 深圳市钱爸爸电子商务有限公司 44,000.00 100.00 44,000.00 多次催收无果预计无法收回 互爱（北京）科技股份有限公司 40,000.00 100.00 40,000.00 多次催收无果预计无法收回 上海炽乐网络科技有限公司 30,000.00 100.00 30,000.00 多次催收无果预计无法收回 安信证券股份有限公司 19,800.00 100.00 19,800.00 多次催收无果预计无法收回 深圳兴游互动网络科技有限公司 6,525.36 100.00 6,525.36 多次催收无果预计无法收回 天石集团有限公司 616.66 100.00 616.66 多次催收无果预计无法收回 上海新飞凡电子商务有限公司 500.00 100.00 500.00 多次催收无果预计无法收回 合计 987,442.02 100.00 987,442.02 2019 年末公司对上述应收账款单项计提坏账准备是根据客户或欠款方的实际信用情况的变化进行计提的，2019 年末单项计提坏账准备的相关会计估计判断和会计处理符合企业会计准则的规定。2、按信用风险特征组合原计提坏账准备金额与本期预期信用损失金额如下表所示：账龄 2019 年 12 月 31 日 账面余额 预期信用损失 坏账准备 原坏账计提比例(%)原坏账计提比例计算坏账准备 差额 一年以内 207,766,718.70 0.55 1,137,043.81 0.50 1,038,833.59 98,210.22 1-2 年 40,608,652.96 10.00 4,060,865.30 10.00 4,060,865.30-2-3 年 7,994,506.55 50.00 3,997,253.28 20.00 1,598,901.31 2,398,351.97 3-4 年 752,411.60 100.00 752,411.60 50.00 376,205.80 376,205.80 合计 257,122,289.81 3.87 9,947,573.99 2.75 7,074,806.00 2,872,767.99 本期公司以应收账款历史迁移率情况以及考虑前瞻性因素确认的违约损失率计算的坏账准备金额大于按原公司制定账龄组合计提的坏账金额，根据谨慎性原则故本期采用以公司应收账款历史迁移率情况以及考虑前瞻性因素确认的违约损失率的方法计算智游网安的应收账款坏账准备金额。3、坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况 大华核字2020006100 号 第 12 页 2019 年末智游网安公司采用账龄组合计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下：可比公司 采用账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年至 4 年 4 年至 5 年 5 年以上 绿盟科技 65.15%12.55%7.49%6.54%2.05%6.21%蓝盾股份 48.89%29.09%13.17%5.68%2.27%0.92%美亚柏科 67.08%20.74%5.96%2.37%1.51%2.34%任子行 52.13%25.52%12.79%9.57%卫士通 59.22%19.34%11.41%5.73%1.32%2.99%拓尔思 61.69%23.26%8.82%6.23%南洋股份 73.02%17.60%5.40%1.75%0.60%1.64%智游网安 80.80%15.79%3.11%0.29%-可比公司 坏账计提比例 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年至 4 年 4 年至 5 年 5 年以上 绿盟科技 4.13%15.72%30.99%50.99%87.11%100%蓝盾股份 5%10%30%50%80%100%美亚柏科 5%10%30%50%80%100%任子行 5%10%30%100%100%100%卫士通 5.15%10.54%27.70%50.03%78.68%100%拓尔思 1%10%20%100%100%100%南洋股份 1.45%20%50%94.25%91.37%95.06%智游网安 0.55%10%50%100%100%100%公司主要客户为电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构、研究院或上市公司等规模较大，行业知名度较高，合作情况较为良好。公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，根据客户状况等综合分析，公司预计 1 年以内应收账款发生坏账损失可能性低，因此 1 年以内坏账计提比例相对低于同行业可比上市公司，1-2 年账龄坏账计提比例与大部分可比上市公司一致，2年以上账龄坏账计提比例对比大部分同行业可比上市公司更谨慎。智游网安坏账计提比例以迁徙率模型为基础，结合客户基本情况、应收账款金额、逾期金额、历史合作情况、资金实力等进行汇总分析，制定催收计划，由销售人员通过现场、电话、书面等方式进行催收，并持续跟踪客户，重点关注客户经营及资金周转情况，如了解到客户财务状况恶化、资金周转困难，公司及时进行款项的催收，并评估应收账款收回的可能性，及时计提坏账准备。大华核字2020006100 号 第 13 页 公司与客户签订销售合同时，给客户的信用期一般为 3 个月至 9 个月，而在实际业务操作中，因智游网安产品或服务主要集中于政府、金融、电信等领域，因此回款周期相对会比较长，但回款的风险是较低的。2017 年末、2018 年末，2019 年末，账龄组合中未逾期及逾期但账龄在一年以内的应收账款占比分别为96.50%、86.38%、80.80%。根据公司对客户的评估，再结合到最近 2 年整体经济背景，认为即使逾期也为智游网安经营活动中的正常情况，并不代表相关应收款项的回收风险上升。即自应收账款发生日至逾期，但账龄在一年之内的应收账款风险特征基本一致，智游网安公司在估计预期损失率时把未逾期以及逾期但账龄在一年内的等同看待。同时，经公司综合评估了解，目前账龄超过一年的应收账款客户不存在出现资金周转重大困难、重大经营不善、诉讼等导致逾期账款难以收回的情形，目前计提比例是相对合理的。（三）仅将智游网安纳入国农科技 2019 年度合并资产负债表的原因 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2019 年11 月6 日召开 2019 年第 57 次工作会议，审核通过国农科技发行股份购买资产暨关联交易事项。公司于 2019 年 12 月 19 日收到中国证监会核发的关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复（证监许可20192818号）后，积极开展本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产智游网安资产交割工作。2019 年 12 月 20 日，智游网安已就本次交易资产过户事宜取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：9111010806284900XE）等资料。本次变更完成后，智游网安 100%股权已登记至国农科技公司名下，国农科技完成对并购标的方智游网安公司股权变更，控制权转移，以该股权取得时点 2019 年 12 月 20 日作为购买日。根据企业会计准则第 33 号合并财务报表应用指南（2014）的规定：非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司或业务，应当从购买日开始编制合并财务报表，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，企业以非货币性资产出资设立子公司或对子公司增资的，需要将该非货币性资产调整恢复至原账面价值，并在此基础上持续编制合并财务报表。在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 大华核字2020006100 号 第 14 页 润表；在编制合并现金流量表时，应当将该子公司购买日至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表。根据会计准则及应用指南规定，理论上，公司应自 2019 年 12 月 20 日开始将标的公司资产负债表纳入合并，2019 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日期间标的公司的利润表及现金流量表纳入合并，但在实务中，由于对自然月报表拆分一个期间段，可操作性极低，因此，通常会以此为参考：购买日在 15 日之前的，以购买日所在月份的上月末时点开始将利润表及现金流量表纳入合并，购买日在15 日之后的，以购买日所在月份月末时点开始纳入合并。查询了部分 12 月非同一控制下并购的上市公司披露情况如下：购买方 股权取得时点 被购买方 购买日 资产负债表 利润表 现金流量表 科大国创软件股份有限公司 2018/12/20 安徽贵博新能科技有限公司 2018/12/31 纳入合并 不纳入合并 不纳入合并 中节能环保装备股份有限公司 2018/12/26 中节能兆盛环保有限公司 2018/12/31 纳入合并 不纳入合并 不纳入合并 综上，公司 2019 年 12 月 20 日完成并购，2019 年期末将标的公司资产负债表纳入合并。（四）主要核查程序 1、获取了智游网安公司 2019 年期末应收账款明细表和账龄分析表，检查大额的长账龄应收账款未收回的原因；2、了解行业发展趋势结合智游网安公司 2019 年度销售情况，分析公司期末应收账款大幅增加的合理性；3、获取了智游网安公司的坏账计提政策，分析发生坏账的可能性，分析与同行业公司的差异；4、针对主要客户的销售额及应收账款进行了函证和视频访谈，对未回函的营业收入和应收账款进行补充替代性测试程序；5、获取了智游网安公司应收账款期后回款明细表，检查大额回款银行流水记录；6、获取了国农科技公司收购智游网安公司相关收购协议和智游网安公司相关工商变更完成手续。大华核字2020006100 号 第 15 页（五）核查意见 经核查，会计师认为：智游网安公司应收账款坏账准备计提政策及减值准备计提充分合理，国农科技以 2019 年 12 月 20 日作为控制权转移时点，仅将智游网安纳入国农科技 2019 年度合并资产负债表符合企业会计准则的规定。二、说明智游网安报告期应收账款余额前十名的客户情况，包括交易对手方名称及其是否与智游网安存在关联关系、交易对手方主要业务范围、交易时间、交易的主要内容及实际履行情况、交易金额及对应的应收账款余额，并对交易是否具备商业实质、相应的收入确认是否谨慎合理发表明确意见，同时提供交易合同等证明材料。回复：大华核字2020006100 号 第 16 页（一）2019 年 12 月 31 日应收账款前十名订单情况如下：单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 是否关是否关联方联方 客户业务范围客户业务范围 交易内容交易内容 合同金额合同金额 合同金合同金额合计额合计 交易时间交易时间 履行情况履行情况 应收账应收账款余额款余额 备注备注 1 客户一 否 计算机软硬件开发、销售等 计算机硬件设备销售 1,361.99 3,949.57 2019 年 7 月 履行中 3,545.60 其他业务收入形成的应收账款注 计算机硬件设备销售 784.27 2019 年 12 月 履行完成 计算机硬件设备销售 1,803.31 2019 年 12 月 履行完成 2 客户二 否 计算机软硬件开发、销售等 某县综合运行中心建设 345.00 1,075.00 2019 年 9 月 履行完成 1,075.00 其他业务收入形成的应收账款，下游客户主要为地方政府、学校 某中学智慧校园建设 365.00 2019 年 11 月 履行完成 某中学智慧校园建设 365.00 2019 年 11 月 履行完成 3 客户三 否 计算机软硬件开发、销售等 商场管理系统建设 795.00 795.00 2019 年 12 月 履行完成 795.00 其他业务收入形成的应收账款 4 客户四 否 云计算技术的开 发 通 信 设备、电子设备的技术开发与销售等 某物联网产业园数据中心建设 727.94 727.94 2019 年 12 月 履行中 673.82 中国移动下属子公司 5 客户五 否 云存储、云主机、互联网接入等 服务器安全渗透测试，驻场 210.00 770.00 2018 年 4 月-2019 年 3 月 履行完成 575.50 为互联网行业客户 安全服务 50.00 2019 年 2 月-2019 年 6 月