超卓航科IPO：超卓航科首次公开发行股票并上市招股意向书.docx

湖北超卓航空科技股份有限公司 招股意向书 湖北超卓航空科技股份有限公司招股意向书重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票 22,400,828 股，占发行后总股本的 25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行时间 2022 年 6 月 22 日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 发行后总股本 89,603,310 股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司、中航证券有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 6 月 14 日 战略配售情况 本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。 联席保荐机构相关子公司跟投机构为海通创新证券投资有限公司、航证科创投资有限公司；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通超卓航科员工参与战略配售集合资产管理计划。 初始战略配售发行数量为 448.0164 万股，占本次发行数量的 20%。发行人高级管理人员及核心员工拟通过专项资管计划参与本次发行战略配售。前述资管计划参与战略配售数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即 224.0082 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过 6,830.00 万元。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。富诚海富通超卓航科员工参与战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 本次联席保荐机构相关子公司跟投比例均不超过本次公开发行数量的 5%，即 112.0041 万股。联席保荐机构相关子公司初始跟投比例合计不超过本次公开发行数量的 10%，初始跟投数量合计为 224.0082 万股。因联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。联席保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司、航证科创投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股意向书正文内容。 一、重大风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”。 （一）境外采购风险 1、定制化增材制造业务 目前，国产冷喷涂用金属粉末如铝粉等在材料纯度、球形度、球化率等指标上与进口材料尚存一定差距，公司基于冷喷涂增材制造技术的机体结构再制造所使用的铝粉主要自境外采购。与此同时，由于我国高纯氦气储量及产量相对较低，公司使用的高纯氦气主要采购自境外公司在中国设立的分支机构如北京普莱克斯实用气体有限公司、武汉华星工业技术有限公司等供应商，且主要来源于进口。 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司机体结构再制造业务对金属粉末的耗用成本为 8.39 万元、17.28 万元及 31.82 万元，对发行人成本费用影响较小；2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司高纯氦气耗用成本分别为 190.39 万元、491.26 万元及 411.94 万元。 若上述金属粉末和高纯氦气供应商或所在国均对公司禁售，则公司定制化增材制造业务所耗用主要原材料将转向国内供应商采购。由于国产金属粉末材料尚需进一步提高其材料纯度、球形度、球化率等性能，国内高纯氦气储量及产能较低，因此，公司定制化增材制造业务存在由于产品质量及服务能力可能不达预期，而影响公司定制化增材制造业务的经营稳定性的风险。 2、机载设备维修业务 根据飞机制造商发布的 CMM 手册或客户要求，公司民航机载设备航材备件主要通过航材贸易商向境外 OEM 厂商采购。 极端情况下，若境外供应商供货政策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外材料及设备采购成本大幅提高或出现停止供应等极端情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。报告期内，假设发行人机载设备维修业务所耗用的航材成本价格上涨 10%（单一假设条件），则对公司机载设备维修业务的盈利能力影响如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 实际 材料成本价格增长10%后 实际 材料成本价格增长10%后 实际 材料成本价格增长10%后 收入 3,950.30 3,950.30 4,270.81 4,270.81 3,354.19 3,354.19 成本 2,338.62 2,528.05 2,271.08 2,454.27 1,984.79 2,141.37 其中：直接材料 1,894.31 2,083.74 1,826.19 2,008.81 1,555.53 1,711.09 直接人工 125.26 125.26 106.39 106.39 81.71 81.71 制造费用 319.06 319.06 338.51 338.51 347.55 347.55 毛利 1,611.68 1,422.24 1,999.73 1,816.54 1,369.40 1,212.82 毛利率 40.80% 36.00% 46.82% 42.55% 40.83% 36.19% 如上表所示，若材料成本上涨 10%，则报告期各期公司机载设备维修业务毛利率将分别下降至 36.19%、42.55%及 36.00%。 （二） 客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户主要为我国军方单位及其下属的飞机大修厂、军工集团下属单位以及国内商业航空运营商。报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 3,593.30 万元、8,814.99 万元及 10,408.96 万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为 70.14%、71.96%及 73.66%，占比较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化，或者主要客户需求发生变化，以及因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降，可能对公司经营构成不利影响。 （三） 军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险 报告期内，公司客户包括我国军方单位及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位等。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供服务的价格须由军方审定。对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。报告期内，公司尚未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形。 由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，上述价差并非均匀发生于每一年，且最终审定价格也存在低于暂定价的可能性，因此，未来年度不排除军方对公司已审价产品进行价格调整的可能性。如果未来公司的军品业务审定价大幅向下调整，将使得公司盈利水平受到不利影响。 （四） 毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.41%、68.80%及 67.16%。如果公司对未来技术发展、市场需求变化及竞争动态等方面不能及时实施有效的应对策略，则有可能出现公司竞争地位被削弱的局面，从而使公司产品市场价格下降、毛利率降低，进而影响到公司的盈利能力。 与此同时，公司业务目前正处在快速发展期。如若公司本次首次公开发行股票顺利完成，募投项目得到成功实施，则公司未来的生产规模、服务能力将得到有效改善。但如果公司未来采取降低一定服务价格等措施进一步拓展市场、获取更多业务，则公司未来主营业务毛利率存在下降的风险。 （五） 公司作为“A、B 大修厂唯一供应商”的地位发生变化的风险 报告期内，公司作为 A、B 基地级大修厂多种型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹冷喷涂修复的唯一供应商，主要基于公司在该领域领先的技术水平、稳定可靠的产品质量及与军方的长期合作历史。但未来能否保持 A、B 大修厂唯一供应商地位主要取决于公司技术持续进步、潜在竞争对手进入及军方采购决策，若未来公司无法保持 A、B 大修厂唯一供应商地位，可能对公司业务造成重大不利影响。 （六） 冷喷涂增材制造技术应用领域拓宽后的市场开拓不达预期风险 基于对冷喷涂增材制造技术的成熟运用，公司在报告期内实现了冷喷涂增材制造技术在电子器件领域的靶材生产加工等领域的应用，但业务规模相对较小。未来，公司将不断开发和拓展冷喷涂增材制造技术的应用场景和下游市场，但由于公司自设立以来主要专注于航空维修保障领域，在电子器件等其他领域的市场积累不足，存在市场开拓不达预期风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股意向书“第十节 投资者保护” 之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 三、发行人股东航证科创投资的关联方中航证券担任发行人联席保荐机构（主承销商） 中航证券为航空工业集团下属证券公司，航空工业集团通过下属控股子公司中航资本、中航投资合计持有中航证券 100%的股权，中航证券全资子公司航证科创投资持有发行人 7.00%股份。航空工业集团通过下属控股子公司中航国际、中航信托分别直接或间接持有中航坪山的基金管理人中航南山 33%、5%股权，航空工业集团通过中航信托、中航国际持有中航坪山 25%、19%的合伙份额，中航坪山持有发行人 1.87%股份。航空工业集团通过下属控股子公司中航资本持有中航产投 100%股权，中航产投直接持有青岛航投的基金管理人航投观睿 40%股权，青岛航投持有发行人 2.33%股份。航空工业集团直接持有国家产业投资基金 9.80%的股权，其控股子公司中航资本直接持有国家产业投资基金 1.96%股权，同时，航空工业集团控股子公司中航资本持有国家产业投资基金的基金管理人惠华基金 40%股权，国家产业投资基金持有发行人 4.66%股份。航证科创投资的法定代表人、董事长杨彦伟，为中航证券的财务总监、董事、董事会秘书。 公司本次聘请中航证券作为联席保荐机构（主承销商）已按照公司章程及关联交易管理办法等相关规定履行关联交易审批程序。公司已聘请无关联保荐机构海通证券共同履行保荐职责，且海通证券为第一保荐机构。以上情形符合证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。 四、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司在上海证券交易所发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 五、财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字202227557 号审阅报告。 （一）公司 2022 年 1-3 月合并财务报表的主要财务数据 公司 2022 年 1-3 月合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率 资产总额 49,863.09 47,072.31 5.93% 归属于母公司所有者权益 44,901.27 42,324.16 6.09% 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率 营业收入 4,272.86 2,607.46 63.87% 营业利润 3,005.16 1,790.26 67.86% 利润总额 3,003.95 1,790.26 67.79% 净利润 2,577.11 1,539.19 67.43% 归属于母公司所有者的净利润 2,577.11 1,539.19 67.43% 经营活动产生的现金流量净额 2,636.68 829.05 218.03% 截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额为 49,863.09 万元，较 2021 年末增长 5.93%；归属于母公司所有者权益为 44,901.27 万元，较 2021 年末增长 6.09%。公司总资产规模有所上升主要系公司新增在建工程相关的投入所致。 2022 年 1-3 月，公司营业收入为 4,272.86 万元，较上年同期增长 63.87%；归属于母公司股东的净利润为 2,577.11 万元，较同期增长 67.43%。公司 2022 年 1-3 月营业收入和归属于母公司股东的净利润增长主要原因是定制化增材制造的收入较同期呈现增长趋势，并增加了净利润。2022 年 1-3 月，公司定制化增材制造业务收入较 2021 年 1-3 月增加 1,007.39 万元，较同期增长 58.67%。 2022 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,071.78 万元，较上年同期增长 92.10%；公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为 505.33 万元，较上年同期增长 9.69%，主要系公司 2022 年 1-3 月取得的财政补贴较上年同期有所增加所致。 公司财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司经营状况正常，业务经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、重大风险因素 . 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 6 三、发行人股东航证科创投资的关联方中航证券担任发行人联席保荐机构（主承销商） . 6 四、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策 . 7 五、财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日经营状况 . 7 目 录. 9 第一节 释义 . 14 一、普通名词释义 . 14 二、专业术语释义 . 16 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 21 四、发行人的主营业务经营情况 . 21 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人符合科创属性的说明 . 24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 九、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关机构 . 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 34 五、战略配售情况 . 34 第四节 风险因素 . 39 一、技术风险 . 39 二、经营风险 . 40 三、内控及管理风险 . 43 四、财务风险 . 44 五、法律风险 . 45 六、军工企业特有风险 . 46 七、其他风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人基本情况 . 49 二、发行人设立及报告期期初至今股本和股东变化情况 . 49 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 77 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 77 五、发行人股权结构 . 78 六、发行人控股、参股公司情况 . 78 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 84 八、发行人股本情况 . 87 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 110 十、发行人的员工及社会保障情况 . 123 第六节 业务与技术 . 127 一、主营业务、主要产品或服务的情况 . 127 二、发行人所属行业基本情况及竞争状况 . 144 三、发行人产品的市场地位和技术水平 . 156 四、公司销售情况和主要客户 . 172 五、发行人采购情况和主要供应商 . 175 六、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 . 179 七、公司技术及研发情况 . 185 八、公司境外经营情况 . 207第七节 公司治理与独立性 . 208 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 . 208 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况 . 210 三、发行人不存在协议控制架构的情况 . 210 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 . 210 五、发行人报告期违法违规行为及受到处罚的情况 . 211 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 211 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 212 八、同业竞争 . 213 九、关联交易 . 217 十、报告期内发生的关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事意见 239 十一、报告期内关联方的变化情况 . 239 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 240 一、注册会计师审计意见 . 240 二、经审计的财务报表 . 240 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 248 四、重要性水平及关键审计事项 . 248 五、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 249 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 . 251 七、报告期内重要会计政策和会计估计变更情况 . 266 八、分部信息 . 268 九、非经常性损益 . 268 十、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 269 十一、主要财务指标 . 271 十二、经营成果分析 . 273 十三、资产质量分析 . 322 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力 . 338 十五、重大资本性支出与资产业务重组 . 351 十六、期后事项，或有事项，其他重要事项及重大担保、诉讼事项 . 352 十七、盈利预测 . 352 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 353 一、募集资金运用概况 . 353 二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析及其与发行人现