电光科技：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

第 1 页 共 57 页 关于电光防爆科技股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 关于电光防爆科技股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健函2016388 号 中国证券监督管理委员会：由电光防爆科技股份有限公司(以下简称公司)转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161152 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的上海雅力信息科技有限公司（以下简称雅力科技公司）和上海乐迪网络科技有限公司（以下简称乐迪网络公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过 20,500 万元。配套资金总额中，用于支付中介费用约1,900万元、现金对价5,440万元、标的公司经营建设约 5,000万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。请你公司：1)补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定。2)结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。3)补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否考虑募集配套资金的影响。4）结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。5）补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 2条)一、申请材料显示，本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过 20,500 万元。配套资金总额中，用于支付中介费用约1,900万元、现金对价5,440万元、标的公司经营建设约 5,000万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。请你公司：1)补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定。2)结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。3)补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否考虑募集配套资金的影响。4）结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。5）补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 2条)第 2 页 共 57 页(一)补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定 1.关于募集资金使用安排相关规定如下 第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修改）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。2.募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定(1)募集资金总额符合证监会的相关规定 本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过20,500 万元。本次交易所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，应由并购重组审核委员会予以审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等。(2)募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定 本次募集配套资金总额 20,500 万元，比例未超过本次交易价格的 100%。配套资金总额中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的公司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。本次募集配套资金，在扣除现金对价、标的公司经营建设费用、偿还银行贷款金额后，剩余金额不超过 4,410 万元，即使不考虑支付中介费用等支出，用于补充流动资金的金额也占比不超过 25%，符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定。经核查，公司募集资金使用安排符合贵会募集资金补充流动资金的相关规定。(二)结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性 第 3 页 共 57 页 本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 20,500 万元，其中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的公司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，以提高并购后的整合绩效。1.公司基本情况决定了补充募集配套资金的必要性(1)有助于降低上市公司财务风险 截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司资产负债率与公司对比情况如下：序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）流动比率 速动比率 1 002278.SZ 神开股份 29.60 3.41 2.53 2 002353.SZ 杰瑞股份 22.78 3.64 2.59 3 002535.SZ 林州重机 57.01 0.97 0.79 4 002564.SZ 天沃科技 57.51 1.79 1.27 5 002651.SZ 利君股份 25.41 2.95 2.66 6 002667.SZ 鞍重股份 10.61 9.72 8.10 7 002680.SZ 长生生物 11.03 8.21 7.47 8 002691.SZ 冀凯股份 15.69 5.53 3.50 9 002698.SZ 博实股份 13.75 6.61 5.24 10 002730.SZ 电光科技 34.37 1.90 1.59?11 300084.SZ 海默科技 35.11 2.15 1.67 12 300275.SZ 梅安森 29.88 2.34 2.06 13 300309.SZ 吉艾科技 46.21 0.96 0.85 14 300480.SZ 光力科技 9.27 15.11 13.88 15 600169.SH 太原重工 80.85 1.11 0.73 16 600582.SH 天地科技 46.24 2.05 1.68 17 601106.SH 中国一重 60.37 1.62 1.23 18 601717.SH 郑煤机 20.18 3.69 3.20 19 601798.SH 蓝科高新 30.63 2.19 1.64 20 603012.SH 创力集团 24.93 3.62 3.24 21 603800.SH 道森股份 20.96 3.50 2.82 第 4 页 共 57 页 22 002278.SZ 神开股份 29.60 3.41 2.53 23 002353.SZ 杰瑞股份 22.78 3.64 2.59 24 002535.SZ 林州重机 57.01 0.97 0.79 行业平均水平 32.88 3.89 3.20 公司 34.37 1.90 1.59 数据来源：wind 资讯。行业为申万行业分类冶金矿采化工设备行业并扣除了主业为石化设备的公司。从上表可以看出，截止 2015 年 12 月 31 日，行业平均资产负债率为 32.88%，公司资产负债率为 34.37%，略高于行业平均水平。行业平均流动比率、速动比率分别为 3.89、3.20，公司流动比率、速动比率分别为 1.90、1.59，显著低于行业平均水平，短期偿债能力有待增强。因此，本次交易补充募集配套资金有助于上市公司提高偿债能力，能够有效降低上市公司财务风险。(2)公司现有货币资金用途及未来支出计划 依据公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划、现金分红以及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：1）公司货币资金情况 截至 2016 年 5 月 31 日，公司货币资金余额为 9,867.99 万元，其中，库存现金 57.92 万元，银行存款 9,506.10 万元，其他货币资金 303.97 万元,其他货币资金皆为履约或票据保证金，用途受到限制。因此，截至 2016 年 5 月 31 日，公司可使用的现金余额为 9,564.02 万元。2）公司现有货币资金用途及未来使用计划 截至 2016 年 5 月 31 日，公司根据前期募集资金所承诺投资金额为 26,419万元，已累计投入 24,345.48 万元，前次募投项目尚需投入 2,073.52 万元。公司作为乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，具有15,000 万元的出资义务，截至 2016 年 5 月 31 日，已累计出资 1,950 万元，尚需出资 13,050 万元。另外，公司拟收购留学机构纽菲尔德教育集团，并对上海惟乐管理咨询有限公司增资控股，需投入资金约 9,900 万元。第 5 页 共 57 页 截至 2016 年 5 月 31 日，公司上述已公布资金投入计划需要额外投入资金25,023.52 万元，除去可使用的现金余额 9,564.02 万元，尚有 15,459.50 万元缺口。（3）公司可利用的融资渠道、授信额度 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。自公司首发上市后，公司融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。截至 2016 年5 月 31 日，上市公司共获得中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、浦发银行、招商银行等的授信额度合计 92,250 万元，其中，尚未使用的授信额度合计65,900万元；公司银行贷款26,350万元均为短期借款，还款期限均在一年以内，存在较大的短期还贷压力。如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。2.募集配套资金的必要性(1)标的资产之雅力科技公司募集配套资金的必要性 1）雅力科技公司主要财务数据 截至 2015 年 12 月 31 日，雅力科技公司主要财务数据如下：单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 805.43 货币资金 429.86 净资产 615.66 经营活动产生的现金流量净额-146.05 投资活动产生的现金流量净额-25.09 资产负债率 23.56%截至 2015 年末，雅力科技公司货币资金余额为 429.86 万元；期末，雅力科技公司资产负债率为 23.56%，处于较低水平，这主要系雅力科技公司为新设立业务主体，大部分资产为现金所致。随着雅力科技公司为了拓展生源，拓展渠道建设，促进运营业务发展，后期资金投入较大，且各校点的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。因此，为促进雅力科技公司在业绩承诺期间迅速发展，需要加大投资支出，对资金需求较为迫切。第 6 页 共 57 页 2）雅力科技公司未来的发展需要资金支持 根据雅力科技公司的未来发展规划，雅力科技公司拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。研发投入 根据发展规划，2016-2018 年，雅力科技公司预计每年将投入 400 万元左右，以强化研发实力，同时，研发的方向将会进一步多元化，不仅包括在线课程研发录制，还将逐步扩展到 CRM 系统、APP 开发等项目。未来研发投入将需要较大的资金支持。渠道建设和拓展 未来，雅力科技公司将进一步拓展业务，发展国际化教育及教学咨询等业务的合作校点。在雅力科技公司国际化教育及教学咨询等业务上，在业务开展前期均需要较大投入。因此，雅力科技公司渠道建设和拓展需要资金支持。综上所述，本次发行股份配套募集资金，可有效缓解雅力科技公司的资金紧张情况，同时改善雅力科技公司的资本结构。同时，根据雅力科技公司目前的经营情况及未来发展规划，雅力科技公司的发展需要资金支持，本次重组募集配套资金部分用于雅力科技公司经营建设具有必要性。(2)标的资产之乐迪网络公司募集配套资金的必要性 1）乐迪网络公司主要财务数据 截至 2015 年 12 月 31 日，乐迪网络公司主要财务数据如下：单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 总资产 1,999.93 1,740.20 货币资金 412.29 163.59 净资产-479.41-546.99 经营活动产生的现金流量净额 126.43-160.42 投资活动产生的现金流量净额 56.13 280.00 资产负债率 123.97%131.43%截至 2015 年末，乐迪网络公司货币资金余额为 412.29 万元，资产负债率为第 7 页 共 57 页 123.97%，处于较高水平，这主要是乐迪网络公司所处发展阶段决定的。一方面，近年来，乐迪网络公司为了积累自身的英语教学内容版权库，每年采购相关版权资金投入较大；另一方面，乐迪网络公司大力拓展渠道建设，促进运营业务发展，加强移动互联网、有线电视网、IPTV、互联网等渠道开发，前期资金投入较大，且渠道的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。因此，近年来乐迪网络公司发展迅速，投资支出较高，对资金需求较为迫切。2）乐迪网络公司未来的发展需要资金支持 根据乐迪网络公司的未来发展规划，乐迪网络公司拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。研发投入 根据发展规划，2016-2018 年，乐迪网络公司预计每年将投入 550 万元左右，以对公司 HIGHFIVE 等产品进行迭代升级，同时研发的方向将会进一步多元化，不仅包括对现有产品的迭代，还将逐步扩展新的教学类别。未来研发投入将需要较大的资金支持。渠道建设和拓展 业绩承诺期间，乐迪网络将进一步拓展业务合作渠道，预计建设北京及广州营销中心。建设渠道在业务开展前期均需要较大投资，预计需投入 500 万元。资源采购支出 乐迪网络为了向客户提供优质内容资源，每年均需采购或自制 IP 内容资源、新课程资源，该项支出约为每年 150 万元。业务快速发展需要资金支持 2015 年，乐迪网络公司销售收入为 1,326.80 万元，较上期增长 103.67%，保持快速增长。2016 年度、2017 年度、2018 年度，乐迪网络公司承诺的净利润累计不低于人民币 6,000 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元，业务扩张迅速，业绩承诺期间营运资金缺口预计达 3,314.81 万元。因此，资金紧张是限制乐迪网络公司持续快速发展的最主要原因。本次募集资金的投入将能有效缓解资金压力，加速进行市场推广，为乐迪网络业绩的高增长奠定基础。综上所述，本次发行股份配套募集资金，可有效缓解标的资产资金紧张情况，同时改善标的资产的资本结构。同时，根据乐迪网络公司目前的经营情况及未来第 8 页 共 57 页 发展规划，乐迪网络公司的发展需要资金支持，本次重组募集配套资金部分用于补充乐迪网络公司经营建设十分必要。(3）偿还控股子公司银行贷款的资金需求 公司控股子公司达得利电力设备有限公司（以下简称达得利）主要从事国家电网、铁路运输及国家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，各系列设备箱及户外高压断路器等产品的研发、生产和销售。达得利 2016 年度业绩承诺为 2,200 万元，为达到该盈利水平，营收预计需增长 30%。截至本回复签署日，达得利在手订单约 7,516.80 万元，为履行合同义务达到预期产能，需要进行资本投入，目前达得利资金需求主要通过银行借款满足。公司控股子公司泰亿达电气有限公司（以下简称泰亿达）主要从事各系列箱体、专用配电柜产品的研发、生产和销售。泰亿达 2016 年度业绩承诺为 800 万元，为达到该盈利水平，营收预计需增长 60%。截至本回复签署日，泰亿达在手订单约 5,641.81 万元，为履行合同义务达到预期产能，需要进行资本投入，目前泰亿达资金需求主要通过银行借款满足。为实现当期业绩承诺，履行在手订单的合同义务达到预期产能，达得利和泰亿达预期 2016 年度需资本支出约 2,400 万元。如果通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。本次配套募集资金的5,650 万元可用来补充偿还上述两家子公司的银行贷款，有助于缓解其资金压力,降低其财务支出成本。(4)业务发展及教育行业战略性发展需要增加流动资金 公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。综上，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，第 9 页 共 57 页 具有必要性及合理性。(三）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否考虑募集配套资金的影响 1.募集配套资金用于补充流动资金的测算依据 上市公司母公司流动资金缺口的测算过程如下：单位：万元 项目 预测销售 百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度 预测营业收入 39,449.92 39,449.92 39,449.92 预计营运流动资产 应收账款 82.59%32,582.47 32,582.47 32,582.47 预付款项 0.67%262.45 262.45 262.45 存货 14.62%5,767.66 5,767.66 5,767.66 小计 38,612.57 38,612.57 38,612.57 预计营运流动负债 应付账款 6.66%2,626.29 2,626.29 2,626.29 预收款项 0.51%199.54 199.54 199.54 小计 2,825.83 2,825.83 2,825.83 净营运资金 35,786.74 35,786.74 35,786.74 注：本测算剔除了达得利、泰亿达、雅力科技、乐迪网络相关业务及资产负债的影响，仅考虑上市公司主业，并假设上市公司主业稳定，2016 年度至 2018年度收入稳定。考虑到上市公司防爆电器业务主要集中于母公司，因此，采用了母公司数据代表上市公司全部原有的防爆电气业务数据进行测算。根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018 年上市公司母公司营运资金需求总额为 35,786.74 万元。基期营运资金量=2015年12月31日的流动资产-流动负债=28,623.59万元。需新增的营运资金规模=预期 2018 年营运资金量基期营运资金=7,163.15万元。综上，本次募集配套资金中补充流动资金部分将用于本次交易形成的营运资第 10 页 共 57 页 金缺口，对公司本次交易具有显著的必要性。公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的营运资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。(四)结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形 上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金 20,500 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，向勇勤投资募集 10,000万元、上海廷灿募集 10,500 万元。勇勤投资与上海廷灿的出资人均有多年的资本市场投资经验及成功投资案例，有足够的经济实力支持勇勤投资和上海廷灿的经营及投资需要。勇勤投资和上海廷灿均出具了承诺，承诺本次认购资金为自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）；不存在代持情形，不存在其他可能导致代持的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受电光科技及其控股股东和实际控制人提供财务资助或补偿的情形。综上，勇勤投资和上次廷灿均以自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）参与本次认购，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。(五）补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响 1.有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防范可能存在的财务风险 本次交易的目的在于，确保公司立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长远发展，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。2.有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展 本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、决策管理第 11 页 共 57 页 层及员工团队的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。3.确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益 按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。4.本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响 本次交易中，上市公司拟向特定对象勇勤投资、上海廷灿采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，按调整后的 17.44 元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 11,754,587 股。本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以电光科技定价基准日开始计算的前 20 个交易日经复权的股票交易均价（调整后为 19.38 元/股，调整前为 42.73 元/股）进行测算，本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，发行股票数量不超过股10,577,915 股，则电光科技分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如下：序号 项目 数据来源/计算公式 2015 年/2015 年度 A 归属于母公司所有者的净利润（元）本次交易上市公司备考财务报表 52,473,162.19 B 本次交易完成后股本（不含配套融资）（股）本次交易上市公司备考财务报表 331,309,320 C 锁价发行方式下募集配套资金增发的股数（股）20,500.00万元/17.44 元/股 11,754,587 D 询价发行方式下募集配套资金增发的股数（股）假设询价最终发行价格为 19.38 元/股 10,577,915 E 锁价发行方式下发行后总股本（股）E=B+C 343,063,907 第 12 页 共 57 页 F 询价发行方式下发行后总股本（股）F=B+D 341,887,235 G 配套融资锁价发行方案的每股收益（元/股）G=A/E 0.1530 H 配套融资询价发行方案的每股收益（元/股）H=A/F 0.1535 I 锁价与询价发行差异 I=G-H-0.0005 根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较锁价方式仅相差-0.0005 元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。二、申请材料显示，雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 曰，作为未来业务主体承接雅力投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供天健会计师事务所出具的 雅力科技模拟审阅报告，重组报告书财务状况和经营成果分析、收益法评估的依据为审阅报告。请你公司：1）请按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析并补充披露与审阅报告的差异情况。2）补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财务状况和经营成果进行分析的合理性。3）补充披露使用审阅数据进行收益法评估对评估结果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 3 条)二、申请材料显示，雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 曰，作为未来业务主体承接雅力投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供天健会计师事务所出具的 雅力科技模拟审阅报告，重组报告书财务状况和经营成果分析、收益法评估的依据为审阅报告。请你公司：1）请按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析并补充披露与审阅报告的差异情况。2）补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财务状况和经营成果进行分析的合理性。3）补充披露使用审阅数据进行收益法评估对评估结果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 3 条)(一)请按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析并补充披露与审阅报告的差异情况 1.我们已对雅力科技公司最近两年的模拟合并财务报告执行了审计程序，并补充出具了标准无保留意见的审计报告(天健审20166780 号)。2.我们比对分析审计报告与审阅报告的财务数据，情况如下：第 13 页 共 57 页 模拟模拟资产负债表的差异比较表资产负债表的差异比较表 2014 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项目 经审计后模拟资产负债表(1)经审阅后模拟资产负债表(2)差异(3)=(1)-(2)流动资产：货币资金 7,622,733.23 7,622,733.23-结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,295,461.11 2,295,461.11-预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,914,562.57 11,914,562.57-买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 21,832,756.91 21,832,756.91-非流动资产：发放委托贷款及垫款 第 14 页 共 57 页 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 235,660.06 235,660.06-在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 235,660.06 235,660.06-资产总计 22,068,416.97 22,068,416.97-（续上表）项目 经审计后模拟资产负债表(1)经审阅后模拟资产负债表(2)差异(3)=(1)-(2)流动负债：短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 第 15 页 共 57 页 应付票据 应付账款 554,807.53 554,807.53-预收款项 6,866,539.56 6,866,539.56-卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 682,282.76 682,282.76-应交税费 1,111,586.21 1,111,586.21-应付利息 应付股利 其他应付款 9,004,393.31 9,004,393.31-应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 18,219,609.37 18,219,609.37-非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 第 16 页 共 57 页 非流动负债合计 负债合计 18,219,609.37 18,219,609.37-所有者权益(或股东权益)：归属于母公司所有者权益 3,657,814.43 3,657,814.43-少数股东权益 190,993.17 190,993.17-所有者权益合计 3,848,807.60 3,848,807.60-负债和所有者权益总计 22,068,416.97 22,068,416.97-模拟合并模拟合并利润表的差异比较表利润表的差异比较表 2014 年度 单位:人民币元 项目 经审计后模拟 合并利润表(1)经审阅后模拟 合并利润表(2)差异(3)=(1)-(2)一、营业总收入 17,400,744.37 17,400,744.37-其中：营业收入 17,400,744.37 17,400,744.37-利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 18,529,422.17 18,529,422.17-其中：营业成本 6,671,215.00 6,671,215.00-利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 812,127.48 812,127.48-销售费用 4,407,715.96 4,407,715.96-第 17 页 共 57 页 管理费用 6,075,410.08 6,075,410.08-财务费用 355,888.62 355,888.62-资产减值损失 207,065.03 207,065.03-加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1,128,677.80-1,128,677.80-加：营业外收入 70,466.23 70,466.23-其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 8,098.44 8,098.44-其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1,066,310.01-1,066,310.01-减：所得税费用 84,882.39 84,882.39-五、净利润（净亏损以“-”号填列）-1,151,192.40-1,151,192.40-归属于母公司所有者的净利润-1,273,279.96-1,273,279.96-少数股东损益 122,087.56 122,087.56-六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收 益中所享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 第 18 页 共 57 页 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额-1,151,192.40-1,151,192.40-归属于母公司所有者的综合收益总额-1,273,279.96-1,273,279.96-归属于少数股东的综合收益总额 122,087.56 122,087.56-八、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 模拟资产负债表的差异比较表模拟资产负债表的差异比较表 2015 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项目 经审计后模拟资产负债表(1)经审阅后模拟资产负债表(2)差异(3)=(1)-(2)流动资产：货币资金 4,892,884.85 4,892,884.85-结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,305,415.60 2,305,415.60-预付款项 1,002,882.00 1,002,882.00-应收保费 应收分保账款 第 19 页 共 57 页 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,768,096.79 12,768,096.79-买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 20,969,279.24 20,969,279.24-非流动资产：发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 237,940.55 237,940.55-在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 245,960.00 245,960.00-递延所得税资产 1,705.00 1,705.00-其他非流动资产 第 20 页 共 57 页 非流动资产合计 485,605.55 485,605.55-资产总计 21,454,884.79 21,454,884.79-（续上表）项目 经审计后模拟资产负债表(1)经审阅后模拟资产负债表(2)差异(3)=(1)-(2)流动负债：短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 8,683,430.79 8,683,430.79-卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,549,801.15 1,549,801.15-应交税费 2,507,581.42 2,507,581.42-应付利息 应付股利 其他应付款 5,815,003.68 5,815,003.68-应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 第 21 页 共 57 页 流动负债合计 18,555,817.04 18,555,817.04-非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 18,555,817.04 18,555,817.04-所有者