仁和药业：非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）仁和药业股份有限公司仁和药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见中非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华核大华核字字20200068862020006886 号号 仁和药业股份有限公司仁和药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见非公开发行股票申请文件反馈意见 中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、非公开发行股票申请文件反馈意见中非公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 1-72 第 1 页 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 中 有非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 中 有关 财 务 事 项 的 说 明关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字大华核字20202020006886006886 号号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由国泰君安证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第 201495 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“仁和药业”、“申请人”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、一、【反馈意见问题【反馈意见问题 1 1 第（第（5 5）点】）点】请申请人补充披露我国对工业大麻管控的政策（未批准工业大麻请申请人补充披露我国对工业大麻管控的政策（未批准工业大麻用于医用和食品添加领域）、工业大麻在国内的主要应用范围是否发用于医用和食品添加领域）、工业大麻在国内的主要应用范围是否发生重大变化，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大生重大变化，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益实现的麻综合利用产业项目效益实现的影响进行充分风险提示。影响进行充分风险提示。请会计师对问题（请会计师对问题（5 5）发表核查意见。）发表核查意见。回复：回复：（一）（一）请申请人补充披露我国对工业大麻管控的政策（未批准工请申请人补充披露我国对工业大麻管控的政策（未批准工业大麻用于医用和食品添加领域）、工业大麻在国内的主要应用范围业大麻用于医用和食品添加领域）、工业大麻在国内的主要应用范围是否发生重大变化，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤是否发生重大变化，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 2 页 工业大麻综合利用产业项目效益实现的影响进行充分风险提示。工业大麻综合利用产业项目效益实现的影响进行充分风险提示。1 1、我国对工业大麻管控的政策、工业大麻在国内的主要应用范、我国对工业大麻管控的政策、工业大麻在国内的主要应用范围是否发生重大变化围是否发生重大变化 根据 2019 年 3 月国家禁毒委员会办公室下发的工业大麻管控工作的通知，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。此通知发布以前，工业大麻未曾被我国批准过用于医用和食品添加，工业大麻在国内的主要应用范围未发生重大变化。目前，目前我国大麻类提取成分仅允许应用到化妆品、护肤品等不涉及医用、食品添加的外用日化产品领域。云南省公安厅依据联合国公约和我国禁毒法律法规，于 2002 年12 月出台云南省工业大麻管理暂行规定，在国内首次明文提出工业大麻概念，由此中国的工业大麻产业正式在云南起步发展。2008年中国现代农业技术体系麻类体系等得到国家权威部门的批准，并且在云南省设立了国家级工业大麻育种、栽培中心。根据云南省工业大麻种植加工许可规定，目前云南省对工业大麻的种植、加工实行许可制，在云南省行政区域内从事工业大麻种植、加工的单位或者个人，应当取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证。2017 年 4 月 7 日黑龙江省第十二届人民代表大会常务委员会第三十三次会议通过黑龙江省禁毒条例，其中条例第四章（工业用大麻管理）对工业大麻的种植、花叶加工、产品销售明确了法律定义和管理办法。根据黑龙江省禁毒条例“第二十五条 单位或者个人从事工业用大麻花、叶、籽加工，应当在加工后十个工作日内向加工地县级人民政府公安机关备案，说明原料来源、加工数量、加工损耗等情况。”黑龙江省产业管理和云南省有所不同，在种植和工业提 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 3 页 取环节均采用事后备案的方式。2017 年 11 月 27 日，黑龙江省政府召开省政府常务会议，专题部署了推动黑龙江省中观层面新增长领域培育工作，会议中将工业大麻产业纳入新增长领域的培育对象。2018 年 2 月 9 日黑龙江省人民政府办公厅出台了黑龙江省汉麻（工业大麻）产业三年专项行动计划（2028-2020），重点圈定齐齐哈尔、大庆、黑河、绥化等工业大麻种植优势地区，大力促进工业大麻种植业发展，形成全国种植面积最多、产量最大、品质最好的工业大麻原料产区。总体目标是到 2020 年，将黑龙江省打造成国内甚至全球最大的工业大麻产业基地，力争形成省内 7 万吨工业大麻麻皮深加工能力、1 万吨麻籽深加工能力、1 万吨叶花深加工能力以及 30万吨秆芯综合利用加工能力，初步形成工业大麻种植、纤维加工、籽花叶深度开发、秆芯综合利用的全产业链工业大麻种植加工体系。2 2、对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合、对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益利用产业项目效益实现的影响进行充分风险提示实现的影响进行充分风险提示 截至本反馈回复报告出具之日，工业大麻未曾被我国批准过用于医用和食品添加，工业大麻在国内的主要应用范围未发生重大变化。目前，目前我国大麻类提取成分仅允许应用到化妆品、护肤品等不涉及医用、食品添加的外用日化产品领域。本募投项目实施过程中，若国内政策法规进一步加强了对工业大麻产业的管控，或者政策对工业大麻支持力度不达预期，或者相关管控迅速放开以至于市场竞争快速加剧，均可能对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益的实现的造成重大不利影响，提请投资者特别注意投资风险。大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 4 页（二）（二）会计师的核查程序与核会计师的核查程序与核查意见查意见 执行的核查程序：查阅了我国对工业大麻管控的政策，取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目可行性研究报告及相关董事会决议。核查意见：经核查，我们认为：发行人已就我国对工业大麻管控的政策进行了补充披露，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益实现的影响进行了充分风险提示。二、二、【反馈意见问题【反馈意见问题 7 7】根据申请文件，报告期内公司委托他人投资或管理资产的收益分根据申请文件，报告期内公司委托他人投资或管理资产的收益分别为别为 1,153.651,153.65 万元、万元、1,267.311,267.31 万元、万元、1,665.761,665.76 万元、万元、888.97888.97 万元。万元。请申请人披露上述投资的主要内容及投入金额，同时补充说明自本次请申请人披露上述投资的主要内容及投入金额，同时补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。此外，结合公司资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。此外，结合公司是否投资是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：回复：大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 5 页（一）根据申请文件，报告期内公司委托他人投资或管理资产的（一）根据申请文件，报告期内公司委托他人投资或管理资产的收益分别为收益分别为 1,153.65 万元、万元、1,267.31 万元、万元、1,665.76 万元、万元、888.97 万万元。请申请人披露上述投资的主要内容及投入金额元。请申请人披露上述投资的主要内容及投入金额 报告期内，公司委托他人投资或管理资产的收益分别为1,153.65万元、1,267.31 万元、1,665.76 万元、888.97 万元，均为公司理财产品取得的投资收益。公司第七届董事会第九次会议于 2018 年 4 月 23 日审议通过了关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案，同意公司使用最高额合计不超过最近一期经审计净资产的 30%或不超过人民币 10 亿元闲置自有资金进行投资理财，自董事会审议通过之日起 24 个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。（二）有关财务性投资的认定依据（二）有关财务性投资的认定依据 1 1、财务性投资的认定标准、财务性投资的认定标准 （1）发行监管问答的相关规定 根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）再融资业务若干问题解答的相关规定 根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的再融资业务若干问题解答，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 6 页 金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。2 2、类金融业务的认定标准、类金融业务的认定标准 根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的再融资业务若干问题解答，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（三）（三）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 2020 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况如下：1 1、类金融业务、类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。2 2、投资产业基金、并购基金、投资产业基金、并购基金 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 7 页 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。3 3、拆借资金、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在资金拆借。4 4、委托贷款、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。5 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。6 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司存在使用闲置资金进行证券投资的情形，具体交易明细如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 购买金额（万元）购买金额（万元）出售金额（万元）出售金额（万元）资金来源资金来源 002089*ST 新海 27.18 27.70 自有资金 600518 ST 康美 3.72 3.43 自有资金 600598 北大荒 88.39 98.78 自有资金 603167 渤海轮渡 161.30 782.41 自有资金 600230 沧州大化 249.89 282.73 自有资金 300353 东土科技 267.31 346.08 自有资金 000713 丰乐种业 25.32 30.36 自有资金 000776 广发证券 13.23 13.35 自有资金 000688 国城矿业 10.12 10.15 自有资金 603639 海利尔 99.21 100.38 自有资金 000921 海信家电 419.00 448.02 自有资金 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 8 页 证券代码证券代码 证券简称证券简称 购买金额（万元）购买金额（万元）出售金额（万元）出售金额（万元）资金来源资金来源 300401 花园生物 149.00 150.53 自有资金 002081 金 螳 螂 31.89 33.44 自有资金 000821 京山轻机 151.69 225.56 自有资金 600697 欧亚集团 66.20 67.23 自有资金 601636 旗滨集团 29.65 30.27 自有资金 002395 双象股份 25.01 22.87 自有资金 002130 沃尔核材 96.63 102.88 自有资金 600108 亚盛集团 29.30 31.15 自有资金 002756 永兴材料 64.54 66.85 自有资金 601717 郑煤机 94.25 116.88 自有资金 000617 中油资本 1,128.52 692.44 自有资金 合计合计 3,231.35 3,683.49 公司以自有资金 3,231.35 万元人民币进行证券投资属于“公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）”情况。此外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。7 7、非金融企业投资金融业务、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资金融业务的情况。综上所述，自本次发行人相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司投入的财务性投资 3,231.35 万元，发行人已召开第八届董事会第十三次临时会议审议通过将前述新增的财务性投资金额从本次非公开的募集资金总额中扣除。大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 9 页（四）（四）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形资的情形 截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：1 1、交易性金融资产、交易性金融资产 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 1,122.09万元，交易性金融资产明细如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 期末账面价值期末账面价值（万元）（万元）资金来源资金来源 000921 海信家电 218.04 自有资金 603167 渤海轮渡 0.08 自有资金 000617 中油资本 858.00 自有资金 002756 永兴材料 45.81 自有资金 300401 花园生物 0.16 自有资金 合计合计 1,122.09 根据上表可知，截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的二级市场证券投资金额为 1,122.09 万元，属于财务性投资，占期末公司归属于母公司净资产的比例为 0.29%，比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。2 2、其他应收款、其他应收款 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 1,266.72 万元，主要包括保证金、押金、备用金、代扣代缴款等，不存在给予他人款项的情形，不涉及财务性投资及类金融业务。3 3、其他非流动金融资产、其他非流动金融资产 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 10 页 截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为2,100.00 万元，是参与设立的产业基金具体情况如下：单位：万元 产业基金名称产业基金名称 认缴金认缴金额额 实缴金实缴金额额 董事会决议董事会决议/签签署协议署协议 董事会前董事会前6 个月参个月参与与 参与投资参与投资方式方式 南京招银现代产业贰号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南京招银”）2,100.00 2,100.00 2019 年 3 月 1 日 否 参与设立 发行人对该产业基金投资的目的是主要通过医药领域目标企业进行股权投资，加快公司产业链延伸，具有业务协同性，不属于财务性投资，具体情况可参见本问回复之“六、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形”。4 4、长期股权投资、长期股权投资 截至2020年3月31日，公司长期股权投资账面余额为18,431.16万元，为采用权益法核算的联营企业投资。具体情况如下：单位：万元 被投资单位被投资单位 持股比例持股比例 被投资单位被投资单位性质性质 截至截至2020年年3月月31日账面余额日账面余额 投资目的投资目的 是否属于财是否属于财务性投资务性投资 仁和药房网（北京）医药科技有限公司 45%联营企业 18,431.16 公司布局医药业务下游零售领域 否 根据上表，公司持有的上述长期股权投资，系围绕公司主营业务展开，属于公司在医药业务板块的战略投资布局，不属于财务性投资。因此，公司采用权益法核算的联营企业不涉及财务性投资及类金融业务。大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 11 页 5 5、其他非流动资产、其他非流动资产 截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 2,659.44万元，主要为预付设备工程款，不属于财务性投资。综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（五）（五）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。资金的必要性和合理性。1 1、财务性投资总额占公司净资产的比例、财务性投资总额占公司净资产的比例 截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额为 1,122.09 万元，占归母净资产的比例为 0.29%，占比较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）第十五条的规定。2 2、本次募集资金的必要性和合理性、本次募集资金的必要性和合理性 （1）本次募投项目的必要性和合理性 本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下募投项目：序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额（万项目投资总额（万元）元）募集资金拟投入金募集资金拟投入金额（万元）额（万元）1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65 2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00 3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00 4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00 合计合计 116,226.92 83,384.65 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 12 页 整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。其中：（1）随着工业大麻综合利用产业项目的实施，可实现年产 50 吨工业大麻提取物大麻二酚（CBD 含量99.0%）的生产能力（含中间产品折算），成为具备一定影响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，为公司的发展提供新的增长点。（2）随着中药经典名方产业升级技改项目以及仁和研发中心建设项目的顺利实施，将进一步加强公司主营中医药产品的研发能力、提升整体产能，通过更先进的生产线与生产设备，提高公司整体生产效率。（3）通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下属公司物流仓储资源、管理架构、运作流程、管理方式进行整合，实现统筹管理、科学运作、智能自动运行，并对整体物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督，以使仁和药业的物流活动实现最佳的协调和配合，降低自身物流成本和满足外部市场需求。综上，本次募投项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，研发、生产能力、产品周转效率将进一步提升，具有必要性和合理性。（2）发行人自有资金已有确定用途，缺乏长期项目建设资金 截至 2020 年 3 月 31 日，仁和药业货币资金余额为 211,967.76万元。1）公司使用自有资金投入募投项目建设 根据募投项目的可行性研究报告等资料，公司使用自有资金投入募投项目建设的具体情况如下所示：序序号号 项目名称项目名称 项目投资总项目投资总额（万元）额（万元）募集资金募集资金拟投入金拟投入金额（万元）额（万元）自有资金自有资金拟投入金拟投入金额（万元）额（万元）董事会前已董事会前已经投入规模经投入规模（万元）（万元）自有资金还自有资金还需投入（万需投入（万元）元）1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65 10,905.70 662.56 7,011.79 2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00 17,380.02 13,193.80 4,186.22 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 13 页 序序号号 项目名称项目名称 项目投资总项目投资总额（万元）额（万元）募集资金募集资金拟投入金拟投入金额（万元）额（万元）自有资金自有资金拟投入金拟投入金额（万元）额（万元）董事会前已董事会前已经投入规模经投入规模（万元）（万元）自有资金还自有资金还需投入（万需投入（万元）元）3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00 2,555.63 445.39 2,110.24 4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00 2,000.92 0.00 2,000.92 合计合计 116,226.92 83,384.65 32,842.27 14,301.75 18,540.52 根据上表，公司仍拟投入募投项目的自有资金为 18,540.52 万元。2）公司使用自有资金投入研发项目 公司拟以自有资金投入研发项目的金额合计 30,675.00 万元，包括中药经典名方研发投入 7,930.00 万元，仿制药开发投入 22,745.00万元。3）公司使用货币资金用于现金分红 根据公司第八届董事会第八次会议、2019 年度股东大会审议通过，仁和药业拟每 10 股派送现金股利 1.00 元，2019 年拟派发现金股利 12,383.40 万元。2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年度权益分派已成功实施。4）公司使用货币资金用于新设子公司 根据公司第八届董事会第八次会议决议，仁和药业拟以自有资金9,000 万元与江西浩博健康科技有限公司设立新的控股子公司，拟成立公司暂定名为仁和国际康养发展有限公司。5）公司使用货币资金用于项目投资 根据公司经营发展战略的需要，为增强公司传统医药生产能力和可持续发展能力，优化公司的产业结构，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，公司拟使用自有资金投资明月仁和矿泉水厂项目和中药前处理 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 14 页 及提取项目，具体项目投资计划如下：项目名称项目名称 项目投资主体项目投资主体 项目内容项目内容 计划投资金额计划投资金额 明月仁和矿泉水厂项目 江西明月仁和健康产业有限公司 新建年产 50 万吨（其中一期年产 30 万吨）矿泉水厂房、生产线及配套设施等工程建设项目 总投资 50,000 万元左右，其中一期投资34,508.00 万元 中药前处理及提取项目 江西药都仁和制药有限公司 新建集中药前处理、中药打粉、中药提取、技术研发及销售等功能为一体的综合性工程项目 32,158.00 万元 2020 年 7 月 3 日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了关于投资建设明月仁和矿泉水厂项目的议案、关于投资建设中药前处理及提取项目的议案，同意上述投资事项。6）公司 2020 年至 2022 年新增流动资金缺口 仁和药业 2017 年至 2019 年营业收入复合增长率为 9.17%，假设未来营业收入复合增长率为 9.00%，对公司 2020 年-2022 年新增流动资金缺口测算如下：单位：万元 项目项目 预测数预测数 实际数实际数 占占营业收营业收入入比例比例 2022 年度年度 E 2021 年度年度 E 2020 年度年度 E 2019 年度年度 营业收入营业收入 593,275.00 544,288.99 499,347.70 458,117.16 100.00%应收票据及应收账款 65,616.22 60,198.36 55,227.86 50,676.80 11.06%预付账款 6,466.70 5,932.75 5,442.89 4,976.97 1.09%存货 67,752.01 62,157.80 57,025.51 52,294.69 11.42%上述经营资产合计（上述经营资产合计（A）139,834.93 128,288.91 117,696.26 107,948.46 23.56%应付票据及应付账款 18,391.53 16,872.96 15,479.78 14,219.10 3.10%预收账款 9,611.06 8,817.48 8,089.43 7,409.80 1.62%上述经营负债合计（上述经营负债合计（B）28,002.58 25,690.44 23,569.21 21,628.90 4.72%流动资金占用额（C=A-B）111,832.34 102,544.05 94,077.11 86,319.56 18.84%预计流动资金缺口预计流动资金缺口 25,512.78 由上表可知，2020 年至 2022 年公司新增流动资金缺口为25,512.78 万元。大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 15 页 7）扣除上述自有资金运用之后剩余资金 截至 2020 年 3 月 31 日，仁和药业货币资金余额为 211,967.76万元。扣除上述自有资金投入募集资金金额（18,540.52 万元）、研发项目投入（30,675.00 万元）、用于现金分红（12,383.40 万元）、设立子公司（9,000.00万元）、使用自有资金投资其他项目（82,158.00万元）、使用自有资金补充未来新增流动资金缺口（25,512.78万元），合计 178,269.70 万元，剩余 33,698.06 万元是公司可自由支配的货币资金余额。维持日常经营需要保留一定的货币资金,根据仁和药业日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司测算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金的约为 87,978.98 万元。其具体测算如下：a)最低现金保有量的含义及其测算公式 最低现金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，具体的测算公式如下：最低现金保有量=年付现成本总额货币资金周转次数（现金周转率）年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 b)最低货币资金保有量的测算过程 根据公司 2019 年财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算过程如下：财务指标财务指标 计算公式计算公式 计算结果计算结果 单位单位 最低现金保有量=87,978.98 万元 2019 年度付现成本总额=+-380,948.99 万元 2019 年度营业成本 264,265.08 万元 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 16 页 财务指标财务指标 计算公式计算公式 计算结果计算结果 单位单位 2019 年度期间费用及所得税 126,657.06 万元 2019 年度非付现成本总额 9,973.15 万元 货币资金周转次数=360 4.33 次/年 现金周转期=+-83.17 天 存货周转期 71.93 天 应收款项周转期 44.99 天 应付款项周转期 33.75 天 注 1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用。注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。注 3：存货周转期=360（营业成本平均存货账面价值）注 4：应收款项周转期=360（营业收入平均应收款项账面价值），其中应收款项包括应收账款、应收票据以及预付账款项目。注 5：应付款项周转期=360（营业成本平均应付款项账面价值），其中应付款项包括应付账款、应付票据以及预收账款项目。根据上述测算和分析，发行人自有资金已有确定用途，发行人缺乏长期项目建设资金。（3）发行人募投项目实施周期较长，通过股权融资符合资金期限结构要求，同时可以增强公司资本实力和抗风险能力 发行人募投项目实施周期较长，股权融资具有较好的长期规划及协调性，是现阶段适合发行人未来发展状况的融资方式。发行人采取股权融资可以配合长期资产的投入，避免项目效益释放前的短期偿债压力，有利于夯实资本，提高抗风险能力，实现长期发展战略目标。综上，发行人本次募投项目具有必要性和合理性，自有资金已有确定用途，股权融资更符合募投项目建设的资金期限结构要求，通过本次非公开发行股票募集资金可以显著增强发行人的资本实力。因此，发行人本次拟通过非公开发行募集资金具有必要性和合理性。（六）（六）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 17 页 类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。情形。截至本反馈意见回复出具之日，公司作为有限合伙人参与南京招银现代产业贰号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南京招银”或“合伙企业”），投资人民币 2,100.00 万元。2019 年 3 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议审议通过 关于参与投资基金的议案，董事会同意公司作为有限合伙人参与南京招银。南京招银的基本情况如下：企业名称 南京招银现代产业贰号股权投资基金（有限合伙）统一社会信用代码 91320105MA1WEMRM69 企业地址 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室 认缴出资额 12,110.00 万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资；投资咨询；创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间 2018 年 4 月 24 日 出资结构 股东名称 类型 出资方式 认缴金额（万元）出资比例 江苏招银产业基金管理有限公司 普通合伙人 货币 10 0.08%江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）有限合伙人 货币 10,000 82.58%仁和药业股份有限公司 有限合伙人 货币 2,100 17.34%1 1、产业基金设立目的、投资方向、产业基金设立目的、投资方向 发行人对该产业基金投资的目的是主要通过医药领域目标企业进行股权投资，加快公司产业链延伸，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，具有业务协同性。产业基金的投资方向以医药领域的目标企业为主。截至本回复出具日，南京招银主要参与投资的具体情况如下：大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 18 页 序号序号 被投资企业被投资企业 主要业务主要业务 与发行人业务协同与发行人业务协同 1 江苏瑞科生物技术有限公司 生物技术研发、技术转让等 与发行人同属于生物医药领域，有合作前景 2 2、投资决策机制、投资决策机制 合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人江苏招银产业基金管理有限公司，执行事务合伙人同时为基金管理人。合伙企业为私募股权投资基金，由基金管理人根据南京招银现代产业贰号股权投资基金（有限合伙）之合伙协议（以下简称“合伙协议”）及相关法律法规和自律规则的规定实施自主管理。3 3、收益或亏损的分配或承担方式、收益或亏损的分配或承担方式 根据合伙协议，合伙企业的收益或亏损的分配或承担方式如下：（1）除非另有约定，合伙企业取得的全部收益，未经全体合伙人同意，不得用于再投资。依据对投资期的闲置资金进行管理的除外。（2）分配原则：合伙企业原则上以现金形式进行分配。任一项目退出时即进行分配，分配顺序如下：a）费用：支付投资退出项目对应的合伙企业应承担的费用；b）分配全体合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额等同于其向合伙企业实际缴付的总出资额；c）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述 a）、b）轮分配后仍有可分配收益的，则继续按比例向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业总的实缴出资额为基数，根据各笔实缴出资的实际存续期间（即自出资缴付至合伙企业账户之日起（不含）至该笔实缴出资返还日（含）的期间），按 8%的年化收益 大华核字2020006886 号有关财务事项说明 第 19 页 率计算的金额；d）超额收益分配：如经过上述 a）、b）、c）轮分配后仍有可分配收益