金科文化：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

第 1 页 共 104 页 关于浙江金科文化产业股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2017788 号 中国证券监督管理委员会：由浙江金科文化产业股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(171993 号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称金科文化）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目以及会说话的家族系列原创动画片制作项目。同时，2017年 6 月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分别实施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为42,116.38 万元。请你公司：（1）补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会相关规定。（2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。（3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、并说明合理性，进一步补充披露“会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建 一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目以及会说话的家族系列原创动画片制作项目。同时，2017年 6 月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分别实施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为42,116.38 万元。请你公司：（1）补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会相关规定。（2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。（3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、并说明合理性，进一步补充披露“会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建 第 2 页 共 104 页 设项目”和“会说话的家族系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市公司补充流动资金、是否与 Outfit7 报告期内相关业务的经营规模相匹配。（4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。（5）补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。（6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第一条）设项目”和“会说话的家族系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市公司补充流动资金、是否与 Outfit7 报告期内相关业务的经营规模相匹配。（4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。（5）补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。（6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第一条）(一)交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定 重组管理办法第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的情况，原因如下：1.交易对方以股权转让方式取得标的公司股权 本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权，系本次交易的交易对方在公司停牌期间通过股权转让方式取得，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。2.杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付 Outfit7 对价 杭州逗宝原股东肖莉及上虞天盈于2017年6月现金出资合计210,000万元；上虞码牛原股东徐波、杭州串意于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元。杭州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付 Outfit7 的对价，具备必要性及合理性。第 3 页 共 104 页 综上，本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分。本次交易金科文化拟募集配套资金总额不超过 31,083.45 万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见。(二)本次交易募集配套资金的必要性 1.上市公司完成并购后的财务状况 根据金科文化备考审阅报告，金科文化最近一年一期的备考合并财务报表主要财务数据如下：单位：万元 项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 573,762.37 614,858.94 非流动资产 844,887.69 771,088.34 资产总计 1,418,650.05 1,385,947.29 流动负债 456,985.45 437,707.21 非流动负债 12,128.24 8,698.67 负债合计 469,113.70 446,405.88 归属于母公司股东权益 924,619.60 911,622.76 少数股东权益 24,916.75 27,918.65 股东权益合计 949,536.35 939,541.41 负债和股东权益总计 1,418,650.05 1,385,947.29 本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，金科文化资产规模将达到 141.87 亿元，负债规模将达到 46.91 亿元，扣除已支付的应付联合好运股权收购款项40.65 亿元影响，金科文化资产规模达到 101.22 亿元，负债规模达到 6.26 亿元。本次募集配套资金规模约 3.11 亿元，占备考合并报表资产总额（扣除应付股权收购款项影响）的 3.07%。本次募集配套资金对金科文化经营资金的运作、管理方式不会造成重大影响，与金科文化经营规模、资产规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后金科文化的整体发展。2.经营现金流量情况 第 4 页 共 104 页 根据标的方经审计的财务报表、金科文化财务报表，金科文化和 Outfit7 的2016 年度、2017 年 1-6 月经营现金流量情况如下表所示：单位：万元 项 目 2017 年 1-6 月 金科文化 Outfit7 经营活动现金流入小计 65,360.26 40,088.40 经营活动现金流出小计 50,677.01 22,296.05 经营活动产生的现金净流量 14,683.25 17,792.36 项 目 2016 年度 金科文化 Outfit7 经营活动现金流入小计 95,775.83 81,572.57 经营活动现金流出小计 62,024.14 34,164.79 经营活动产生的现金净流量 33,751.68 47,407.78 金科文化 2016 年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为33,751.68 万元、14,683.25 万元，其经营现金流情况较稳定。Outfit7 的 2016年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为 47,407.78 万元、17,792.36万元，经营现金流情况较好。本次交易完成后，随着金科文化及 Outfit7 经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量会有所增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营活动对资金的需求，不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资，金科文化通过自筹资金解决，会对金科文化的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，且公司固定资产规模较小，可用于抵押资产较少，在目前较为严峻的宏观融资环境下，较难通过债务融资筹集发展所需的资金，因此配套融资具备必要性。3.金科文化完成重组后的资产负债率情况 根据金科文化备考审阅报告，金科文化完成重组前后资产负债率情况如下表所示：日期 交易完成后资产负债率 交易完成前资产负债率 2017 年 6 月 30 日 6.19%9.72%注：截至 2017 年 6 月 30 日，备考审阅报告账面存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本回复说明出具日，上述款项均已支付。扣除上 第 5 页 共 104 页 述事项影响，本次交易完成后，金科文化2017年6月30日的资产负债率为6.19%。金科文化的资产负债率较低，但公司资产中包括：1.前次重组配套资金的18,930.78 万元；2.公司因收购杭州哲信等公司产生的商誉 272,066.58 万元。由于前次重组配套资金已有明确募集资金用途，且商誉作为非流动资产流动性较差。剔除前次重组配套资金及商誉的影响，金科文化的资产负债率为 19.87%。除本次募投项目建设外，金科文化和标的公司还拟在广告、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，计划推动会说话的汤姆猫主题乐园建设和开发汤姆猫 IP 的全系列衍生品，实现公司实业板块跨越式发展。若金科文化与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加金科文化与标的公司的偿债压力，增大财务风险。此外，金科文化固定资产规模较小，授信额度较小，较难通过债务融资筹集发展所需的资金。因此，本次募集配套资金存在必要性。4.未来支出计划 截至 2017 年 9 月 30 日，金科文化合并范围的货币资金账面余额合计77,451.06 万元，其中包括 2016 年金科文化前次重组配套资金的 12,406.19 万元，扣除前次重组配套资金外金科文化货币资金账面余额为 65,044.87 万元。金科文化为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业，资金需求主要体现在以下几个方面：单位：万元 序号 项目名称 计划投资总额 已经履行的决策程序 已投入金额 尚需投入金额 1 收购湖州吉昌化学有限公司30%股权 10,800 董事会 2,000 8,800 2 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目自有资金补足部分 30,000 股东大会 30,000 3 归还用于暂时补充流动资金的募集资金 50,000 董事会 3,000 47,000 4 镇江“年产 20 万吨包裹型无磷过碳酸钠循环经济项目”163,000 董事会 163,000 小 计 253,800 5,000.00 248,800.00 上述项目已获得金科文化股东大会或董事会批准，需要结合项目实施进度和投资规划来安排项目资金使用计划。此外，为了满足生产资金需求，公司还需要 第 6 页 共 104 页 保有一定数量的流动资金。5.融资渠道和授信额度 上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，金科文化的融资渠道主要为银行借款，金科文化取得银行授信额度情况如下表所示：单位：万元 项目 2017 年 9 月 30 日 已使用银行贷款授信额度 27,700.00 尚未使用的银行贷款授信额度 31,650.00 银行贷款授信额度 59,350.00 截至 2017 年 9 月 30 日，金科文化银行授信额度为 59,350 万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为 31,650 万元。金科文化银行贷款授信额度较小，且主要用途为办理流动贷款、应付票据、国内外信用证等业务，除上述业务外不得使用银行授信。金科文化上述授信额度用途基本为流动性贷款，并非用于专项项目支出，无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。综上所述，综合考虑金科文化交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，金科文化本次募集配套资金具有充分的必要性。(三)募投项目的可行性研究报告相关内容、资金用途不涉及金科文化补充流动资金及募集资金规模与 Outfit7 业务规模相匹配 1.会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目(1)项目资金需求情况 根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司系列 IP 中国区运营中心建设项目可行性研究报告，项目计划投资 17,806.45 万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，其中场地购置与装修费用 14,325.00 万元，设备投资 1,347.00 万元，软件投资863.22 万元，技术人才引进费用投入 1,271.23 万元。具体如下：第 7 页 共 104 页 单位：万元 序号 投资项目 项目实施第一年 项目实施第二年 投资金额合计 拟使用配套募集资金 占比 1 场地购置与装修 14,325.00 14,325.00 14,325.00 80.45%2 设备投资 713.80 633.20 1,347.00 1,347.00 7.56%3 软件投资 512.98 350.24 863.22 863.22 4.85%4 技术人才引进费 400.32 870.91 1,271.23 1,271.23 7.14%总投资 15,952.10 1,854.35 17,806.45 17,806.45 100.00%(2)项目收益测算情况 通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为 13.28%，项目动态投资回收期（税后）为 7.67 年（含建设期），项目具有较好的收益。根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 主营业务收入 0.00 6,500.00 9,240.00 12,270.00 14,680.00 16,840.00 18,510.00 20,520.00 主营业务成本 200.87 4,574.50 6,155.41 7,916.08 9,297.94 10,512.93 11,407.28 12,558.22 毛利-200.87 1,925.50 3,084.59 4,353.92 5,382.06 6,327.07 7,102.72 7,961.78 毛利率 29.62%33.38%35.48%36.66%37.57%38.37%38.80%营业稅金及附加 0.00 53.40 76.28 100.94 121.66 141.41 157.27 176.54 销售费用 0.00 478.68 531.59 588.99 640.00 689.11 733.50 783.19 管理费用 487.32 1,153.71 1,210.96 1,271.83 1,331.89 1,331.75 1,268.18 1,333.80 利润总额-688.19 239.71 1,265.76 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25 调整后利润总额-688.19-448.48 817.28 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25 所得税 204.32 598.04 822.13 1,041.20 1,235.94 1,417.06 净利润-688.19 239.71 1,061.44 1,794.12 2,466.39 3,123.61 3,707.82 4,251.19 净利润率 3.69%11.49%14.62%16.80%18.55%20.03%20.72%2.会说话的家族系列原创动画片制作项目(1)项目资金需求情况 根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司系列原创动画制作项目可行性研究报告，项目计划投资10,450.00 万元，用于会说话的家族系列原创动画的制作，发挥联动优势，在提升会说话的家族系列应用知名度的同时，完善该 IP 产业链，增强整体 第 8 页 共 104 页 竞争力与盈利能力。具体如下：单位：万元 序号 主要工作 单位 第一季价格 第二季价格 第三季价格 总计 第一阶段：前期制作（公司内部完成）1 剧本 季 250 200 200 650 2 美术 季 250 150 150 550 3 二维分镜 季 80 80 80 240 4 导演带片 季 100 100 100 300 第二阶段：中期制作（外包）CG 制作（总）季 2400 2000 1800 6200 5 分镜 季 100 100 100 300 6 模型 季 300 150 100 550 7 动画 季 800 700 650 2150 8 特效 季 300 250 200 750 9 渲染 季 300 250 250 800 10 灯光 季 300 250 200 750 11 合成 季 300 300 300 900 第三阶段：后期制作（外包）12 音乐 季 200 50 50 300 13 音效 季 100 80 80 260 14 配音 季 200 200 200 600 15 后期特效 季 300 250 200 750 16 剪辑输出 季 200 200 200 600 小计 4080 3310 3060 10450(2)项目收益测算情况 通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为 13.16%，项目动态投资回收期（税后）为 6.24 年（含建设期），项目具有较好的收益。根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 投产期年均 主营业务收入 0.00 980.00 2,706.00 4,410.00 4,138.00 2,962.00 1,336.00 628.00 2,451.43 第 9 页 共 104 页 主营业务成本 0.00 768.92 1,860.64 2,733.22 2,360.61 1,695.37 709.89 321.35 1,492.86 毛利 0.00 211.08 845.36 1,676.78 1,777.39 1,266.63 626.11 306.65 958.57 毛利率-21.54%31.24%38.02%42.95%42.76%46.86%48.83%39.10%营业稅金及附加 0.00 7.06 19.48 31.75 29.79 21.33 9.62 4.52 17.65 销售费用 0.00 49.00 135.30 220.50 206.90 148.10 66.80 31.40 122.57 管理费用 0.00 14.70 40.59 66.15 62.07 44.43 20.04 9.42 36.77 利润总额 0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58 调整后利润总额 0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58 所得税 35.08 162.50 339.60 369.66 263.19 132.41 65.33 195.39 净利润 0.00 105.24 487.49 1,018.79 1,108.97 789.58 397.24 195.98 586.18 净利润率-10.74%18.02%23.10%26.80%26.66%29.73%31.21%23.91%3.募投项目的资金用途不涉及金科文化补充流动资金 会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目拟使用募集资金投资金额 17,806.45 万元,全部用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，不涉及补充流动资金,符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的规定。会说话的家族系列原创动画片制作项目拟使用募集资金投资金额 10,450.00 万元,全部用于会说话的家族系列原创动画的制作，不涉及补充流动资金,符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的规定。4.本次募投项目投资金额与 Outfit7 相关业务的经营规模相匹配(1)募投项目规模与 Outfit7 经营规模情况 根据 Outfit7 的审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 总资产为47,377.20 万元，净资产为 42,116.38 万元。本次交易拟募集配套资金不超过31,083.45 万元，其中 28,256.45 万元用于实施会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目以及会说话的家族系列原创动画片制作项目。募投项目的投资规模与 Outfit7 资产及经营规模的匹配情况如下：单位：万元 项 目 金额 募投项目投资金额占比 Outfit7 2017 年 6 月 30 日总资产 47,377.20 59.64%第 10 页 共 104 页 Outfit7 2017 年 6 月 30 日净资产 42,116.38 67.09%互联网行业属于技术密集型行业，其生产经营能力主要取决于管理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等。Outfit7“会说话的汤姆猫家族”IP 吸引了数亿用户，在用户基础、移动应用推广运营、数据获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。本次募集资金投资项目的规划实施完全基于 Outfit7 目前的业务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进行了论证，并制定了清晰明确的实施计划。从本次交易募投项目投资的规模来看，募投项目投资金额与 Outfit7 资产及经营规模相匹配。(2)募投项目投资规模低于同行业平均水平 近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实 施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：单位：万元 上市公司 标的公司 标的公司 被收购前 最近一期 末总资产 标的公司被 收购前最近 一期末净资 产 标的公司募 投项目金额 募投项目 金额占标 的公司总 资产比例 募投项目 金额占标 的公司净 资产比例 中南文化 极光网络 90%股权 7,329.42 6,410.80 11,565.00 157.79%180.40%赛为智能 开心人信息 100%股权 10,710.39 6,539.72 19,000.00 177.40%290.53%汇冠股份 恒峰信息 100%股权 12,373.55 8,771.11 25,000.00 202.04%285.03%梅泰诺 宁波诺信 100%股权 647,917.76 630,105.76 122,065.30 18.84%19.37%掌趣科技 天马时空 100%股权 14,147.04 9,975.27 57,400.00 147.32%227.24%掌趣科技 上游信息 30%股权 24,815.71 15,284.14 创意信息 邦讯信息 100%股权 38,824.43 9,144.78 25,000.00 64.39%273.38%佳都科技 华之源 49%股权 22,685.16 13,577.79 8,810.00 38.84%64.89%和晶科技 澳润信息 100%股权 26,735.18 15,537.97 15,240.00 57.00%98.08%迅游科技 狮之吼 27,929.18 21,128.23 50,813.97 181.94%240.50%第 11 页 共 104 页 可比案例平均数 83,082.82 73,647.56 37,210.47 116.17%186.60%金科文化 Outfit7 56%股权 47,377.20 42,116.38 28,256.45 59.64%67.09%本次交易募投项目规模占 Outfit7 总资产的比例、占 Outfit7 净资产的比例与 Outfit7 资产及经营规模相匹配，且低于同行业平均水平。如本次募集配套资金总额全部由金科文化或 Outfit7 采用债务融资的方式进行，将对金科文化或 Outfit7 的利润产生一定影响。本次配套募集资金总额相比于 Outfit7 总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了 Outfit7 对募投项目资金需求的压力、保证交易完成后上市公司合理的债务结构，并能够有效推动上市公司、Outfit7 的整体发展。因此，本次募投项目投资金额与 Outfit7 的生产经营规模相匹配，且低于同行业平均水平。(四)募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表 1.募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况 本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目以及会说话的家族系列原创动画片制作项目。上述项目的备案及审查进展情况如下：项目名称 投资项目备案文件文号 会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目 绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表（项目代码：2017-330682-39-03-045904-000）会说话的家族系列原创 动画片制作项目 绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表（项目代码：2017-330682-39-03-045903-000）截至本回复说明出具日，会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目和会说话的家族系列原创动画片制作项目尚未实际实施，目前已经取得现阶段需取得的备案及审查手续。根据广播电视节目制作经营管理规定，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得广播电视节目制作经营许可证。上述募投项目实施主体上虞码牛后续将根据项目进度及相关上述法规要求按时办理广播电视节目制作经营许可证等所需的资质文件。第 12 页 共 104 页 2.项目实施计划时间表 根据绍兴上虞码牛通讯技术有限公司系列 IP 中国区运营中心建设项目可行性研究报告、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司系列原创动画制作项目可行性研究报告，会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目以及会说话的家族系列原创动画片制作项目的项目时间表如下：(1)会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目 序号 项目阶段划分 T+1 年 T+2 年 1 2 3 4 5 6 7-12 1-12 1 办公场地购置、装修 2 软硬件购置及安装 3 人员招聘及培训 4 系统研发与升级 5 系统投放使用 (2)会说话的家族系列原创动画片制作项目 序号 项目阶段划分 T+1 年 T+2 年 T+3 年 1 第一季动画片制作 2 第二季动画片制作 3 第三季动画片制作 (五)Outfit7 收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益及对本次交易评估值的影响 对于采取收益法评估的 Outfit7，本次评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。而且考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。综上所述，本次对 Outfit7 作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套 第 13 页 共 104 页 资金投入带来的收益，不会对本次交易评估值产生影响。(六)募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响 1.本次业绩承诺对象为 Outfit7 根据重组管理办法第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易，交易对方朱志刚、王健根据上述规定，对采用收益现值法估值的拟购买资产（即 Outfit7）进行业绩承诺，承诺 Outfit7 于 2017 年、2018 年和2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,809.04万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。2.本次募投项目实施主体为上虞码牛 Outfit7 目前经营场所主要在境外，为加大市场开拓力度，建立完善的 IP运营产业链，打造衍生品服务体系，延长 IP 的生命周期，加大人才培养储备力度、提升技术研发水平及加快项目实施，选择上虞码牛作为“会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目”和“会说话的家族系列原创动画片制作项目”实施主体。3.关于配套募集资金影响 Outfit7 在盈利补偿期间的净利润实现数的相关安排 本次配套募集资金实施主体为上虞码牛，募集配套资金的投入不会影响Outfit7 业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。未来如果配套募集资金用于 第 14 页 共 104 页 Outfit7，在计算 Outfit7 的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。为避免募投项目投入运营后对 Outfit7 业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响，金科文化与本次交易的补偿义务人签署的业绩补偿协议之补充协议 约定如下：“乙方承诺 Outfit7 利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后金科文化募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用。未来如果上市公司募集配套资金用于 Outfit7，金科文化募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用计算公式如下：金科文化募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于 Outfit7 的金额同期银行贷款利率（1Outfit7 的所得税税率）资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。(七)会计师核查情况 1.核查过程(1)审计了交易标的资产杭州逗宝、上虞码牛，并出具审计报告；(2)审阅了金科文化备考合并财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日和 2017 年6 月 30 日的备考合并资产负债表，2016 年度和 2017 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注,并出具标准审阅报告；(3)审阅了金科文化截至 2017 年 9 月 30 日的货币资金余额、前次募集资金使用情况，以及对目前可利用的融资渠道和授信额度等进行了检查；(4)查阅了绍兴上虞码牛通讯技术有限公司会说话的家族系列 IP 中国区运营中心建设项目可行性研究报告；(5)对金科文化财务负责人及相关人员进行了访谈，询问并了解公司募投项目的进展及未来资金使用计划等情况。2.核查结论 经核查，金科文化对以下情况进行了补充披露：(1)本次交易募资配套资金符合重组管理办法相关规定；(2)综合考虑交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性；(3)根据募投项目的可行性分析情况，募投项 第 15 页 共 104 页 目不涉及金科文化补充流动资金，本次配套募集资金总额与 Outfit7 相关业务的经营规模相匹配，低于同行业平均水平；(4)本次对 Outfit7 按收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，不会对本次交易估值产生影响；(5)本次交易募集配套资金的投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。二、申请材料显示，Outfit7 股权于 2016 年 12 月转让予联合好运前，其主要股东为公司创始人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系Outfit7 向行权的员工或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持股份转让予其自有独资公司或关联方。请你公司补充披露 Outfit7 的上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照企业会计准则第 11 号-股份支付进行会计处理并补充披露对 Outfit7 经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第七条）二、申请材料显示，Outfit7 股权于 2016 年 12 月转让予联合好运前，其主要股东为公司创始人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系Outfit7 向行权的员工或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持股份转让予其自有独资公司或关联方。请你公司补充披露 Outfit7 的上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照企业会计准则第 11 号-股份支付进行会计处理并补充披露对 Outfit7 经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第七条）(一)报告期 Outfit7 的股权转让、增资及减资行为涉及股份支付的分析 1.Outfit7 报告期内股权变动明细情况(1)2015 年度 单位：元 股东名称 期初余额 发行股本 增加额 股权转让或受让额 回购股本 减少额 期末余额 Izzas Establishment 407,627.18 1,532.80 34.29 409,194.27 TARMEA7 LIMITED 123,712.63 123,712.63 NINAZ LIMITED 38,903.32 38,903.32 ROMIH LIMITED 31,122.66 31,122.66 ZETTA IQ LIMITED 31,122.66 31,122.66 DODIKA LIMITED 15,