永信至诚：永信至诚首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

北京永信至诚科技股份有限公司北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）附录（一）（一）发行保荐书（二）财务报表及审计报告（三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（四）内部控制鉴证报告（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表3-1-2-1国信证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司关于北京永信至诚科技股份有限公司北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书发行保荐书保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）3-1-2-2目目录录目目录录.2保荐机构声明保荐机构声明.3第一节第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况.4一、保荐代表人情况.4二、项目协办人及其他项目组成员.4三、发行人基本情况.4四、发行人与保荐机构的关联情况说明.5五、保荐机构内部审核程序和内核意见.5第二节第二节保荐机构承诺保荐机构承诺.6第三节第三节对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见.7一、对本次证券发行的推荐结论.7二、本次发行履行了法定的决策程序.8三、本次发行符合证券法第十二条规定的发行条件.8四、本次发行符合注册办法规定的发行条件.8五、发行人私募投资基金备案的核查情况.10六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况.10七、对发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见.10八、发行人面临的主要风险及发展前景.113-1-2-3保荐机构声明保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。3-1-2-4第一节第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况一、保荐代表人情况侯英刚先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级经理，经济学学士，保荐代表人，律师，中国注册会计师，中国税务师。2016年加入国信证券并从事投资银行工作，参与了亚康万玮IPO、珠海明骏收购格力电器、蓝思科技非公开发行股票、山东玻纤公开发行可转换债券等项目。韩培培先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部业务总监，管理学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券并从事投资银行工作，参与了网宿科技IPO、尚荣医疗IPO、山鼎设计IPO、蓝思科技IPO、三超新材IPO、广发证券非公开发行、亚康万玮IPO等项目。二、项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人：李艳女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部业务总监，教育学硕士。2013年加入国信证券并从事投资银行工作，参与了远洋地产公司债、亚康万玮IPO等项目。（二）项目组其他成员韩琳女士、郭轶尘先生、吴奕佳先生、吴李阳女士、殷翔宇先生、朱航先生（已离职）。三、发行人基本情况公司名称：北京永信至诚科技股份有限公司（以下简称“永信至诚”、“公司”或“发行人”）。注册地址：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 6 号楼 103成立时间：2010 年 9 月 2 日（有限公司）2015 年 12 月 15 日（整体变更）联系电话：010-508661663-1-2-5经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）四、发行人与保荐机构的关联情况说明1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）国信证券内部审核程序国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对永信至诚申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：1、永信至诚项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年4月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。3-1-2-62、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年5月27日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。4、2021年5月27日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决通过，同意推荐。5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报永信至诚申请文件。（二）国信证券内部审核意见2021年5月27日,国信证券召开内核委员会会议审议了永信至诚首次公开发行股票并上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。2021年5月27日，国信证券对永信至诚首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。第二节第二节保荐机构承诺保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：3-1-2-71、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。第三节第三节对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为北京永信至诚科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合公司法、证券法以及科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐北京永信至诚科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。3-1-2-8二、本次发行履行了法定的决策程序本次发行经永信至诚2021年4月15日第二届董事会第十九次会议和2021年4月30日2021年第三次临时股东大会通过，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。三、本次发行符合证券法第十二条规定的发行条件本机构对本次证券发行是否符合证券法（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（二）发行人具有持续经营能力；（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、本次发行符合注册办法规定的发行条件（一）符合注册办法第十条的规定经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身北京永信至诚科技有限公司成立于2010年9月2日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册办法第十条的规定。（二）符合注册办法第十一条的规定经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。3-1-2-9经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合注册办法第十一条的规定。（三）符合注册办法第十二条的规定经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合注册办法第十二条的规定。（四）符合注册办法第十三条的规定经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合注册办法第十三条的规定。3-1-2-10综上，本保荐机构认为，发行人符合公司法、证券法、注册办法规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。五、发行人私募投资基金备案的核查情况经核查，发行人股东中，北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）、北京新动力股权投资基金（有限合伙）、杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）、厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖康启一号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞智股权投资基金（有限合伙）已经按照私募投资基金监督管理暂行办法的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。经核查，发行人股东中，蔡晶晶、陈俊、北京启明星辰信息安全技术有限公司、北京信安春秋科技合伙企业（有限合伙）、何东翰、圣奥集团有限公司、南京重华浦渡管理科技合伙企业（普通合伙）、江西新和实业有限公司、青岛华文宇企业管理咨询企业（有限合伙）、北京信安春秋壹号科技合伙企业（有限合伙）、共青城熙诚金睿投资合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请德恒律师事务所担任本次发行的保荐人律师，德恒律师事务所持有律师事务所执业许可证，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。发行人聘请北京荣大商务有限公司（以下简称“北京荣大”）提供发行上市申请文件制作咨询服务。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。七、对发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报3-1-2-11有关事项的指导意见的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。八、发行人面临的主要风险及发展前景（一）发行人面临的主要风险（一）发行人面临的主要风险1、技术风险、技术风险（1）技术迭代、新产品研发风险）技术迭代、新产品研发风险信息通信技术的变革发展和新型安全威胁的不断出现，驱动了网络安全技术的加速迭代创新。云安全、威胁情报等新兴安全产品和服务逐步落地，自适应安全、情境化智能安全、欺骗式防御、数字孪生、网络靶场等新的安全防护理念接连出现，为网络安全技术发展不断注入创新活力。公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。尽管公司一直致力于科技创新，力争在网络安全细分领域保持领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，从而使本公司的产品和技术失去领先优势。（2）核心技术人员流失风险）核心技术人员流失风险网络安全行业是人才密集型行业，核心技术人员是公司保持技术领先的基础。本公司核心技术人员均已在公司工作多年，长期合作中形成了较高的忠诚度和凝聚力，为公司持续创新能力和技术优势作出了较大贡献。但随着市场竞争日趋激烈，不同公司对核心技术人才争夺日趋激烈，不排除公司核心技术人员流失，可能造成在研项目进度推迟、甚至中止，或者造成研发项目泄密或流失，给公司后续产品及技术的开发3-1-2-12以及持续稳定增长带来不利影响。（3）员工非法使用网络技术风险）员工非法使用网络技术风险公司具有网络安全的渗透测试技术，主要用于网络安全漏洞发掘等工作，在网络安全服务过程中，为避免公司员工不合规使用技术并侵害客户权益，公司制定了相应的内控制度和实施一定技术手段。但公司无法完全杜绝员工非法使用技术手段为其本人或他人获取非法利益的可能。未来，如果公司出现员工利用工作便利非法入侵网络、侵害客户权益等情况，将对公司市场声誉、业务开展等造成不利影响。2、经营风险、经营风险（1）网络靶场相关业务属于新兴领域，市场规模相对较小，后续业务拓展存在）网络靶场相关业务属于新兴领域，市场规模相对较小，后续业务拓展存在不确定性不确定性网络靶场属于网络安全行业新兴细分领域，根据数世咨询预计数据来看，2020年网络靶场市场规模约 8 亿元，2021 年约 10 亿元，占整体网络安全市场的比例约为1.1%，市场规模相对较小。公司运用网络靶场技术的相关业务主要为网络靶场平台、安全管控与蜜罐产品和网络安全竞赛，报告期内收入分别为 8,656.64 万元、15,335.13万元和 22,864.18 万元，占收入比例分别为 53.08%、52.58%和 71.41%，公司业绩对网络靶场依赖程度较高。公司网络靶场主要有人才培养靶场、赛事演练靶场、案件线索追踪实战靶场、业务模拟仿真靶场等，主要用于人才培养、攻防演练、案件追踪、安全测试等，主要客户为公安等政府部门、研究院高校、电网石油等央企、军队等。若未来上述客户需求下降，则将会对公司业务经营产生不利影响，公司网络靶场业务未来拓展存在不确定性。（2）与传统网络安全公司相比，发行人产品种类较少，规模较小）与传统网络安全公司相比，发行人产品种类较少，规模较小区别于传统网络安全公司，公司专注于网络靶场细分领域，但该领域尚处于起步阶段。公司业务核心为网络靶场相关产品服务，以及部分攻防类产品服务，产品种类较少，同行业规模较大的传统网络安全公司产品一般覆盖防火墙、安全检测类、安全审计类等市场占比较高的安全产品，产品种类较多，公司的竞争领域更为细分。报告期内公司收入分别为 16,308.54 万元、29,164.20 万元和 32,016.59 万元。奇安信、深信服、启明星辰、美亚柏科、绿盟科技等同行业规模较大的综合上市公司，收入均在 203-1-2-13亿元以上，公司规模较小，抗风险能力较弱。如果公司未来不能继续扩大经营规模，丰富产品种类，若行业发生周期波动、市场竞争加剧或规模较大的上市公司加入此细分领域的竞争，则公司经营业绩会受到不利影响。（3）2020 年年“网络安全科技馆网络安全科技馆”项目收入具有偶发性项目收入具有偶发性，科技馆类业务存在持续科技馆类业务存在持续性风险性风险网络安全科技馆是 2020 年国家网络安全宣传周的核心场馆及“强网杯”全国网络安全挑战赛的永久赛场，公司 2020 年“网络安全科技馆”项目收入、成本、毛利金额分别为 11,270.09 万元、6,154.68 万元、5,115.41 万元，占公司营业收入、营业成本、毛利总额的比例分别为 38.64%、48.40%、31.10%，占比较高。网络安全科技馆共有展项 164 项，直接使用到网络靶场系列产品的展项为 12 项，合计收入金额为5,923.62 万元，计入了核心技术收入，在项目总收入中的占比为 52.56%。截至目前公司未承接到超大规模类似项目，2021 年公司科技馆类似项目收入金额 1,189.66 万元，收入占比为 3.72%，其中“网络安全科技馆”项目的延伸收入为 848.18 万元，占比为71.30%，因此 2020 年“网络安全科技馆”项目收入具有偶发性，科技馆类业务存在持续性风险。且公司主要以项目制形式开展业务，若未来公司未能承接到此类项目或相当数量和金额的项目，则对公司经营业绩产生不利影响。（4）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 5,413.74 万元、18,848.49 万元和 7,172.25 万元，占各期营业收入的比例分别为 26.96%、33.19%、64.63%和 22.40%，前五大客户存在一定波动。2020 年前五大客户销售收入占比较高，主要是由于 2020年“网络安全科技馆”项目收入较高，占比 38.64%导致。但公司若不能通过技术、产品创新等方式及时满足客户的业务需求，或客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品或服务的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临一定的因客户集中度较高或客户波动而导致的经营风险。（5）人力成本较高风险）人力成本较高风险报告期各期末，公司员工人数分别为 309 人、343 人和 405 人，报告期内，公司人员成本占营业总成本比例分别为 52.66%、33.82%和 36.87%，占比较高，其中 20193-1-2-14年占比超过 50%，如果出现人员规模与收入规模短期内无法匹配的情况，将对公司盈利能力、经营业绩造成不利影响。（6）产品销售季节性风险）产品销售季节性风险公司的主要客户为政府部门，该类客户一般在上半年预算、立项及供应商评定，在年中或下半年进行合同签订、实施及验收，导致公司销售收入呈现上半年收入较少、下半年尤其第四季度收入较大的季节性特征。报告期内，公司第四季度收入确认比例分别为 58.53%、67.13%和 62.18%，占比超过 55%。因此，公司经营业绩存在季节性波动风险。（7）市场竞争风险）市场竞争风险我国网络安全行业市场空间已颇具规模，多年来保持了快速增长态势，根据赛迪顾问发布的2019-2020 年中国网络信息安全市场研究年度报告，网络安全产业规模预计到 2022 年将达到 1,137.00 亿元。随着网络靶场越来越受重视，网络靶场相关细分行业规模也将持续增长。网络安全市场快速增长，市场机遇也带来了较多参与者，竞争相对激烈。随着网络安全行业的快速发展，会吸引更多的竞争者进军网络安全以及网络靶场细分领域，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。（8）成长性风险）成长性风险报告期内，公司营业收入分别为 16,308.54 万元、29,164.20 万元和 32,016.59 万元，2019 年至 2021 年营业收入复合增长率为 40.11%。公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。（9）公司来自政府等特定行业类客户收入占比较高，行业需求变化可能导致业）公司来自政府等特定行业类客户收入占比较高，行业需求变化可能导致业绩产生波动绩产生波动报告期内，公司来自政府部门、政府直属企业及军队军工部门的收入占主营业务收入的比重超过 60%，为发行人第一大收入来源。近年来，该等行业客户的网络安全产品及服务需求主要由信息化投资加大、安全威胁加剧、网络安全监管趋严等因素驱3-1-2-15动。未来，如因信息化投资增速、安全威胁程度、网络安全监管要求发生重大变化，可能导致该等行业客户的网络安全产品及服务需求发生波动，进而影响公司的经营业绩。如与当前行业发展趋势相反的情形，例如信息化投资放缓、安全威胁程度降低等持续出现，公司可能面临网络安全市场逐渐饱和、收入增速放缓甚至收入下降的可能性。（10）因运营互联网平台不当引致的经营风险）因运营互联网平台不当引致的经营风险公司 i 春秋实训平台以互联网门户网站形式展现，目前其注册用户超过 89 万名，平台建立了自有品牌 SRC 部落，形成了国内有重要影响力的网络安全社区。此外，公司运营的 APP“i 春秋”平台，安装量超过 10 万次。在运营上述平台过程中，公司未来存在因审查不力导致平台上言论不当而影响公司经营的风险。此外，公司未来存在因管理不当侵害用户权益，导致公司受到相关处罚进而影响公司经营的风险。（11）产业政策变化风险）产业政策变化风险“没有网络安全就没有国家安全”，党的十八大以来，党中央高度重视网络安全工作，多次对国家网络安全工作作出重要部署。随着网络安全法 国家网络空间安全战略 “十三五”国家信息化规划 “十四五”规划和 2035 年远景目标纲要 数据安全法等一系列重大文件相继发布实施，进一步为网络安全产业健康发展提供了政策保障和法律依托，为网络安全技术创新、网络安全企业做大做强提供了宝贵机遇。如果国家对网络安全企业的扶持政策发生变化，将对公司的发展产生相应影响。（12）产品和服务不能获得相关认证的风险）产品和服务不能获得相关认证的风险公司从事的网络安全业务需取得相关产品许可证或经营许可证。虽然公司已设立资质部门并指定专人对相关资质及产品认证的申请、取得和维护负责，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在产品和服务不能获得相关认证或经营许可证的风险。（13）因最终客户发生数据泄密及其他网络安全事件时因最终客户发生数据泄密及其他网络安全事件时，公司承担罚款或赔偿的公司承担罚款或赔偿的风险风险发行人作为网络产品、服务的提供者，在生产经营过程中应确保其提供的网络产3-1-2-16品、服务符合相关标准并持续提供相应安全维护，在发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时应立即采取补救措施并履行相关告知和报告义务，涉及收集用户信息的应取得用户的同意并遵守个人信息保护的相关规定，如发行人无法履行该等义务，则有面临被有关主管部门责令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等风险。此外，当最终客户发生数据泄密及其他网络安全事件时，如主管部门认定公司在提供相应产品或服务时违反了国家网络安全和信息安全相关的法律法规，公司可能承担相应的法律责任，并可能需根据销售合同的约定向客户承担相应的赔偿责任，从而给公司的经营带来一定风险。3、内控风险、内控风险（1）内部控制风险）内部控制风险公司已经建立完整的内部控制制度。内部控制体系的正常运行是公司经营管理正常运转的基础，是公司控制经营管理中各种风险的前提，是公司实现未来发展与规划的保障。若公司不能在快速发展中及时完善内部控制制度，并保证其得到有效执行，将导致公司可能存在因内部控制不到位而引起的相关风险。（2）规模扩大引致的经营管理风险）规模扩大引致的经营管理风险本次发行成功后，随着募集资金的到位和投资项目的建设，公司的生产规模将进一步扩大。员工人数、业务规模和管理部门的扩张将会提高公司管理运营难度，若公司管理架构和管理人员不能及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，一定程度上将影响公司持续稳定的发展。（3）实际控制人控制不当风险）实际控制人控制不当风险公司的实际控制人为蔡晶晶和陈俊，直接持有公司 67.6926%股份，间接持有公司0.4513%股份，直接或间接持有公司 68.1439%股份。公司已按照上市公司治理要求建立了较为完善的公司治理结构，但实际控制人仍可通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成更有利于其自身的经营决策行为。上述情形可能会对公司发展战略、生产经营等方面造成不利影响。4、财务风险、财务风险3-1-2-17（1）发行人客户主要为政府部门等，应收账款金额较高且回款较慢）发行人客户主要为政府部门等，应收账款金额较高且回款较慢公司客户主要为公安等政府部门、研究院高校、电网石油等央企、军队等，应收账款受政府预算及审批流程影响较大。报告期各期末，公司应收账款净额分别为9,758.11 万元、8,271.91 万元和 11,502.06 万元，占流动资产的比例分别为 40.29%、15.71%和 22.38%，占当期营业收入的比例分别为 59.83%、28.36%和 35.93%，应收账款金额较高。截至 2022 年 3 月 25 日，公司报告期各期末应收账款余额回款比例分别为 76.96%、74.15%和 23.26%，应收账款回款较慢。若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张，应收账款存在发生坏账的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。（2）经营活动产生的现金流波动风险）经营活动产生的现金流波动风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,098.06 万元、9,609.73 万元和 1,033.57 万元。基于对行业前景和公司发展的信心，公司业务规模和员工规模持续增长，产品的研发投入持续增加，公司支付给员工的工资和奖金以及整体采购支出的相应增长。由于资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异，将影响经营活动产生的现金流量净额，并导致资产流动性风险。（3）公司业绩下滑甚至亏损的风险）公司业绩下滑甚至亏损的风险报告期内，公司营业收入分别为 16,308.54 万元、29,164.20 万元和 32,016.59 万元，净利润分别为 162.63 万元、4,229.58 万元和 4,642.08 万元，公司业绩波动较大，且公司主要以项目制形式开展业务，但公司若不能通过技术、产品创新等方式及时满足客户的业务需求，或不能持续的开发新项目，或客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品或服务的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司存在业绩下滑的风险，根据 2021 年模拟测算，公司期间费用等不变的情况下，公司收入的盈亏平衡点为 22,308.16 万元，若公司上市当年收入低于盈亏平衡点金额，则公司存在上市当年或未来亏损的风险。（4）税收优惠政策变化风险）税收优惠政策变化风险报告期内，公司及子公司永信火眼、五一嘉峪享受高新技术企业税收优惠适用所得税税率为 15%；公司及子公司永信火眼、五一嘉峪销售软件产品增值税实际税负超3-1-2-18过 3%部分实行即征即退政策；公司技术服务类项目取得的收入适用于 6%的增值税税率。报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例分别为 441.03%、20.44%和 16.73%。若国家未来相关税收政策或公司及其子公司自身条件发生变化，导致无法享受上述税收优惠政策将会对公司未来经营业绩带来不利影响。（5）毛利率下降的风险）毛利率下降的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 66.69%、56.40%和 56.76%，2020 年下降较多，主要是由于 2020 年公司“网络安全科技馆”项目收入占比较高，该类业务的毛利率低于公司其他业务。如果未来公司承接较多该类项目，将使得公司主营业务毛利率存在下降的风险。（6）存货跌价风险）存货跌价风险报告期各期末，本公司存货的账面价值分别为 2,401.62 万元、2,703.34 万元和1,716.29 万元，其中项目成本（合同履约成本）分别为 1,961.87 万元、2,346.48 万元和 1,446.25 万元，项目成本指正在执行的合同项目所发生的成本，包括直接材料、直接人工、外购软件及服务和其他费用，若项目未被客户认可或未被客户验收，则存在计提减值准备的风险，进而影响公司业绩。（7）销售费用占营业收入比重较高的风险）销售费用占营业收入比重较高的风险报告期内，公司销售费用分别为 4,989.13 万元、5,492.12 万元和 6,111.88 万元，销售费用占营业收入比例分别为 30.59%、18.83%和 19.09%，占比较高。此外，报告期各期末，销售人员人数分别为 128 人、144 人和 152 人，占比分别为 41.42%、41.98%和 37.53%。未来，如果公司收入无法按计划增长，或者新产品市场拓展不利，公司较大的销售费用规模可能对公司的盈利产生不利影响。（8）研发投入占营业收入比重较高的风险）研发投入占营业收入比重较高的风险报告期内，公司研发费用分别为 3,544.59 万元、3,847.85 万元和 4,994.09 万元，研发费用占营业收入的比例分别为 21.73%、13.19%和 15.60%，2019 年占比较高，且研发费用金额有所增长。目前，公司正在持续对主营业务产品进行不断升级改造，仍然有一定规模的研发投入需求；此外，网络安全行业与国际形势、技术发展、威胁变化均有较强的关联性，3-1-2-19当攻防角色、模式或技术出现重大变化时，仍然需要进行较大的研发投入，较高的研发投入如果未产生对应的收入将对公司业绩产生不利影响。（9）即期收益摊薄的风险）即期收益摊薄的风险报告期内，公司按归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为0.86%、17.19%和 10.00%。预计本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，短期内公司每股收益受股本摊薄影响，可能有一定幅度的下降，从而存在公司即期回报被摊薄的风险。5、法律风险、法律风险（1）侵权被诉讼风险）侵权被诉讼风险公司 i 春秋平台线上课程主要来源为公司自行录制、合作团体录制等。2020 年 3月 23 日，原告张银奎因与被告五一嘉峪、第三人姜晔侵害计算机软件著作权纠纷向上海知识产权法院提起诉讼。2021 年 3 月 15 日，上海知识产权法院作出一审判决，判决被告停止侵权、赔偿原告经济损失 5 万元、赔偿原告维权费用 5 万元，驳回原告其他诉讼请求。2021 年 3 月 24 日，原告提起上诉，2021 年 10 月 14 日，二审驳回上诉，维持原判。随着公司经营规模的扩大，如公司采取的知识产权审核制度不完善，则可能导致侵犯第三方知识产权的风险。（2）知识产权被侵害的风险）知识产权被侵害的风险公司经过多年的持续研发投入和项目实施经验累积，已拥有 42 项商标、已授权发明专利 9 项、182 项软件著作权，该等知识产权对公司的未来业务发展发挥着关键作用。尽管公司采取严密的知识产权保护措施，但仍然无法排除知识产权被侵害的风险。如果公司自主知识产权被侵害，则可能对公司业务开展构成不利影响。（3）因社会保险和住房公积金可能被处罚的风险）因社会保险和住房公积金可能被处罚的风险发行人存在通过前锦网络信息技术（上海）有限公司以及北京众合天下管理咨询有限公司等第三方代缴机构为相关员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人由第三方代理商代缴员工社保和公积金占发行人员工的比例为 10.37%。第三方代缴机构已出具证明，确认报告期内相关代缴情3-1-2-20况。公司作为用人单位未直接为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，可能导致被相关主管部门处罚的风险。（4）信息网络传播视听节目许可证相关的风险信息网络传播视听节目许可证相关的风险发行人目前开展的业务无需获得信息网络传播视听节目许可证的资质证书。尽管如此，仍不排除未来可能由于因行业监管政策变化或有权机关明确要求等因素，导致发行人继续从事目前开展的业务需办理信息网络传播视听节目许可证资质证书，使得公司因缺乏相关经营资质，可能对公司的业务经营造成不利影响。6、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险（1）募集资金投资项目的实施风险）募集资金投资项目的实施风险本次募集资金拟投资项目是对公司现有主营业务产品的更高层次研发创新，以及对技术中后台的升级改造。募集资金使用规划是公司在综合行业发展趋势和国内外市场环境并结合自身发展需求做出的，但是若出现募集资金投资项目未能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。同时，募集资金投资项目产品最终能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司产品技术水平、销售覆盖、服务能力配套是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，导致相关产品产业化进度放缓或不达预期，将对该等募集资金投资项目的实施回报产生不利影响。（2）产品市场变化的风险）产品市场变化的风险公司本次募集资金投资项目多为在原有技术和产品的基础上进行的技术升级和拓展开发，一方面可以更好地满足市场用户的差异化需求，提高公司产品的性能，保持并提高公司的市场占有率；另一方面，技术的更新开发有利于公司紧跟网络安全行业的技术发展趋势，提高公司的核心竞争力。如果本次募集资金投资项目所推出的产品及服务的未来市场空间低于预期，或公司推广产品及服务的效果与预测产生较大