乐通股份：关于重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）珠海市乐通化工股份有限公司珠海市乐通化工股份有限公司 关于关于重组重组问询函中问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华大华核核字字2012018 8 000045224522 号号 珠海市乐通化工股份有限公司 关于重组问询函中 有关财务事项的说明 珠海市乐通化工股份有限公司 关于重组问询函中 有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于关于重组重组问询函中有关财务事项的说明问询函中有关财务事项的说明 1-5 -1-关 于 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 关 于 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字2018004522 号 大华核字2018004522 号 深圳证券交易所中小板公司管理部：深圳证券交易所中小板公司管理部：由珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称乐通股份或上市公司）转来的 关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 33 号，以下简称问询函）奉悉。我们接受乐通股份委托、作为乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中交易标的模拟财务报表的审计机构，需对问询函中第 13 点、第 14 点、第 20 点所提及的需会计师发表专项意见的乐通股份重组相关财务事项进行审慎核查。因时间关系，我们接受委托后尚未开展对交易标的模拟财务报表的审计工作，无法对以下回复中提及的数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。现仅根据与上市公司的初步沟通及上市公司已提供的部分相关资料，汇报如下：一、问询函第 13 点：一、问询函第 13 点：预案显示，目标公司 PCPL2016 年、2017年、2018 年上半年营业收入分别为 50,138 万美元、50,061 万美元、大华核字2018004522 号 关于重组问询函中有关财务事项的说明-2-30,104 万美元，净利润分别为 1,304 万美元、4,135 万美元、2,535万美元，请财务顾问和会计师对 PCPL 报告期内业绩增长的主要原因及合理性进行核查，包括但不限于营业收入的真实性、是否存在跨期确认收入成本、是否存在关联交易等情况；并对 PCPL 公司成本的完整性、是否存在关联方代垫成本的情况进行核查并发表明确意见；补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率，并就核查是否充分、有效支撑其核查结论发表明确意见。公司回复：公司回复：根据上市公司了解的信息，目标公司（Precision Capital Pte.Ltd）报告期内业绩增长的主要原因包括：（1）产品结构发生调整，高毛利产品销量增加；（2）目标公司报告期内部分固定资产和无形资产逐渐摊销完毕，导致 2016 年-2018 年上半年每年折旧和摊销金额逐年减少；（3）目标公司 2016 年发生了大额的搬迁支出，2017年度该等支出逐渐减少，至 2018 年上半年已基本无大额支出。独立财务顾问和会计师将在标的公司（武汉中科信维信息技术有限公司）取得目标公司 100%股权后，对目标公司报告期内业绩增长的原因及合理性进行核查，并在重组报告书中披露。会计师核查意见：会计师核查意见：由于我们接受委托后尚未开展对目标公司的审计工作，因此我们尚未能核实上述公司回复的报告期内业绩增长的主要原因及判断合理性。我们将在后续审计工作中，针对收入及成本，不限于营业收入的真实性、收入成本的截止性、关联交易、成本的完整性、是否存在关 大华核字2018004522 号 关于重组问询函中有关财务事项的说明-3-联方代垫成本执行针对性审计工作，并协助上市公司在重组报告书中对目标公司报告期内业绩增长的主要原因及合理性进行充分披露。二、问询函第 14 点：二、问询函第 14 点：根据预案披露，目标公司 PCPL 主要财务数据为根据国际会计准则编制。请会计师核查目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则是否存在重大差异，如有，请说明主要差异内容及影响，并以人民币为基准货币列示相关财务数据。公司回复：公司回复：按国内会计准则编制的目标公司财务报表由标的公司提供，由于标的公司尚未取得目标公司 100%股权，会计师尚未取得国际会计准则转换为国内会计准则的财务明细资料。会计师将在目标公司 100%股权过户完成后，对目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则之间的主要差异内容和影响进行核查。会计师核查意见：会计师核查意见：由于我们接受委托后尚未开展对目标公司的审计工作，我们尚未能核实目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则存在的重大差异情况。我们将在后续审计工作中，针对目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则存在的重大差异进行核查，并协助上市公司在编制备考合并报表时对目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则存在的重大差异进行充分披露。三、问询函第 20 点：三、问询函第 20 点：根据预案披露，本次交易将产生较大金额商誉，请你公司补充披露本次交易商誉预计形成的商誉金额，交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重，并量化分析如若 大华核字2018004522 号 关于重组问询函中有关财务事项的说明-4-标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险，请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。公司回复：公司回复：截至本回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，因此假设：（1）本次收购于 2018 年 6 月 30 日完成；（2）2018 年 6 月 30日标的公司注册资本全部实缴；（3）2018 年 6 月 30 日标的公司收购目标公司 100%股权已完成；（4）标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值；（5）不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（6）本次交易的或有对价为零；（7）本次交易新增商誉为本次交易合并对价减去已剔除标的公司未经审计报表商誉后标的公司未经审计归属于母公司所有者权益。在前述假设前提下，根据 2018 年 6 月 30 日标的公司未经审计的财务数据进行模拟测算，本次交易产生的测算商誉金额如下：项目 金额（人民币万元）本次交易合并对价 240,000.00 标的公司未经审计归属于母公司所有者权益 210,000.00 标的公司未经审计报表中的商誉 224,730.00 测算新增商誉 254,730.00 根据上表模拟计算，本次交易完成后，上市公司新增商誉金额约为人民币 254,730.00 万元。根据上市公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表，上市公司已确认的商誉金额为人民币 24,585.54 万元，故本次交易完成后上市公司商誉金额预计约为人民币279,315.54 大华核字2018004522 号 关于重组问询函中有关财务事项的说明-5-万元。交易完成后商誉金额占上市公司总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为 38.57%和 103.78%。会计师核查意见：会计师核查意见：经核查，我们认为在上述假设条件下，上市公司商誉的模拟测算过程及依据符合企业会计准则的相关规定，根据模拟测算结果，本次交易完成后上市公司将新增商誉金额约为人民币 254,730.00 万元，交易完成后商誉金额预计将占上市公司总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为 38.57%和 103.78%。如果标的资产将来盈利情况未达到预期，可能存在商誉减值风险，若未来发生减值，将影响当期上市公司的净利润。专此说明，请予察核。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：中国北京 中国注册会计师：二一八年九月二十七日