皖通科技：关于深圳证券交易所《关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明.PDF

大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）安徽皖通科技股份有限公司安徽皖通科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函通科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 大华大华核核字字2017003647号号 安徽皖通科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明 安徽皖通科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、安徽皖通科技股份有限公司安徽皖通科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关于对安徽皖通关于深圳证券交易所关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函中有科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明关财务事项的说明 1-10 第 1 页 安徽皖通科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明安徽皖通科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明 大华核字2017大华核字2017 003647号 003647号 深圳证券交易所中小板公司管理部：深圳证券交易所中小板公司管理部：由华泰联合证券有限责任公司转来的 关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）2017第 47 号）已收悉，我们已对重组问询函所提及的安徽皖通科技股份有限公司（以下简称皖通科技公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、标的公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）一、标的公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）2015 年、年、2016年和年和 2017 年年 1-4 月的营业收入分别为月的营业收入分别为 3,399.80 万元、万元、4,172.63 万元和万元和 4,199.39万元；毛利率分别为万元；毛利率分别为 65.34%、70.53%和和 75.86%；净利润分别为；净利润分别为 806.23 万元、万元、1,302.28 万元和万元和 2,294.63 万元。请对以下问题进行补充披露：（1）请结合毛利率变动情况说明净利润增幅大于营业收入的原因；（2）结合同行业公司情况说明标的公司毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。万元。请对以下问题进行补充披露：（1）请结合毛利率变动情况说明净利润增幅大于营业收入的原因；（2）结合同行业公司情况说明标的公司毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。回复：回复：（一）净利润增幅大于营业收入增幅的原因（一）净利润增幅大于营业收入增幅的原因 报告期内，赛英科技净利润增幅大于营业收入增幅主要系赛英科技收入快速增长的同时毛利率稳步提升且期间费用保持稳定所致。具体情况如下：1、毛利率稳步提升、毛利率稳步提升 报告期各期，赛英科技的综合毛利率分别为 65.34%、70.53%和 75.86%，呈稳步提升趋势，主要系嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品在整体销 大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 2 页 售收入中的占比不断提升，逐渐成为赛英科技的主力产品品种，使赛英科技的盈利能力明显改善，从而使赛英科技整体毛利率呈上升趋势。报告期内，赛英科技各类产品收入水平、毛利率及收入占比情况如下：单位：万元 产品类别产品类别 2017 年年 1-4 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 收入收入 收入收入 占比占比 毛利率毛利率 收入收入 收入收入 占比占比 毛利率毛利率 收入收入 收入收入 占比占比 毛利率毛利率 嵌入软件式微波混合集成电路 1,859.31 44.28%83.63%2,385.46 57.23%82.48%1,294.58 38.08%86.35%微波混合集成电路 1,008.52 24.02%67.37%1,438.08 34.50%54.31%1,728.29 50.84%54.12%整机与系统 1,331.57 31.70%71.44%344.93 8.27%55.51%376.93 11.09%44.64%合计合计 4,199.39 100%75.86%4,168.47 100%70.53%3,399.80 100%65.34%由上表可见，高毛利率的嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品的收入占比从 2015 年的 49.17%增长到了 2017 年 1-4 月的 75.98%，从而使赛英科技的毛利率水平稳步提升。具体而言，由于客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各个方面需求不同，同时产品的工艺成熟度、研发周期、试验次数和场地等多项因素亦不同，故赛英科技所生产销售的产品的在技术含量、售价、毛利率等方面存在差异。赛英科技除了与大部分业内企业一样具备研制普通微波混合集成电路产品，提供各类单功能微波电路和微波组件产品的能力外，通过多年积累，还研发了一系列微波混合集成电路嵌入式软件，开发了具有特色的嵌入软件式微波混合集成电路产品。同时，赛英科技结合多品种的微波混合集成电路产品研发、生产经验，还具备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力。而大部分同等规模业内企业并不具备嵌入软件式微波混合集成电路产品和整机及系统产品的研发、生产能力。因此，整机及系统产品、嵌入软件式微波混合集成电路产品在报告期内定型销售，且销售规模不断提升，亦说明了赛英科技销售产品技术含量不断提升，其高技术含量的产品不断获得客户的认可，产品结构在毛利率水平提升的同时得以持续优化。其次，军品开发须经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长。在相应的装备定型后，初期配套产品只能进行小规模生产，且需要不断完善生产工艺，成本较高，产品实现较大批量化生产后，则因设计成本减少、成本费用分摊降低等因素，有助于毛利率相应上升。因此，大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 3 页 报告期内，赛英科技产品（尤其是整机及系统产品）客户认可度不断提高，由试采购逐步向批量采购过度，使赛英科技在产品结构的优化外，还因生产规模的提升使固定成本充分分摊，从而促进了其产品毛利率的提升。此外，随着国防新型先进武器装备的不断应用，对微波产品的集成度、一致性、可靠性、抗干扰等性能指标提出更高的要求。在此背景下，随着军工客户需求标准的不断提高，赛英科技产品集成度、可靠性、抗干扰等性能指标不断提升，产品附加值增加，且作为军工产品，下游客户对产品质量及性能要求较高，相应的对产品价格敏感度相对较低，亦一定程度上有助于赛英科技毛利率水平的提升。综上所述，赛英科技在收入增长的同时毛利率水平亦有所提升，从而进一步提高了其毛利水平，从而使其净利润增幅大于收入增幅。2、期间费用保持稳定、期间费用保持稳定 报告期内，赛英科技的期间费用构成如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 1-4 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 占营业收占营业收入比例入比例 销售费用 54.79 1.30%134.29 3.22%159.57 4.69%管理费用 364.80 8.69%1,029.88 24.68%1,072.35 31.54%财务费用 30.39 0.72%150.42 3.60%195.57 5.75%合计合计 449.98 10.72%1,314.59 31.50%1,427.49 41.99%赛英科技2015年度、2016年度和2017年1-4月期间费用合计分别为1,427.49万元、1,314.59 万元和 449.98 万元，合计占营业收入比例分别为 41.99%、31.50%和 10.72%，费用率呈下降趋势，主要系销售规模迅速提升的同时相应费用规模较为稳定所致。其中，2017 年 1-4 月赛英科技期间费用占营业收入的比重较低，系 2017 年 1-4 月期间费用发生较少所致。如果将 2017 年 1-4 月赛英科技发生的期间费用进行年化处理，赛英科技2017年全年将发生约1,349.94万元期间费用，与 2015 年、2016 年发生金额较为可比，赛英科技期间费用较为稳定。赛英科技在历史经营过程中，发货高峰期一般为年末及次年初，且产品需待客户验收合格后方可确认收入，因此，赛英科技收入往往较多确认于上半年。另一方面，由于赛英科技收入的增长主要来源于其已有客户采购量的提升，系与客户不断沟通、长期合作后产品逐渐获得了客户的认可，由试采购逐步向批 大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 4 页 量采购过渡所带来的结果，非来源于销售人员大力拓展市场后的新增客户采购。因此，赛英科技在收入扩大的同时未发生大额的销售费用。另外，由于收入的提高系来源于赛英科技长期的合作积累，且未发生大量新增客户的情况，赛英科技现有管理能力、财务状况能够满足客户的采购需求，赛英科技无新增管理人员的必要性，故赛英科技在收入扩大的同时亦可使管理费用、财务费用保持相对稳定。整体而言，2017 年 1-4 月收入的增加并未使赛英科技期间费用发生大幅增长，赛英科技期间费用的发生仍较为均匀。由此可见，由于赛英科技经营特点，其收入较多在上半年确认与期间费用发生各期较为稳定，从而使净利润的增幅一定程度上快于收入的增幅。（二）赛英科技毛利率的合理性（二）赛英科技毛利率的合理性 赛英科技所研发、销售的产品为军用武器装备的重要组成部分，军品行业与民品行业不具有可比性。一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。赛英科技的产品可分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统三类产品。其中，微波混合集成电路具体体现为各类微波组件/器件，其与同行业公司毛利率对比情况如下：收购方收购方 上市公司上市公司 被收购标的被收购标的 收购时间收购时间 毛利率毛利率 具体产品具体产品 类型类型 T T-1 T-2 红相电力 星波通信 2016 年 64.39%59.62%53.85%微波组件及子系统 方大化工 成都创新达 2016 年 68.39%62.95%58.94%微波系统 盛路通信 南京恒电 2015 年 56.91%40.31%29.75%多功能微波组件 皖通科技皖通科技 赛英科技赛英科技 2017 年年 67.37%54.31%54.12%微波混合集微波混合集成电路成电路 注：T 为收购当年，T-1 为收购前一年，T-2 为收购前两年。赛英科技的微波混合集成电路产品销售时间较久，产品成熟度较高，与市场上可比公司对比可见，赛英科技微波混合集成电路产品毛利率与同行业公司类似业务不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品主要是指含有赛英科技特有软件技术的微波组件和微波模块，产品的核心技术是内部运行的嵌入式软件。整 大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 5 页 机及系统产品主要是民用或军民两用的小型特种雷达及其他具有完整系统功能的产品。两种产品需要企业具备将微波技术和数字技术相结合的能力，技术要求较高，因而对应毛利率水平高于普通微波混合集成电路产品。此外，两种产品核心技术来源于企业丰富的研发、调试经验，最终体现为产品所嵌入的软件，故其毛利率趋同于同行业企业中提供技术服务、软件服务等产品的毛利率。具体与同行业公司毛利率对比情况如下：收购方收购方 上市公司上市公司 被收购标的被收购标的 收购时间收购时间 毛利率毛利率 具体产品具体产品 类型类型 T T-1 T-2 红相电力 星波通信 2016 年 79.43%72.24%89.31%技术服务 尤洛卡 师凯科技 2015 年 70.97%67.57%58.10%移动式制导系统 盛路通信 南京恒电 2015 年 99.80%99.17%99.27%技术服务 雷科防务 奇维科技 2015 年 74.93%77.21%70.46%嵌入系统解决方案 皖通科技皖通科技 赛英科技赛英科技 2017 年年 83.63%82.48%86.35%嵌入软件式嵌入软件式微波混合集微波混合集成电路成电路 71.44%55.51%44.64%整机及系统整机及系统 注：T 为收购当年，T-1 为收购前一年，T-2 为收购前两年。通过对比可见，报告期内，赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统产品与同行业公司类似业务不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。其中，整机及系统产品除了内嵌软件外，因为需要实现整体功能要求而非某项功能性要求，其生产、装配成本较高，故其毛利率低于嵌入软件式微波混合集成电路。另一方面，同行业公司提供的技术服务常为射频模块、雷达模块等技术开发服务，其技术成果类似于赛英科技的嵌入软件式微波混合集成电路产品所能提供的功能和服务，因此二者之间可比性较高。赛英科技在小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动化测试、微波产品自动测试、雷达目标信号模拟技术等方面投入了较长时间和较多资源进行前瞻性研究并取得了较为显著的技术成果，其产品相位噪声、杂波抑制度等主要技术参数具备领先优势，同时，赛英科技嵌入式软件完成度较高，报告期内持续稳定销售，亦说明了客户对其嵌入软件式微波混合集成电路产品的认可度较高。大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 6 页 赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路产品具备技术优势且持续获得客户认可，也说明了其毛利率水平具备合理性。经核查，报告期内，我们认为赛英科技净利润增幅大于营业收入增幅主要系赛英科技收入快速增长的同时毛利率稳步提升且期间费用保持稳定所致；同时，经与同行业公司情况对比，赛英科技毛利率具有合理性。八、你公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的八、你公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。请补充披露上述奖励的会计处理并分情况测算对你公司业绩的影响。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。请补充披露上述奖励的会计处理并分情况测算对你公司业绩的影响。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。回复：回复：相关会计处理及对上市公司可能造成的影响如下：根据上市公司与补偿义务人签署的业绩承诺补偿协议，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。此次业绩奖励在标的公司超额业绩实现后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在业绩承诺期内各年计提奖金要根据各年承诺业绩的完成情况来确定。承诺期当年实现超额业绩，且标的公司预计剩余承诺期仍将可能实现承诺净利润，则标的公司有理由判断补偿期内累积实现净利润很可能超过补偿期内累积承诺净利润，在这种情况下，需要按照或有事项准则的相关规定，将预计需要支付的奖励计提作为或有负债处理，反之，则业绩奖励应在标的公司超额业绩实现后存在支付义务时进行账务处理。根据企业会计准则9号-职工薪酬，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司成本费用。具体会计处理方式如下：在业绩承诺期的第一年，如标的公司实际实现净利润超过承诺净利润，拟按 大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 7 页 超额完成金额的80%计提，且超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%，会计处理如下：借：管理费用（工资薪酬）贷：应付职工薪酬 在业绩承诺期的第二年，如标的公司超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待会计师出具2020年专项审核报告及减值测试报告（如有）后，确定最终奖励金额后，经皖通科技同意后发放给赛英科技核心业务人员进行支付。其会计处理如下：补提时，作 借：管理费用（工资薪酬）贷：应付职工薪酬 支付时，作 借：应付职工薪酬 贷：现金（或其他类似科目）超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计实现净利润额与累计承诺净利润额之差额的 80%，且超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。业绩奖励对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：单位：万元 超过业绩承诺幅度超过业绩承诺幅度 10%20%30%40%50%三年累积实现净利润 12,320 13,440 14,560 15,680 16,800 三年累积超额利润金额 1,120 2,240 3,360 4,480 5,600 超额业绩奖励对上市公司业绩影响额-762-1,523-2,285-3,046-3,808 超额业绩扣除奖励后对上市公司业绩净影响额 358 717 1,075 1,434 1,792 交易总对价的 20%8,600 8,600 8,600 8,600 8,600 由上表可见，超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也 大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 8 页 意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障上市公司的利益。经核查，我们认为：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合 企业会计准则的相关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。九、九、2000 年年 6 月月 16 日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了成都赛英科技有限公司章程，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了成都赛英科技有限公司章程，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为 138.00 万元，其中张玉兴以实物出资万元，其中张玉兴以实物出资 22.22 万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资 15.26 万元。本次出资过程中，实物出资价值未经评估机构评估，为弥补该等瑕疵，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本投入共计万元。本次出资过程中，实物出资价值未经评估机构评估，为弥补该等瑕疵，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本投入共计68.00 万元，记入赛英科技的资本公积。请补充披露由易增辉而非原股东增加资本的原因、上述瑕疵对本次重组的影响以及计入资本公积金的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师发表专业意见。万元，记入赛英科技的资本公积。请补充披露由易增辉而非原股东增加资本的原因、上述瑕疵对本次重组的影响以及计入资本公积金的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师发表专业意见。回复：回复：2000 年 6 月 16 日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了成都赛英科技有限公司章程，共同出资设立赛英科技，注册资本为 138.00 万元，其中张玉兴以实物出资 22.22 万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资 15.26 万元。2000 年 6 月 21 日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股东出资进行了审验，并出具了验资报告（川时代验2000字第 0342 号），验证截至 2000 年 6 月 21 日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00 万元，其中，货币资金实际投入 70.00 万元，实物资产投入 68.00 万元。2000 年 6月 29 日，成都市工商行政管理局依法办理了设立登记，向赛英科技核发企业法人营业执照（注册号：成工商成（法）字 5101082001278）。本次出资过程中，实物资产出资赛英科技已收到，但实物出资价值未经评估机构评估，存在出资瑕疵。经查2016年第3次股东会议决议后的公司章程等工商登记资料显示，原实物出资的股东已全部退出赛英科技。对原始出资额中未经评估的68万元实物资产，鉴于所出资的固定资产检测设备赛英科技已实际收到，并在公司成立后的生产经营中发挥了积极地作用，在本报告期前，该资产已提足折 大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 9 页 旧并已被更先进的设备替换而作报废处理，从实质上看，其对赛英科技净资产的影响已结束。为了弥补该出资瑕疵，2017年4月经赛英科技股东会决议，现在全体股东同意，考虑到易增辉作为赛英科技目前的控股股东和实际经营管理者，由易增辉以现金方式增加资本投入，以弥补上述未经评估的实物资产出资瑕疵68万元，易增辉上述资本投入公司后，公司现有股东持有公司的股权比例不发生变化。该笔资金已于 2017 年 4 月 30 日前缴入赛英科技银行账户内，由于该笔款项系因原出资存在瑕疵而投入，不涉及原有股东持股比例的变化而影响各股东所持有的股本金额，因此，根据企业会计准则要求，直接将该笔资金作为出资溢价计入资本公积金。经查，我们认为，该笔投入资金的会计处理具备合理性。专此说明，请予察核。大华核字2017 003647 号 关于深圳证券交易所 关于对安徽皖通科技股份 有限公司的重组问询函 中有关财务事项的说明 第 10 页 （本页无正文，为关于深圳证券交易所关于对安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的说明的签字页）大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：中国北京 中国注册会计师：二一七年九月二十日