宁波联合：天健会计师事务所关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

第 1 页 共 52 页 关于关于宁波联合集团股份有限公司宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2020287 号 中国证券监督管理委员会：由宁波联合集团股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（193071 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的宁波联合集团股份有限公司（以下简称宁波联合或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、一、申请文件显示，申请文件显示，20172017 年标的资产房地产销售收入主要来源于大连逸盛年标的资产房地产销售收入主要来源于大连逸盛元开发项目销售。元开发项目销售。20182018 年年 3 3 月，标的资产向关联方荣盛控股转让大连逸盛元月，标的资产向关联方荣盛控股转让大连逸盛元 50%50%股权并确认投资收益股权并确认投资收益 2.062.06 亿元。截至亿元。截至 20182018 年年 2 2 月，大连逸盛元住宅和商铺合月，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售占总可售面积计对外销售占总可售面积 72.95%72.95%。截至。截至 20192019 年年 1111 月，大连逸盛元住宅和商铺月，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售比例已达合计对外销售比例已达 84.50%84.50%。请你公司。请你公司：1 1）结合大连逸盛元项目去化情况，结合大连逸盛元项目去化情况，项目相关对外借款产生利息支出、交易评估或估值情况等，补充披露本次交易项目相关对外借款产生利息支出、交易评估或估值情况等，补充披露本次交易前向关联方出售大连逸盛元前向关联方出售大连逸盛元 50%50%股权的必要性及定价公允性股权的必要性及定价公允性。2 2）补充披露上补充披露上述述交易确认交易确认 2.062.06 亿元投资收益的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关亿元投资收益的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。规定。3 3）补充披露剥离大连逸盛元前相关资产是否存在减值情形补充披露剥离大连逸盛元前相关资产是否存在减值情形；如是，是否如是，是否已充分计提减值准备。已充分计提减值准备。4 4）结合标的资产土地储备、未来开发计划、长期股权投结合标的资产土地储备、未来开发计划、长期股权投资项目、各项目所在地房地产价格及去化率趋势等，补充披露剥离前述资产对资项目、各项目所在地房地产价格及去化率趋势等，补充披露剥离前述资产对标的资产未来持续盈利能力的影响。标的资产未来持续盈利能力的影响。5 5）补充披露标的资产在建项目、已完工项补充披露标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目是否存在出售安排目和拟建项目是否存在出售安排；如是如是，请细化说明拟出售项目情况，以及上请细化说明拟出售项目情况，以及上述项目或资产实际出售对标的资产持续盈利能力、各项业绩指标和交易估值的述项目或资产实际出售对标的资产持续盈利能力、各项业绩指标和交易估值的影响。请独立影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 3 3 条条）第 2 页 共 52 页（一）结合大连逸盛元项目去化情况，项目相关对外借款产生利息支出、（一）结合大连逸盛元项目去化情况，项目相关对外借款产生利息支出、交易评估或估值情况等，补充披露本次交易前向关联方出售大连逸盛元交易评估或估值情况等，补充披露本次交易前向关联方出售大连逸盛元 50%50%股权股权的必要性及定价公允性的必要性及定价公允性 1本次交易前杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称盛元房产或标的公司）向关联方出售大连逸盛元置业有限公司（以下简称大连逸盛元）50%股权的必要性（1）大连逸盛元项目去化情况 1）大连逸盛元项目基本情况 大连逸盛元设立于 2010 年 9 月 8 日，设立以来仅开发了“天都城”项目，该项目位于普兰店市海湾新区大坨山东侧，为大连普湾新区城市综合体项目。“天都城”项目共分三期开发，一期地块建设内容包括住宅、商铺、酒店及酒店式公寓，目前住宅、商铺已竣工并对外销售，二期、三期地块处于规划阶段。2）大连逸盛元项目去化情况 截至 2019 年 12 月 31 日，“天都城”项目一期住宅及商铺的销售情况及销售金额如下：单位：万元、平方米 项目 可售总面积 2017 年之前 2017 年度 2018 年 1-2 月 销售面积 销售收入 销售面积 销售收入 销售面积 销售收入 住宅 116,257.08 57,629.10 27,303.79 29,906.03 12,838.84 2,334.20 1,246.04 商铺 6,932.28 项目 可售总面积 2018 年 3-12 月 2019 年度 总计 销售面积 销售收入 销售面积 销售收入 销售面积 销售收入 住宅 116,257.08 9,820.48 4,792.80 3,752.51 2,071.15 103,442.32 48,252.62 商铺 6,932.28 274.00 417.00 688.49 913.47 962.49 1,330.47 注：大连逸盛元 2019 年财务数据未经审计。截至2019年12月31日，“天都城”项目一期住宅已累计对外销售103,442.32平方米，占住宅总可售面积的 88.98%，整体去化程度较高，目前已逐步进入尾盘销售阶段，销售速度放缓。商铺有一定的培育期，且“天都城”项目一期商铺单个面积大（188.12-697.80 平米），总价高，整体去化速度偏慢，截至目前累计对外销售比例为 13.88%。从去化速度来看，“天都城”项目一期整体偏慢，主要原因是自 2014 年起，第 3 页 共 52 页 大连地区商品房市场成交价格持续疲软，居民购买意愿不高。中国房地产指数系统发布的 2010 年以来百城价格指数以及大连单个城市价格指数走势如下图所示：由上图可见，大连地区新建住宅均价自 2014 年起开始下降，走势弱于全国百城房价，2015 年下半年至 2016 年上半年一直在低位徘徊，2016 年下半年开始有所回升，一直至 2018 年上半年才恢复至 2014 年的均价水平。（2）大连逸盛元利息支出情况 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，大连逸盛元对外借款及利息支出情况如下：单位：万元 期间 期末余额 当年平均余额 利率 利息支出 2019 年度 99,893.86 100,143.86 4.35%4,412.44 2018 年度 100,393.86 88,276.93 4.35%3,934.31 2017 年度 76,160.00 80,910.00 4.35%3,571.58 大连逸盛元2017年至2019年对外借款利率均为中国人民银行一年期贷款基准利率，利率一直保持稳定。截至 2019 年末，大连逸盛元仍有较大数额的对外借款，考虑到“天都城”一期项目住宅销售逐步进入尾盘阶段，商铺销售周期较长，酒店和公寓正在建设，预计大连逸盛元短期内仍会维持较高的借款规模，利息支出金额较大。（3）财务状况 报告期内，大连逸盛元主要财务指标如下：单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 第 4 页 共 52 页 营业收入 3,307.02 6,487.46 12,838.84 营业成本 3,143.48 6,975.50 12,597.83 毛利 163.54 -488.04 241.01 管理费用 501.32 610.63 534.08 销售费用 39.37 51.54 137.22 财务费用 4,131.21 3,653.16 3,295.11 净利润-4,768.14 -4,427.83 -435.34 注：大连逸盛元 2019 年财务数据未经审计。由于大连地区商品房市场成交价格持续疲软，大连逸盛元成立以来一直未能实现盈利。一方面，标的公司新进入大连市场，项目整体定位高、开发投入大，加之成交价格不及预期，因此毛利水平偏低，另一方面，“天都城”一期项目的开发资金主要来自于外部借款，销售回款进度偏慢，导致开发资金占用时间长、利息支出较大。（4）转让必要性的分析“天都城”一期项目住宅和商铺自 2016 年竣工销售以来，受大连地区商品房市场成交价格持续疲软的影响，项目整体毛利率较低，加之去化速度慢，开发资金占用时间长，导致财务费用较高，大连逸盛元持续处于亏损状态。2017 年以后，虽然大连地区房价整体呈现持续上涨趋势，但一期住宅销售已近尾声，商铺销售仍需要较长的时间，因此收入规模较小，短期内预计无法实现盈利。此外，大连逸盛元的经营区域也是本次转让的重要因素。大连逸盛元及其房地产项目位于辽宁省大连市，而宁波联合现有房地产业务主要集中于宁波、温州等浙江省范围内的区域，且宁波联合暂时没有将房地产业务经营范围扩展至浙江省外的计划，因此若将大连逸盛元纳入本次交易的标的资产范围，不仅不符合宁波联合目前房地产业务的区域规划及产业布局，且远距离跨区域房地产项目经营管理将面临市场环境差异大、信息不对称、成本控制难度大及经营风险高等诸多问题。综上，鉴于大连逸盛元短期内难以实现盈利，且经营区域在浙江省外，盛元房产向关联方出售大连逸盛元 50%股权，有利于降低经营风险、保护上市公司及中小股东的利益，具有合理性和必要性。2本次交易前标的公司向关联方出售大连逸盛元 50%股权定价的公允性 本次股权转让的价格是根据大连逸盛元当时的资产状况、经营情况，并结合 第 5 页 共 52 页 辽宁元正资产评估有限公司出具的以2018年2月28日评估基准日的资产评估报告（元正评报字2018第 042 号）的评估结果（即净资产评估值 20,111.65 万元），经双方协商确定大连逸盛元 50%股权的转让价格为 1 亿元。大连逸盛元整体资产、负债评估结果如下：单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动资产 97,615.95 134,111.76 36,495.81 37.39 其中：存货 87,295.63 123,791.43 36,495.80 41.81 非流动资产 6,004.74 6,036.07 31.33 0.52 资产总计 103,620.69 140,147.83 36,527.14 35.25 负债合计 120,036.18 120,036.18 由上表可见，本次大连逸盛元股权评估增值主要是由于存货增值所致。大连逸盛元存货主要包括一期已建、在建的物业和二期、三期土地，评估基准日的账面价值及评估情况如下：单位：万元、%存货项目 账面价值 评估金额 差异 差异比例 账面原值 跌价准备 账面净值 开发成本 二期土地 13,095.24 13,095.24 26,742.70 13,647.46 104.22 三期土地 8,327.42 8,327.42 23,376.65 15,049.23 180.72 酒店 33,792.19 7,061.24 26,730.95 26,916.00 185.05 0.69 酒店式公寓 24,441.54 5,456.56 18,984.98 19,321.00 336.02 1.77 开发产品 一期住宅 13,080.95 699.77 12,381.18 12,564.30 183.12 1.48 一期车位、仓库 5,052.00 5,052.00 5,619.87 567.87 11.24 一期商铺 2,723.86 2,723.86 9,250.90 6,527.04 239.62 合 计 100,513.20 13,217.57 87,295.63 123,791.42 36,495.79 41.81 本次评估中，二期、三期土地和一期商铺评估增值较多，共计评估增值35,223.73 万元，占存货增值总额的 96.51%。（1）二期、三期土地增值情况 截至评估基准日，二期、三期土地账面价值和评估价值情况如下：项目 面积（平方米）账面价值 评估价值 单价（元/平方米）金额（万元）单价（元/平方米）金额（万元）第 6 页 共 52 页 二期土地 102,449.00 1,278.22 13,095.24 3,792.00 26,742.70 三期土地 118,747.00 701.27 8,327.42 3,539.00 23,376.65 二期、三期土地的评估系依照替代原则，选取与上述土地区域条件等类似的成交案例，并将选取案例与上述土地所处区域的平均条件进行比较，选取相应的修正系数对案例交易价格进行修正，扣减土地增值税后，得到上述土地的评估价值。大连逸盛元在 2011 年 12 月已取得上述土地，购置时间早，成本较低，随着大连地区房价 2017 年以来逐步恢复上涨，以及土地周边配套设施的不断完善，上述土地的评估价值较账面价值增幅较大。2018 年 8 月 27 日，大连市普兰店区人民政府发布关于公布普兰店区基准地价的通知对辖区基准地价进行了调整，基准地价调整前后的情况如下：单位：元/平方米 土地级别 2018 年大连市普兰店区基准地价 2008 年大连市普兰店区基准地价 商业用地单位地价 增长率 住宅用地单位地价 增长率 商业用地单位地价 住宅用地单位地价 2100 75.00%1800 80.00%1200 1000 1800 63.64%1575 85.29%1100 850 1500 66.67%1275 96.15%900 650 750 29.31%650 44.44%580 450 600 33.33%500 35.14%450 370 500 35.14%400 42.86%370 280 大连市普兰店区基准地价整体呈上涨趋势，“天都城”项目二期和三期土地性质为三级商住用地，同级商业用地和住宅用地基准地价在本次调整中均有较大幅度的增长。另外，大连市普兰店区近期有四宗住宅及配套公建用地挂牌转让，根据挂牌出让公告，各宗土地面积及起始价格如下：地块编号 位置 面积（平方米）起始价格（万元）起拍单价（元/平方米）大普（2019）-22 号 普兰店南山街道海湾社区、李店河西侧 15,324.00 4,648.00 3,033.15 大普（2019）-23 号 普兰店南山街道海湾社区、李店河东侧 3,747.00 1,433.00 3,824.39 大普（2019）-24 号 普兰店区渤海街西侧、三十四中学东侧 29,012.00 7,391.00 2,547.57 第 7 页 共 52 页 大普（2019）-25 号 普兰店区渤海街西侧、三十四中学东侧 3,954.00 987.00 2,496.21 由于所处位置、容积率等条件的差异，上述四宗土地起拍单价存在一定差异。大连逸盛元二期、三期土地紧邻万达广场（普兰店）、大连海湾高级中学和普兰店区政府，具有一定区位优势，上述土地中大普（2019）-22 号和大普（2019）-23 号地块距二期、三期土地相对较近，其起拍单价也与二期、三期土地的评估单价相近。综上，大连逸盛元“天都城”项目二期、三期土地有较大幅度增值，符合当地土地价格整体增长趋势，评估结果具有合理性。（2）一期商铺增值情况 商铺的评估价值是以评估基准日预计的不含税销售金额，减去销售费用和全部税金计算得出。其中，预计的不含税销售单价是在评估基准日前后商铺实际销售单价的基础上，结合各个商铺的具体情况制定的销售价格。一期商铺评估时预计的销售均价及 2018 年-2019 年实际销售均价比较情况如下：项目 评估预计不含税销售均价 2018 年-2019 年实际不含税销售均价 单价（元/平方米）面积（平方米）销售金额（万元）单价（元/平方米）面积（平方米）销售金额（万元）商铺 13,957.77 6,932.28 9,675.92 13,823.21 962.49 1,330.47 评估时预计的不含税销售均价与实际不含税销售均价基本接近，具有合理性。（3）一期酒店、酒店式公寓和住宅减值情况 截至评估基准日，一期酒店和酒店式公寓的主体结构及外墙装饰均已完成，房屋呈毛坯状态，本次采用市场法确定未来预期销售金额，减去为实现销售需要发生的相关税费，并考虑预计还需发生的成本，最终确定其评估价值。一期酒店和酒店式公寓均按照五星级标准设计和施工，建设成本较高，而周边区域发展偏慢，导致预计的销售价格不高，整体发生了减值。住宅的评估方式与商铺相同，参考评估基准日前后实际成交价格预计剩余住宅的销售价格。虽然自 2016 年以来，住宅实际成交价格呈逐年上升趋势，但由于住宅项目整体定位较高，例如大堂采用镂空设计，入户大堂和前厅均选择大理石装饰，每单元配备两部三菱电梯，设计抗震能力达到 8 级等，导致开发投入大，建设成本高，截至评估基准日仍存在少量减值。第 8 页 共 52 页 经核查，我们认为，鉴于大连逸盛元短期内难以实现盈利，且经营区域在浙江省外，盛元房产向关联方出售大连逸盛元 50%股权，有利于降低经营风险、保护上市公司及中小股东的利益，具有合理性和必要性，出售定价以评估值为依据，并经交易双方协商确定，定价公允。（二）补充披露上述交易确认（二）补充披露上述交易确认 2.062.06 亿元投资收益的原因及合理性，亿元投资收益的原因及合理性，是否符是否符合企业会计准则相关规定合企业会计准则相关规定 本次交易中标的公司确认的 2.06 亿元投资收益，除收到的交易对价 1 亿元外，剩余 1.06 亿元投资收益由以下两部分构成：1.超额亏损的转回 由于受大连地区商品房市场持续低迷的影响，大连逸盛元成立以来一直未能实现盈利，截至 2018 年 2 月 28 日，净资产为-16,428.10 万元。按照标的公司当时对大连逸盛元的持股比例计算，标的公司在合并报表层面承担了大连逸盛元一半的亏损（即 16,428.10*50%=8,214.05 万元）。2.内部收益的实现 上述交易前，大连逸盛元从标的公司处借入资金用于房地产项目开发建设，其对于在房地产项目建设过程中的利息进行了资本化，截至 2018 年 2 月末，相关项目还未销售完毕，因此标的公司在合并报表层面存在对大连逸盛元的未实现内部收益。本次股权转让时，剩余未实现内部收益得到一次性确认，因此确认投资收益 2,422.27 万元。上述会计处理符合企业会计准则相关规定，本次交易标的公司确认的投资收益构成情况如下：单位：万元 项 目 金额 处置价格 10,000.00 减：截止 2018 年 2 月 28 日大连逸盛元净资产中归属盛元房产的金额-8,214.05 加：合并中大连逸盛元借入资金资本化利息尚未实现部分金额 2,422.27 投资收益金额 20,636.32 综上所述，标的资产向关联方浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称荣盛控股）转让大连逸盛元 50%股权并确认投资收益 2.06 亿元，符合 企业会计准则 第 9 页 共 52 页 相关规定。（三）（三）补充披露剥离大补充披露剥离大连逸盛元前相关资产是否存在减值情形连逸盛元前相关资产是否存在减值情形；如是，是如是，是否已充分否已充分计提减值准备计提减值准备 1.大连逸盛元报告期存货减值情况 标的公司转让大连逸盛元股权前，大连逸盛元存货存在减值的情况，具体情况如下：单位：元 项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备 开发产品：住 宅 130,809,476.72 6,997,671.41 144,230,820.16 7,616,669.41 车 位 50,520,000.00 51,060,000.00 商 铺 27,238,580.21 27,238,580.21 小 计 208,568,056.93 6,997,671.41 222,529,400.37 7,616,669.41 开发成本：酒 店 337,921,916.92 70,612,383.14 337,567,307.40 70,612,383.14 酒店式公寓 244,415,445.62 54,565,641.99 243,904,708.00 54,565,641.99 天都城二期 130,952,380.57 130,952,380.57 天都城三期 83,274,155.96 83,274,155.96 小 计 796,563,899.07 125,178,025.13 795,698,551.93 125,178,025.13 2.存货减值测试的方法 在资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。对于开发产品，公司以期后实际销售均价，减去为实现销售需要发生的相关税费和市场销售费用确定其可变现净值。开发成本中已开发项目根据项目评估销售单价，减去为实现销售需要发生的相关税费和市场销售费用，并考虑预计还需发生的成本，确定其可变现净值。开发成本中尚未开发的土地，以近期周边类似土地的拍卖成交的价格确定其可变现净值。3.存货减值分析 第 10 页 共 52 页 2016年以来至评估基准日前，大连地区住宅实际成交价格呈逐年上升趋势，一期住宅销售单价变动情况如下：单位：元/平方米 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-2 月 平均合同单价（含税）4,152.85 4,375.48 4,725.00 虽然一期住宅销售单价有所上升，但由于住宅项目整体定位较高，导致开发投入大，建设成本高，截至评估基准日仍存在少量减值。一期酒店和酒店式公寓均是按照五星级标准设计和施工，建设成本较高，而周边区域发展偏慢，导致预计的销售价格不高，整体发生减值。经核查，我们认为，大连逸盛元开发的“天都城”一期项目住宅、酒店、酒店式公寓因档次定位较高，开发投入大，存在减值情形，公司根据可变现净值确认存货的减值情况，减值准备计提充分。（四）结合标的资产土地储备、未来开发计划、长期股权投资项目、各项（四）结合标的资产土地储备、未来开发计划、长期股权投资项目、各项目所在地房地产价格及去化目所在地房地产价格及去化率趋势等，补充披露剥离前述资产对标的资产未来率趋势等，补充披露剥离前述资产对标的资产未来持续盈利能力的影响持续盈利能力的影响 1 标的公司项目数量多集中于杭州市和温州市，当地房地产价格持续上涨，不存在商品房去化的压力 截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司、子公司及联营企业的在建和储备项目情况如下：公司名称 项目名称 所在区域 项目状态 物业类型 预计竣工交付日期 盛元房产 东方蓝亭 浙江杭州 储备 商住 滨江盛元 湘湖壹号四期 浙江杭州 储备 商业 2022 年 6 月 观湖里 浙江杭州 在建 住宅 2022 年 11 月 开元世纪 开元世纪广场四期 浙江杭州 在建 商业、酒店式公寓 2021 年 3 月 温州银和 银和望府 浙江温州 在建 住宅、商业 2020 年 8 月 名和家园一期 浙江温州 在建 住宅、商业 2021 年 7 月 名和家园二期 浙江温州 在建 住宅、商业 2021 年 7 月 杭州市和温州市的房地产市场持续快速发展，自2015年以来，杭州市和温州市房地产价格整体保持平稳上涨趋势，并显著高于全国平均水平，截至2019年末 第 11 页 共 52 页 杭州市、温州市住宅平均价格分别为25,979元/平方米、18,778元/平方米，较全国平均水平分别上浮71.28%、23.80%。杭州市、温州市住宅平均价格图 注：纵坐标代表相关城市的新建住宅均价。2.标的公司、子公司及联营企业开发项目销售去化情况 项目名称 权益比例 项目状态 经营业态 截至 2019 年 12 月 31 日 销售比例 蓝爵国际 100%竣工 住宅 99.61%商业 12.87%盛元慧谷 100%竣工 住宅 99.78%商业 绅园 100%竣工 住宅及商业 94.73%晴庐 100%竣工 商业 东方海岸 50%竣工 商业 96.53%湘湖壹号一二期 50%竣工 住宅 98.06%湘湖壹号三期 50%竣工 住宅 100.00%银和望府 49%在建 住宅 86.58%商业 80.70%名和家园一期 49%在建 住宅 95.53%商业 未开售 名和家园二期 49%在建 住宅 52.49%商业 未开售 开元世纪广场四期 25%在建 商业 未开售 酒店式公寓 24.14%观湖里 50%在建 住宅 未开售 在去化率方面，根据杭州市统计局数据显示，截至 2019 年末商品房可售面积为 1,501 万平方米，按近 12 个月平均去化面积测算，杭州商品房去化周期约 第 12 页 共 52 页 为 12 个月。根据温州市统计局数据显示，截至 2020 年 3 月 21 日，温州市商品房销售面积 1,047.25 万平方米，按近 12 个月平均去化面积测算，温州商品房去化周期约为 11.02 个月，去化速度较快。综上，杭州市、温州市房地产市场供需两旺、量价齐升，相对活跃，盛元房产集中资源聚焦于具有较好发展基础、业务资源、人才储备的浙江省开展业务，逐步退出大连市场，符合盛元房产的发展战略和股东利益。3.大连逸盛元整体去化速度慢，短期内难以实现盈利，剥离大连逸盛元有助于增强标的资产未来持续盈利能力“天都城”一期项目投入大，整体去化速度慢，开发资金占用时间长，导致项目持续处于亏损状态。2016 年以后，虽然大连地区房价整体呈现持续上涨趋势，但短期内仍预计无法实现盈利。剥离大连逸盛元将导致标的资产合并报表营业收入下降，但净利润相对有所增加，有助于增强标的资产未来持续盈利能力。经核查，我们认为，盛元房产剥离大连逸盛元，逐步退出大连市场，有利于盛元房产集中力量，聚焦于浙江省内优势业务；并且大连逸盛元预计短期内无法实现盈利，对其进行剥离有助于增强标的资产未来持续盈利能力，符合盛元房产的发展战略和股东利益。（五）（五）补充披露标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目是否存在出售补充披露标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目是否存在出售安排；如是安排；如是,请细化说明拟出售项目情况，以及上述项目或资产实际出售对标的请细化说明拟出售项目情况，以及上述项目或资产实际出售对标的资产持续盈利能力、各资产持续盈利能力、各项业绩指标和交易估值的影响项业绩指标和交易估值的影响 截止至 2019 年 12 月 31 日，标的公司、子公司及其联营企业房地产开发项目情况如下：公司名称 项目名称 所在区域 权益比例 物业类型 项目状态 是否存在整体出售计划 盛元房产 东方蓝亭 浙江杭州 100%住宅 拟建 否 蓝爵国际 浙江杭州 100%住宅 商业 竣工 否 晴庐 浙江杭州 100%商业 竣工 否 杭州新盛元房地产开发有限公司 盛元慧谷 浙江杭州 100%住宅 竣工 否 杭州滨江盛元房地产开发有湘湖壹号一二期 浙江杭州 50%住宅 竣工 否 湘湖壹号三期 浙江杭州 50%住宅 在建 第 13 页 共 52 页 公司名称 项目名称 所在区域 权益比例 物业类型 项目状态 是否存在整体出售计划 限公司 湘湖壹号四期 浙江杭州 50%住宅 拟建 观湖里 浙江杭州 50%住宅 在建 否 杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司 东方海岸 浙江杭州 50%住宅 竣工 否 杭州开元世纪置业有限公司 开元世纪广场四期 浙江杭州 25%商业 在建 否 温州银和房地产有限公司 银和望府 浙江温州 49%住宅 在建 否 名和家园一期 浙江温州 49%住宅 在建 否 名和家园二期 浙江温州 49%住宅 在建 否 标的公司、子公司及其联营企业就现有项目是否存在整体出售的安排分别出具了声明，声明目前各公司持有的在建项目、已完工项目和拟建项目均不存在整体出售安排。经核查，标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在整体出售的安排。二、二、申请文件显示申请文件显示，1 1）标的资产房地产开发存在自主开发与合作开发模式，标的资产房地产开发存在自主开发与合作开发模式，分别在营业收入和投资收益中体现分别在营业收入和投资收益中体现，标的资产最近三年营业收入分别为标的资产最近三年营业收入分别为30,876.3830,876.38 万元、万元、12,146.8512,146.85 万元和万元和 6,397.756,397.75 万元，对联营企业投资收益分别万元，对联营企业投资收益分别为为 16,790.7916,790.79 万元、万元、9,363.079,363.07 万元和万元和 2,700.642,700.64 万元。万元。2 2）标的资产归母净利润标的资产归母净利润分别为分别为 18,178.6718,178.67 万元、万元、25,522.1525,522.15 万元和万元和 1,527.581,527.58 万元，扣非后归母净利润万元，扣非后归母净利润分别为分别为 15,035.4815,035.48 万元、万元、3,332.283,332.28 万元和万元和 882.61882.61 万元。万元。3 3）报告期内，标的资报告期内，标的资产毛利率分别为产毛利率分别为 27.34%27.34%、36.35%36.35%和和 41.05%41.05%。请你公司。请你公司：1 1）补充披露标的资产补充披露标的资产营业收入和投资收益持续下滑的原营业收入和投资收益持续下滑的原因，标的资产扣非后归母净利润持续下滑的因，标的资产扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性，并结合上述因素、标的资产负债情况及购入标的资产对上市公原因及合理性，并结合上述因素、标的资产负债情况及购入标的资产对上市公司盈利能力、偿债能力的影响等，补充披露本次交易必要性。司盈利能力、偿债能力的影响等，补充披露本次交易必要性。2 2）补充披露报告补充披露报告期内标的资产会计政策是否稳定，是否存在变更收入确认准则等情形。期内标的资产会计政策是否稳定，是否存在变更收入确认准则等情形。3 3）补充补充披露报告期业绩波动较大的影响因素是否会持续存在，会否影响标的资产可持披露报告期业绩波动较大的影响因素是否会持续存在，会否影响标的资产可持续盈利能力。续盈利能力。4 4）结合项目所结合项目所在在地房价走势，补充披露报告期内各地产项目销售地房价走势，补充披露报告期内各地产项目销售均价、租金合理性，是否与当地房价和同类物业租金存在较大差异均价、租金合理性，是否与当地房价和同类物业租金存在较大差异；如是，请如是，请说明原因。说明原因。5 5）结合标的资产业务发展情况、其他公司同类业务毛利结合标的资产业务发展情况、其他公司同类业务毛利率等，补充率等，补充披露标的资产报告期内毛利率持续上升的合理性，毛利率与行业平均是否存在披露标的资产报告期内毛利率持续上升的合理性，毛利率与行业平均是否存在 第 14 页 共 52 页 重大差异及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。重大差异及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意（反馈意见第见第 8 8 条）条）（一一）补充披露标的资产营业收入和投资收益持续下滑的原因，标的资产补充披露标的资产营业收入和投资收益持续下滑的原因，标的资产扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性，并结合上述因素、标的资产负债扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性，并结合上述因素、标的资产负债情况及购入标的资产对上市公司盈利能力、偿债能力的影响等，补充情况及购入标的资产对上市公司盈利能力、偿债能力的影响等，补充披露本次披露本次交易必要性交易必要性 1标的公司营业收入、投资收益和扣非后归母净利润情况和波动原因分析 报告期内，标的公司营业收入、投资收益和扣非后归母净利润情况如下：单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 12,849.19 12,146.85 30,876.38 投资收益 33,842.08 30,006.37 18,775.50 其中：对联营企业的投资收益 33,842.08 9,363.07 16,790.79 股权转让投资收益 20,636.32 1,966.82 归母净利润 33,585.96 25,522.15 18,178.67 扣非后归母净利润 30,377.22 3,332.28 15,035.48 标的公司上述财务指标在报告期内呈现一定的波动性，主要是由于标的公司自主开发和合作开发的项目数量有限，未实现滚动经营，受单一项目实现竣工销售的情况影响较大。（1）营业收入波动分析 2017 年-2019 年，标的公司营业收入的具体构成情况如下：单位：万元、%业务 类别 物业 类别 2019 年 2018 年 2017 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房地产销售 住宅 2,370.72 18.45 4,745.35 39.07 23,367.27 75.68 写字楼 3,024.07 23.54 883.28 7.27 1,951.63 6.32 商铺 1,628.07 12.67 1,200.95 9.89 1,635.91 5.30 小计 7,022.86 54.66 6,829.58 56.23 26,954.82 87.30 物业出租 写字楼 4,494.18 34.98 4,546.59 37.43 3,273.29 10.60 商铺 1,332.15 10.37 770.68 6.34 648.27 2.10 小计 5,826.33 45.34 5,317.27 43.77 3,921.56 12.70 合计 12,849.19 100.00 12,146.85 100.00 30,876.38 100.00 第 15 页 共 52 页 2017 年-2019 年，标的公司房地产项目以合作开发为主，自主开发项目较少，营业收入主要源于存量项目的销售和出租。2017 年度，标的公司营业收入较高，主要是由于子公司大连逸盛元开发的“天都城”项目销售收入较高所致。2018年 3 月，标的公司对外转让了其持有的大连逸盛元全部股权，导致 2018 年和 2019年营业收入下降。（2）投资收益波动分析 报告期内，标的公司投资收益具体构成情况如下：单位：万元 项 目 2019 年 2018 年 2017 年 对联营企业的投资收益 33,842.08 9,363.07 16,790.79 股权转让投资收益 20,636.32 1,966.82 理财产品投资收益 6.97 17.89 合 计 33,842.08 30,006.37 18,775.50 对联营企业的投资收益主要是受到各联营企业所开发项目实现销售情况的的影响。2017 年、2019 年，杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司（以下简称盛元海岸）“东方海岸”项目、杭州滨江盛元房地产开发有限公司（以下简称滨江盛元）“湘湖壹号”三期项目分别实现竣工交付，对当年贡献收益较大；2018年无新项目竣工，当年投资收益主要来自于“湘湖壹号”一、二期等存量项目的销售，较 2017 年、2019 年偏低。此外，2017 年、2018 年股权转让投资收益金额也较大。2017 年系转让宁波逸荣达置业有限公司 49%的股权确认投资收益 1,966.82 万元；2018 年系转让大连逸盛元 50%股权确认投资收益 20,636.32 万元。上述股权转让投资收益均计入非经常性损益。（3）扣非后归母净利润波动分析 报告期内，标的公司扣非后归母净利润情况如下：单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 营业毛利 5,468.93 4,415.21 8,442.28 投资收益-对联营企业的投资收益 33,842.08 9,363.07 16,790.79 扣非后归母净利润 30,377.22 3,332.28 15,035.48 报告期内，标的公司扣非后归母净利润 2018 年有较大幅度下降主要是由于当年无新项目实现竣工交付，2019 年出现较大幅度上涨则主要是湘湖壹号三期 第 16 页 共 52 页 实现竣工交付，对当期业绩贡献大。综上，标的公司报告期内收入、投资收益、扣非后归母净利润波动较大，主要是项目数量有限，无法实现滚动经营，受单一项目实现竣工销售的情况影响较大，符合标的公司实际情况。2.标的公司负