金通灵：深圳证券交易所关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）深圳证券交易所深圳证券交易所 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说重组问询函中有关财务事项的说明明 大华大华核核字字2201018 8 000000080008 号号 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 重组问询函的说明 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 重组问询函的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说司重组问询函的说明明 1-51 第 1 页 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 重组问询函的说明 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 重组问询函的说明 大华核字2018000008 号 大华核字2018000008 号 深圳证券交易所：深圳证券交易所：现将本所对 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2017】第 70 号）提到的有关问题说明如下：一、关于标的公司业务 关于标的公司业务 问题 1：问题 1：草案显示，标的公司2016年及2017年1-9草案显示，标的公司2016年及2017年1-9月实现设备成套与技月实现设备成套与技术服务收入16,144.20万元、21,420.36术服务收入16,144.20万元、21,420.36万元，占全部营业收入比重万元，占全部营业收入比重分别为 45.95%、73.28%分别为 45.95%、73.28%。设备成套与技术服务收入构成中，来自巴。设备成套与技术服务收入构成中，来自巴基斯坦和印尼的境外工程项目贡献较多。2017 年巴基斯坦 ICI基斯坦和印尼的境外工程项目贡献较多。2017 年巴基斯坦 ICI 项目项目和印尼 GCR和印尼 GCR 项目收入确认金额合计占当期设备成套与技术服务收入项目收入确认金额合计占当期设备成套与技术服务收入比例达 88.57%；2016 年印尼 PGS 项目收入占比 40.36%。此外，比例达 88.57%；2016 年印尼 PGS 项目收入占比 40.36%。此外，20162016年高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）为标的公司设年高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）为标的公司设备成套与技术服务贡献收入 3,324.79备成套与技术服务贡献收入 3,324.79 万元，占当期设备成套与技术万元，占当期设备成套与技术服务收入比例达 20.59%服务收入比例达 20.59%。林源科技系你公司控股子公司。请你公司。林源科技系你公司控股子公司。请你公司就以下事项进行说明：就以下事项进行说明：（1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；（1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 2 页 设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符合行业特征；合行业特征；（2（2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；（3（3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。回复：回复：（1（1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符的原因，是否符合行业特征；合行业特征；1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因分析 报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分情况如下：单位：人民币万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%）设备成套与技术服务 21,420.36 73.28 16,144.19 45.95 13,526.95 56.12 合同能源管理 1,686.79 5.77 1,722.78 4.90 1,254.25 5.20 锅炉销售 6,122.86 20.95 17,267.18 49.15 9,322.82 38.68 合计 29,230.01 100.00 35,134.15 100.00 24,104.02 100.00 标的公司 2016年度及2017年1-9月实现设备成套与技术服务收入 16,144.19 万元、21,420.36 万元，占全部营业收入比重分别为45.95%、73.28%。2017 年 1-9 月设备成套与技术服务收入比重上升较多原因主要为：标的公司境外业务拓展初见成效，开始进入收获期。巴基斯坦 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 3 页 ICI 项目、印尼 GCR 项目分别于 2014 年 12 月末和 2015 年 5 月中开始建设，分别于 2017 年 4 月和 2017 年 8 月通过业主验收。巴基斯坦ICI 项目和印尼 GCR 项目分别确认收入 9,947.31 万元和 10,219.88万元。两项目皆系热电联产项目，主要用于满足业主方在生产经营过程中对电力和蒸汽的需求。标的公司主要为两项目提供成套设备与技术服务，两项目通过验收使得标的公司 2017 年 1-9 月设备成套与技术服务收入大幅增加。标的公司子公司上海工锅销售的锅炉包括需要安装调试的锅炉和无需安装调试的锅炉。需要安装调试的，待锅炉运至客户指定现场经安装调试并成功运行验收后，方可确认收入；无需安装调试的，在客户签收后即可确认收入。2017 年 1-9 月，上海工锅正在执行的订单中大额合同较多，通常情况下，该类锅炉生产周期较长，需要进行安装调试。截至 2017年 9 月 30 日，存在一部分锅炉尚未完成验收的情况，使得锅炉销售收入同比有所下降。境外业务进入收获期，锅炉销售因生产周期原因未能验收确认收入，使得 2017 年 1-9 月标的公司设备成套与技术服务收入比重有较大上升。2017 年第四季度，上海工锅为北京浩雍恒远供热有限公司和西安曲江新区圣元热力有限公司制造的大型燃气锅炉完成验收工作，确认收入金额合计 5,869.78 万元，除此之外，部分小型锅炉订单也已完成交付工作。总体来看，标的公司 2017 年全年设备成套与技术服务收入占比将较 2017 年 1-9 月有所下降。2）境外收入占比较高原因分析 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 4 页 2016 年度、2017 年 1-9 月，标的公司设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比分别为 40.36%、88.57%，境外收入占比较高主要在于近年来公司海外业务进入收获期，巴基斯坦 ICI 项目、印尼GCR 项目及印尼 PGS 项目均完工验收确认收入。近年来，标的公司的海外业务不断拓展、境外收入比重逐渐增加，主要是基于行业竞争环境、宏观政策支持、公司自身规模以及发展路径规划所致，具体分析如下：国内行业竞争激烈，资金要求较高 目前国内的余热发电主要集中在水泥、玻璃、钢铁等领域，尤其在水泥领域，国内水泥窑纯低温余热发电技术装备已经成熟，进入了蓬勃发展阶段，市场竞争激烈程度较高，以易世达、中材节能、天壕环境为代表的上市公司依靠自身先发优势以及强大的资金实力在境内积极寻找相关项目，且占有一定的市场份额。此外，从事能源发电工程项目，投资金额较大，尽管客户能够按照合同约定预付一定比例货款，但依然无法满足在快速扩张期对资金的大量需求。因此，标的公司在获取项目时，会优先考虑回款良好的境外项目，有利于保障自身资金安全，亦有利于进一步拓展业务。一带一路政策支持，相关地区业务需求旺盛 2015 年以来，我国“一带一路”战略积极推进与沿线国家，包括东南亚、南亚、中亚等国家发展战略的相互对接，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，增进沿线各国人民的经济与人文交流。我国企业积极响应“一带一路”号召，与相关国家地区企业互联互通。据商务部统计，2015 年我国企业共对“一带一路”相关的 49 个国家进行了直接投资，投资额合计 148.2 亿美元，同比增长 18.2%；同期我国承接“一带一路”相关 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 5 页 国家服务外包合同金额达 178.3 亿美元，同比分别增长 42.60%，“一带一路”相关国家对我国发包占我国离岸外包的 18.80%，市场重要性显著提高。在“一带一路”的时代背景下，上海运能在东南亚、南亚地区的能源发电业务也不断拓展，该地区目前处于经济持续快速发展中，节能环保意识也在不断提升，以自备电站业务、生物质能、垃圾发电为代表的固废处理和资源综合利用业务市场前景持续看好。国外市场空间广阔，境外订单更具利润空间 近年来，随着以巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等为代表的国家步入经济快速发展通道，基础设施投资改造力度的加大，对能源基础需求及高效利用呈快速发展趋势。我国在余热发电、生物质发电以及自备电站方面积累了丰富的技术储备和项目经验，且面临着产能输出的需求。在此背景下，国内企业积极在海外获取订单，由于境外需求旺盛，竞争激烈程度相对缓和，加之国内设备成本、人力成本相对欧美厂商存在价格优势，利润空间较大，国内相关企业正处于良好的发展机遇期。公司海外项目顺利运营，示范性效应较强 标的公司境外首单能源发电项目印尼 PGS 项目于 2016 年度完工并顺利运营，在东南亚地区起到了良好的示范效应；随后，印尼 GCR项目和巴基斯坦 ICI 项目相继完工运行，积累了良好的口碑和品牌效应。在上述项目顺利开展及后续良好运行的背景下，标的公司逐步取得其他的海外订单合同，带来积极的市场反馈；未来，标的公司海外市场竞争力有望进一步加强，随之带来的是较高的海外项目收入。同行业上市公司持续拓展海外市场，符合行业趋势 目前国内能源发电行业发展面临机遇和挑战，一是在继续巩固国 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 6 页 内能源发电市场份额，着重关注现有系统的优化升级与改造；二是借助较为成熟的技术实力和品牌，以及“一带一路”的国家战略计划，大力开拓国际市场。可比上市公司中，易世达和中材节能均大力拓展海外业务，并构成其主营业务的重要组成部分。2016 年易世达和中材节能海外业务占营业收入比重分别达到 41.45%、45.97%。据中材节能的信息披露，该公司持续开拓境外能源发电业务，先后签订了印度 JK LakshimiDurg EP 合同、SDCCL 设计合同和巴基斯坦 FAUJI 项目合同等。综上所述，标的公司根据国内外市场的竞争优劣势，结合自身的规模水平、资金实力、技术优势等多方面考虑，现阶段积极开展海外业务拓展且初见成效；截至本回复出具日，标的公司签订境外能源发电项目合同金额达 9,820 万美元，项目所在地覆盖巴基斯坦、泰国、菲律宾和印度等国家，涉及甘蔗渣发电、垃圾发电等新型能源利用行业，符合行业发展趋势和特征。（2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；（2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；1）对境外项目进行了详尽核查 标的公司的境外业务以自备电站完成调试并成功运行，经验收合格后确认收入，符合境外项目行业特点及合同约定。我们对境外收入的真实性进行了详细核查，主要包括：了解境外客户的基本情况、开发方式、交易背景、合同签订及执行情况，网络查询境外客户的官方网站信息，了解其经营范围，企业基本情况介绍等信息；检查销售明细账、出口报关单、提货单、境外销售合同、销售发票等单据并进行核对；核对标的公司增值税申报表、增值税免抵退 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 7 页 税申报表，以确认出口退税情况是否与标的公司的境外销售规模相匹配；检查外汇水单和银行对账单等单据，核实付款单位与标的公司客户是否一致；报告期内，标的公司境外项目确认收入金额、成本金额及退税金额情况如下：单位：人民币万元 项目项目 收入收入 成本成本 退税金额退税金额 出口退税金出口退税金额占成本比重额占成本比重 印尼 PGS 项目 7,225.84 4644.29 435.00 9.37%印尼 GCR 项目 10,219.88 5,847.66 578.72 9.90%巴基斯坦 ICI 项目 9,947.31 6,925.02 883.92 12.76%注：印尼 PGS 项目和印尼 GCR 项目出口退税金额占成本比较相对偏低，系该项目成本构成中包括无法退税的安装成本所致。实地走访了主要的境外项目（巴基斯坦 ICI 项目、印尼 GCR 项目、印尼 PGS 项目），实地查看主要设备（如锅炉、汽轮机），访谈了业主方的相关负责人员，了解其与标的公司的合作历程、产品质量等相关情况，并且确认上述项目设备已经验收交付并且处于正常运行阶段；通过比较各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。对标的公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017年 9 月 30 日的应收账款余额进行函证，回函金额和替代程序总额占各期应收账款余额比例分别为 63.05%、78.73%和 71.52%。对海外项目收入发询证函，确认合同金额和收款金额的真实性与准确性。通过与同行业上市公司中材节能海外项目相似规模的合同进行比较，分析合同金额是否与行业水平相符。经查询公开资料，中材节 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 8 页 能签订的 18MW 土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S.余热发电项目，设计供货合同金额为 1,600 万美元，标的公司签订的巴基斯坦 ICI 项目（18MW）设备销售合同金额为 1,450 万美元；中材节能签订的土耳其安卡拉 12MW 余热发电项目合同总金额 1,729.38 万美元，标的公司签订的 GCR 项目（12MW）合同总金额为 1,535 万美元，印证了标的公司海外项目合同金额水平较为合理。2）标的公司境外业务在执行过程中存在的风险 项目工期搁置风险 标的公司为境外业主方提供设备成套及技术服务，作为业主方生产经营的配套电厂，若境外业主方因主体工程、资金、技术等问题导致工期搁置，将会影响标的公司业务的正常实施，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。设备运输风险 标的公司的设备成套主要通过海运到达境外，标的公司通常购买设备运输保险，以规避运输途中设备的损失。但运输途中如因天气因素、不可抗力等造成设备毁损，将会影响项目实施进度，从而对标的公司的经营业绩产生影响。境外国家政策风险 标的公司在签订境外合同前，对项目业主方情况、项目当地的政治经济环境等进行充分调研和论证，有助于降低政策风险的不利影响。但各国政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，仍可能为标的公司境外业务带来成本上升的经营风险和履约风险。境外用工风险 标的公司在执行海外项目过程中，需要向境外派遣相关技术人 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 9 页 员、安装指导人员等，标的公司通常会与对方进行充分沟通并评估当地用工环境以规避境外用工风险。但如果项目所在国家对境外人员工作签证采取严格限制措施，将可能导致相关人员无法按时全部到位，进而影响项目实施进度，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。汇率风险 标的公司签订的境外项目合同均以美元结算，一直密切关注美元汇率走势，并综合分析评估，尽可能降低汇率波动引致的不利影响。但由于境外合同执行周期较长，美元汇率的波动仍可能会对标的公司的收入造成一定影响。（3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；（3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；林源科技系金通灵的控股子公司，2008 年开始建设生物质燃气发电示范工程项目，2010 年实现首次并网发电，发电设备为内燃机。由于秸秆气化后的烟气热值偏低，其燃气中含有少量的焦油，内燃机的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致运行不稳定，因此发电端设备的性能影响了发电项目的运营。2015 年，林源科技拟扩建一套高效、稳定的燃气发电站，以实现秸秆气连续稳定地利用。标的公司上海运能主要从事余热发电、生物质能发电等能源发电工程的成套设备供应及技术服务，其子公司上海工锅主要从事节能环保型锅炉制造业务。2015 年，金通灵与上海运能通过接洽逐步开始业务合作。2015 年 7 月，上海运能与林源科技签订合同，为其秸秆气化发电项目提供设备成套与技术服务，设备成套中最关键的汽轮机和锅炉分别采用金通灵开发的 10MW 高温高压再热式汽轮机和上海工锅的 35t/h 高温高压再热式锅炉。大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 10 页 为推进项目顺利开展，金通灵和上海运能商议确定了林源科技项目的合作模式，明确了各方的责任与义务，所涉及的经济业务具体情况如下：1）上海运能为林源科技项目提供设备成套服务并提供相应技术咨询、方案论证、系统调试等专业化技术服务。上海运能作为设备成套与技术服务商，承担与此相关的责任、义务和风险，以保证项目最终顺利运行。2015 年 7 月，上海运能与林源科技签订了设备成套及技术服务合同，合同金额（含税）为 3,890 万元；2）鉴于上海运能资金较为紧张，且项目核心设备之一汽轮机由金通灵提供。因此，双方商议，由金通灵出资按要技术求采购项目所需设备，然后再将设备成套供应给上海运能。2015 年 8 月，金通灵与上海运能签订设备成套供货合同，双方约定，待金通灵完成设备采购后，将设备成套供应给上海运能，合同金额（含税）为 3,770万元；3）由于本项目锅炉设备系由上海工锅生产，2015 年 9 月，金通灵与上海工锅签订采购合同，采购项目所需的 35t/h 高温高压再热式锅炉，合同金额（含税）为 470 万元。为推进项目顺利开展，金通灵和标的公司商议确定了林源科技项目的合作模式，明确了各方的责任与义务，所涉及的经济业务具体情况如下：1）上海运能为林源科技项目提供设备成套服务并提供相应技术咨询、方案设计、系统调试等专业化技术服务。上海运能作为设备成套与技术服务商，承担与此相关的责任、义务和风险，以保证项目最终顺利运行。2015 年 7 月，标有公司与林源科技签订了设备成套及技术服务合同，合同金额（含税）为 3,890 万元；大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 11 页 2）鉴于上海运能资金较为紧张，且项目核心设备之一汽轮机由金通灵提供。因此，双方商议，由金通灵出资按要求采购项目所需设备，然后再将设备成套供应给上海运能。2015 年 8 月，金通灵与上海运能签订设备成套供货合同，双方约定，待金通灵完成设备采购后，将设备成套供应给上海运能，合同金额（含税）为 3,770 万元；3）由于本项目锅炉设备系由上海工锅生产，2015 年 9 月，金通灵与上海工锅签订采购合同，采购项目所需的 35t/h 高温高压再热式锅炉，合同金额（含税）为 470 万元。双方每一笔经济业务的收入确认如下：上海工锅将锅炉销售给金通灵 上海工锅完成锅炉设备交付并取得验收单据，与商品所有权有关的主要风险和报酬转移给金通灵，上海工锅确认锅炉销售收入410.26万元,收入确认符合企业会计准则。金通灵将包含锅炉产品在内的全部设备销售给上海运能 金通灵从上海工锅购入锅炉后，与自身生产的高效汽轮机及从外部采购的其他设备一并销售给上海运能，与全部设备相关的风险和报酬从金通灵转移给标的公司，金通灵实现设备销售收入 3,222.22 万元，收入确认符合企业会计准则。标的公司为林源科技提供设备成套和技术服务 标的公司以该套设备为基础，向林源科技提供系统集成、调试等综合技术服务，工程完工结算后，商品所有权上的主要风险和报酬已随之转移给林源科技，标的公司实现设备成套和技术服务收入3,324.79 万元，相关收入确认符合会计准则的相关规定。由于林源科技系金通灵控股子公司，在年度审计时，金通灵向标的公司销售形成的收入与林源科技向上海运能的采购进行了内部抵 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 12 页 消，并未因该项经济行为形成营业收入及利润，符合企业会计准则要求。经核查，我们认为标的公司设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多主要原因在于标的公司境外业务进入收获期使得设备成套与技术服务收入大幅增加，而锅炉销售因生产周期原因尚未验收确认收入；标的公司境外收入占比较高主要是由于近年来海外业务拓展初见成效，符合行业发展特征；通过访谈、实地走访、函证、查阅相关凭据资料等多种核查手段，确认标的公司海外业务真实发生，海外收入真实准确；标的公司在执行境外项目时，主要存在项目工期搁置风险、境外国家政策风险、境外用工风险、设备运输风险及汇率风险等；林源科技项目中，标的公司与金通灵的合作模式有利于明确各方责任义务，有利于推进项目顺利进行。每一笔经济业务均以商品或服务的风险和报酬转移为时点进行收入确认，符合会计准则的要求。问题 2问题 2：标的公司自 2016 年起开始确认境外业务收入。其中 2016 年境外销售客户为 POLYTECH TRADING LIMITED（印尼 PGS 项目）；2017 年境外销售地为巴基斯坦和印尼，销售客户分别为 ICI PAKISTAN LIMITED（巴基斯坦 ICI 项目）、POLYTECH TRADING LIMITED（印尼 GCR 项目）、PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL（印尼 GCR 项目）。标的公司提供的服务均为热电联产自备电站的设备成套与技术服务。请你公司就以下事项进行说明：（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，标的公司自 2016 年起开始确认境外业务收入。其中 2016 年境外销售客户为 POLYTECH TRADING LIMITED（印尼 PGS 项目）；2017 年境外销售地为巴基斯坦和印尼，销售客户分别为 ICI PAKISTAN LIMITED（巴基斯坦 ICI 项目）、POLYTECH TRADING LIMITED（印尼 GCR 项目）、PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL（印尼 GCR 项目）。标的公司提供的服务均为热电联产自备电站的设备成套与技术服务。请你公司就以下事项进行说明：（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 13 页 并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为；（2）2017 年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED 签订设备成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 签订技术合同，两者均服务 GCR 自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；（3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、航运公司货物提单等凭据；请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表意见并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为；（2）2017 年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED 签订设备成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 签订技术合同，两者均服务 GCR 自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；（3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、航运公司货物提单等凭据；请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表意见。回复：（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为；回复：（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为；1）标的公司境外订单的获取方式；标的公司境外订单的获取方式；根根据标的公司上海运能出具的说明以及对客户和业主的访谈，上海运能通过参与业主方招投标方式承接了巴基斯坦 ICI 项目；通过与项目总承包方商务谈判的方式承接了印尼 PGS 项目和印尼 GCR 项目。大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 14 页 2）境外项目客户和业主方的情况介绍；2）境外项目客户和业主方的情况介绍；标的公司境外项目的客户基本情况如下：巴基斯坦 ICI 项目客户为 ICI PAKISTAN LIMITED，印尼 PGS 项目和印尼 GCR 项目客户均为 POLYTECH TRADING LIMITED 和 PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA。根据对 ICI PAKISTAN LIMITED（以下简称“ICI”）公开信息查询，ICI 于 1944 年设立于巴基斯坦，现隶属于 Yunus Brothers Group，为巴基斯坦大型工业与贸易企业之一。ICI 业务涉及聚酯纤维、纯碱、生命科学和化工产业。根据 ICI 公布的 2016-2017 年财务数据，截至2017 年 6 月 30 日，2016-2017 年度（2016 年 7 月 1 日-2017 年 6 月30 日）非合并税后利润（Unconsolidated Profit After Tax）为329,600 万巴基斯坦卢比（约合 19,830 万元人民币），营业利润（Operating Profit）为 404,400 万巴基斯坦卢比（约合 24,330 万元人民币），净营业额（Net Turnover）为 4,136,400 万巴基斯坦卢比（约合 248,880 万元人民币）。根据 POLYTECH TRADING LIMITED（以下简称“POLYTECH”）提供的公司注册资料，POLYTECH 为 2009 年 3 月 6 日设立于英属维尔京群岛的 BVI 贸易公司。根据公开信息查询，PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA（以下简称“PBN”）设立于印度尼西亚雅加达，为除住宅外的项目总承包商。标的公司境外项目的业主方基本情况如下：巴基斯坦 ICI 项目中，上海运能直接与业主方 ICI 签订了设备买卖合同。印尼 PGS 项目与印尼 GCR 项目中，上海运能未直接与业主方签订协议，其中印尼 PGS 项目业主方为 PT SOCI MAS，隶属于 PT.Smart Tbk 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 15 页（以下简称“SMART”），PT Smart Tbk（以下简称“SMART”），印尼GCR 项目业主方为 PT.Energi Sejahtera Mas（以下简称“ENERGI”）。根据中介机构实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查询，PT SOCI MAS 为 SMART 的控股子公司，从事棕榈油化工业务；SMART于 1962 年设立于印度尼西亚，隶属于金光集团（Sinar Mas Group）。根据公开信息查询，金光集团于 1962 年设立，为印尼第一大财团，现已发展形成制浆造纸业、金融业、农业及食品加工业、房地产业、煤矿、移动通讯等六大核心产业。SMART 于 1992 年在印度尼西亚证券交易所上市，主要从事棕榈油深加工以及脂肪酸、甘油的生产加工。根据 SMART 公布的财务信息，截至2016年12月31日，其资产总额（Total Assets）为2,614,141,000万印尼卢比（约合 1,261,000 万元人民币），2016 年度利润总额（Profit Before Tax）为 110,841,400 万印尼卢比（约合 53,480 万元人民币），2016 年度综合收益（Total Comprehensive Income）为232,886,600 万印尼卢比（约合 112,360 万元人民币）。根据中介机构实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查询，ENERGI 于 2014 年设立，总部位于新加坡，生产基地位于印度尼西亚杜迈市，主要从事棕榈油深加工和脂肪酸、脂肪醇在化工、医疗与日用品中的应用。金光集团下属的 Golden Agri-Resources(GAR)和西班牙能源公司 CEPSA 各持有 ENERGI 的 50%股权。CEPSA 于 1929 年设立，为西班牙第一大石油公司和欧洲前三大润滑油制造厂之一。3）未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性 3）未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性 根据上海运能出具的说明以及核查相关协议，在印尼 PGS 项目与印尼 GCR 项目中，业主方已选定总承包方并通过总承包方为其寻找能 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 16 页 源发电项目合作方。上海运能与总承包方就印尼 PGS 项目与印尼 GCR项目进行商务谈判并根据谈判结果与总承包方及其相关公司签署设备买卖合同和设备安装合同。余热发电系统、自备电站等系业主方生产经营的辅助设施。业主方可自主管理具体工程项目能源发电项目的实施，分别与各供应商签订合同；业主方也可以将工程项目能源发电项目交由第三方，由第三方担任总承包商，负责选择合格供应商、将相关业务分包等。巴基斯坦 ICI 项目属于前种类型，而印尼 PGS 项目与印尼 GCR 项目则属于后种类型，均系合理的业务模式。（2）2017 年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED 签订设备成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 签订技术合同，两者均服务 GCR 自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；1）请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED 与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；（2）2017 年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED 签订设备成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 签订技术合同，两者均服务 GCR 自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；1）请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED 与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；GCR 项目的业主方 ENERGI 系由印尼第一大财团金光集团所属Golden Agri-Resources 与西班牙第一大石油公司 CEPSA 各持股 50%的合资公司。根据 ENERGI 下发给 PBN 的印尼 GCR 项目中标通知书，PBN 为印尼 GCR 项目提供包括但不限于设计、成套设备、安装、测试、机械调试、装置验收服务，PBN 为印尼 GCR 项目总承包方。根据标的公司的说明以及在实施印尼GCR项目中其与PBN公司的商务往来邮件（相关付款指令文件、业务联络文件）等，可知悉 PBN 大华核字2018000008 号关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司重组问询函的说明 第 17 页 能对 POLYTECH 形成有效控制。2）标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；2）标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；标的公司根据总承包方（PBN）要求，就印尼 GCR 项目分别与PBN 签订设备安装合同，与 POLYTECH 签订设备买卖合同。分开签订设备买卖合同与设备安装合同的主要原因为 PBN 通过合同拆分的方式，即将合同拆分为在岸合同与离岸合同；其