赛摩电气：关于重组问询函中有关财务事项的说明.PDF

大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）赛摩电气股份有限公司赛摩电气股份有限公司 关于重组问询函中关于重组问询函中有关财务事有关财务事 项的说明项的说明 大华核字大华核字20152015004133004133 号号 赛摩电气股份有限公司 关于重组问询函中有关财务事 项的说明 赛摩电气股份有限公司 关于重组问询函中有关财务事 项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、关于重组问询函中有关财务事项的说明关于重组问询函中有关财务事项的说明 1-6 1 关 于 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 关 于 重 组 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字2015004133号 大华核字2015004133号 深圳证券交易所：深圳证券交易所：由光大证券股份有限公司转来的深圳证券交易所 关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的赛摩电气股份有限公司(以下简称“赛摩电气公司”或“公司”)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、重点问题（一）、补充披露合肥雄鹰股权沿革中历次增资或股权转让作价依据及公允性，相关各方是否存在关联关系，与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性，是否存在代持或股权激励。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：1、经过我们对合肥雄鹰股权沿革进行核查，发现报告期内存在增资和股权转让各一次,具体情况如下：一、重点问题（一）、补充披露合肥雄鹰股权沿革中历次增资或股权转让作价依据及公允性，相关各方是否存在关联关系，与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性，是否存在代持或股权激励。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：1、经过我们对合肥雄鹰股权沿革进行核查，发现报告期内存在增资和股权转让各一次,具体情况如下：（1）2014 年 12 月 15 日公司召开股东会，同意梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书分别将所持的合肥雄鹰20.00%、4.00%、3.00%、0.80%、0.80%的股权转让给鹿拥军，并于 2014 年 12 月 29 日办理了工商变更登记。股权转让价格为 1.45 元/股,其他股东均同意放弃前述股权的优先受让权。2 本次股权转让完成后，公司股权结构如下:序号 股东名称 出资额（万元）持股比例（%）1 鹿拥军 195.20 97.60 2 汪小华 2.00 1.00 3 周超飞 2.00 1.00 4 郭银玲 0.40 0.20 5 朱恒书 0.40 0.20 合计 200.00 100.00 股权转让作价依据及公允性 上述股权转让价格以合肥雄鹰当时的经营状况和对应每股净资产作为参考依据。同时 2014 年 12 月 16 日鹿拥军与梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书就股权转让事宜分别签署了 股权转让协议，约定转让的价格为 1.45 元/股，股权转让价格具有公允性。相关各方是否存在关联关系 根据公司及鹿拥军的说明，梁友俊系鹿拥军配偶，其他 4 位股权转让人与鹿拥军不存在关联关系。是否存在代持或股权激励 经我们核查，本次股权转让不存在股权代持及股权激励情况。（2）2015 年 4 月 23 日根据股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 500.00 万元。本次增资由鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资，均以货币出资。出资金额分别为 402.00 万元、10.00 万元、10.00 万元、2.00 万元、2.00 万元、364.00 万元、210.00万元，共计人民币 1,000.00 万元，其中增加注册资本人民币 500.00万元，超过新增注册资本部分转作公司资本公积，本次增资业经安徽国安会计师事务所出具皖安国会验字2015第 0346 号验资报告验证。3 本次增资后，公司的股本结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）持股比例(%)1 鹿拥军 396.20 56.60 2 周超飞 7.00 1.00 3 汪小华 7.00 1.00 4 郭银玲 1.40 0.20 5 朱恒书 1.40 0.20 6 段启掌 182.00 26.00 7 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）105.00 15.00 合计 700.00 100.00 增资作价依据及公允性 上述增资事项新老股东均以 2 元/股价格进行现金增资；该次增资价格以 2014 年底净资产 1.71 元/股和 2015 年 1-3 月的经营状况(亏损)为参考依据。由各方协商一致而确定，增资价格具有公允性。相关各方是否存在关联关系 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）系鹿拥军实际控制的有限合伙企业,除前述关联关系外，本次增资的股东不存在其他关联关系。是否存在代持或股权激励 经我们核查，本次股权转让不存在股权代持及股权激励情况。2、历次增资或股权转让作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性 2、历次增资或股权转让作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性 根据合肥雄鹰的说明、合肥雄鹰资产评估报告并经我们核查，合肥雄鹰报告期内历次增资或股权转让价格与本次交易股权转让价格存在差异的原因主要如下：（1）交易发生时间不同，合肥雄鹰报告期内业务逐步实现快速增长。首先随着国家不断加大对机器人行业的扶持力度，未来几年机 4 器人行业将得到快速发展；其次与中国科技大学合作研发增强企业研发能力，同时也丰富了产品种类；再次新产品的研发成功及企业资金实力的增强。对企业未来收益的预期也随之大幅改善，因此不同时期的交易价格有所差异。（2）报告期内的增资以及股权转让系原股东增资或者少数股权转让，本次交易系控制权转让，交易实现后赛摩电气公司成为合肥雄鹰公司控制股东，因此存在一定控制权溢价。（3）支付对价方式不同，本次交易上市公司部分对价以股份进行支付，相较现金对价股份对价锁定期较长，风险较高。相对而言上市公司需支付略高的对价以弥补上述风险。（4）本次交易系以中联评估出具的相关资产评估报告中确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定相关标的资产的交易价格。经核查我们认为，报告期内合肥雄鹰增资或股权转让作价具备公允性；增资和股权转让相关各方部分存在关联关系；股权转让作价与本次交易股权转让价格存在差异亦具备合理性；相关各方不存在代持或股权激励的情况。（二）、补充披露武汉博晟股权沿革中历次增资或股权转让作价依据及公允性，相关各方是否存在关联关系，与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性，是否存在代持或股权激励。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：1、经过我们对武汉博晟股权沿革进行核查，发现报告期内不存在增资情况、存在股权转让情况：（二）、补充披露武汉博晟股权沿革中历次增资或股权转让作价依据及公允性，相关各方是否存在关联关系，与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性，是否存在代持或股权激励。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：1、经过我们对武汉博晟股权沿革进行核查，发现报告期内不存在增资情况、存在股权转让情况：（1）2015 年 2 月 10 日，武汉博晟股东会决议通过，张淙航将其持有武汉博晟 10.00%的股权以 100.00 万元的价格转让给武汉武水 5 管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询公司”），薛琼光将其持有武汉博晟 20.00%的股权以 200.00 万元的价格转让给武水咨询公司，转让价格为 1 元/股。股权转让价格及公允性 上述股权转让实际为直系亲属之间转让，非市场转让行为。武水咨询公司的股东为贺小明、贺蕊、张淙航。其中张淙航系贺小明的配偶、贺蕊系贺小明的女儿、薛琼光系贺小明的父亲。故转让价格具备合理性。相关各方是否存在关联关系 武水咨询公司的股东为贺小明、张淙航、贺蕊，而贺小明为张淙航的配偶、薛琼光之子及贺蕊的父亲。武水咨询与薛琼光、张淙航存在关联关系。是否存在代持或股权激励 本次股权转让系家庭内部亲属之间对股权结构的调整，不存在股权代持及股权激励情况。2、股权转让作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性如下：2、股权转让作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性如下：武汉博晟报告期内股权转让系直系亲属之间转让，非市场转让行为，该等转让价格具有合理性。且与本次交易作价原则不具有可比性。因此，我们认为，武汉博晟报告期内发生的上述股权转让价格与本次交易之股权转让价格存在差异的情况具有合理性。经核查我们认为，报告期内武汉博晟股权转让作价具备公允性；股权转让相关各方存在关联关系；股权转让作价与本次交易股权转让价格存在差异亦具备合理性；相关各方不存在代持或股权激励的情况。大华核字2015004133 号反馈意见说明 6 专此说明，请予察核。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：中国北京 中国注册会计师：二一五年十一月二十七日