皓元医药：上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）.PDF
股票简称：皓元医药股票简称：皓元医药 股票代码：股票代码：688131 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 上海皓元医药股份有限公司上海皓元医药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿上会稿）项目项目 交易对方交易对方 发行股份及支付现金购买资产 WANG YUAN（王元）上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）宁波九胜创新医药科技有限公司 募集配套资金 上海安戌信息科技有限公司 独立财务顾问独立财务顾问 二二二年二二二年九九月月皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1 交易各方声明交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函：1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任；2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3 三、中介机构声明三、中介机构声明 本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司同意上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4 目目 录录 交易各方声明交易各方声明.1 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.1 二、交易对方声明.2 三、中介机构声明.3 目目 录录.4 释释 义义.10 一、通用词汇释义.10 二、专用术语释义.13 重大事项提示重大事项提示.16 一、本次交易方案概况.16 二、本次交易评估及作价情况.19 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定.19 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案.21 五、募集配套资金具体方案.24 六、业绩承诺与业绩补偿安排.26 七、超额业绩奖励.29 八、本次交易对上市公司的影响.31 九、本次交易决策过程和批准情况.33 十、本次交易相关方作出的重要承诺.35 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.53 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.54 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.56 十四、其他.57 重大风险提示重大风险提示.58 一、与本次交易相关的风险.58 二、标的公司的经营风险.59 皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5 三、与上市公司相关的风险.60 四、其他风险.61 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述.63 一、本次交易的背景、目的及协同效应.63 二、本次交易决策过程和批准情况.71 三、本次交易具体方案.73 四、本次交易评估及作价情况.79 五、本次交易不构成重大资产重组.80 六、本次交易构成关联交易.80 七、本次交易不构成重组上市.81 八、本次交易对上市公司的影响.81 九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.83 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.88 一、上市公司基本情况.88 二、公司设立及股本变动情况.88 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.91 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.92 五、上市公司控股股东及实际控制人情况.92 六、主营业务发展情况.93 七、上市公司主要财务数据.93 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.94 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.94 十、上市公司遵纪守法情况.94 十一、上市公司权益分派情况.95 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.96 一、本次交易对方概况.96 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.96 三、募集配套资金认购方基本情况.121 皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6 四、关于交易对方相关事项的说明.122 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.124 一、标的公司基本情况.124 二、历史沿革.124 三、标的公司股权结构及控制关系.130 四、下属公司情况.133 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况.138 六、标的公司主营业务情况.144 七、主要财务数据.166 八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析.169 九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况.172 十、涉及有关报批事项.172 十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.172 十二、本次交易涉及债务转移情况.172 十三、会计政策及相关会计处理.172 十四、税收优惠情况.176 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.178 一、发行股份购买资产的具体情况.178 二、本次交易前后主要财务数据对比.181 三、本次发行股份前后股权结构的变化.182 四、募集配套资金情况.183 第六节第六节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.194 一、购买资产协议.194 二、购买资产协议之补充协议（一）.202 三、购买资产协议之补充协议（二）.204 四、购买资产协议之补充协议（三）.205 五、业绩承诺补偿协议.207 六、业绩承诺补偿协议之补充协议（一）.210 七、业绩承诺补偿协议之补充协议（二）.211 八、股份认购协议.213 皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7 九、股份认购协议之补充协议.215 第七节第七节 交易标的评估情况交易标的评估情况.217 一、交易标的评估基本情况.217 二、评估假设.221 三、收益法评估情况.222 四、市场法评估情况.251 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.264 六、独立董事对本次交易评估事项的意见.271 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.273 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.273 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形.276 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.276 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定的说明 279 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条的规定.280 六、本次交易符合科创板重组特别规定第六条的规定.280 七、本次交易符合科创板股票上市规则第11.2条规定和科创板重组审核规则第七条的相关规定.281 八、本次交易符合科创板重组审核规则第十五条的规定.282 九、本次交易符合科创板重组审核规则第四十四条、第四十五的规定 283 十、本次交易符合注册管理办法第十一条的规定.283 十一、本次交易符合注册管理办法第十二条的规定.284 十二、中介机构关于本次交易符合重组管理办法规定发表的明确意见 284 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.286 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.286 二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析.290 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析.308 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响.347 五、本次交易对上市公司持续经营能力影响.352 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.354 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8 .356 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.360 一、标的公司简要财务报表.360 二、上市公司备考财务报表审阅报告.365 第十一节第十一节 同业竞争与同业竞争与关联交易关联交易.370 一、本次交易完成后同业竞争情况.370 二、本次交易对关联交易的影响.371 三、本次交易完成后规范关联交易的措施.374 第十二节第十二节 风险因风险因素素.376 一、与本次交易相关的风险.376 二、标的公司的经营风险.377 三、与上市公司相关的风险.379 四、其他风险.380 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.381 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.381 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.381 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系.381 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.381 五、本次交易完成后利润分配政策及相应安排.382 六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.385 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.387 八、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说明.392 九、关于本次重组相关主体是否存在依据上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.392 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.393 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9 动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明.393 十二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.394 十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.394 第十四节第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见.395 一、独立董事意见.395 二、独立财务顾问意见.397 三、法律顾问意见.399 第十五节第十五节 本次交易有关中介机构情况本次交易有关中介机构情况.400 一、独立财务顾问.400 二、律师事务所.400 三、审计机构.400 四、资产评估机构.400 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明董事、监事、高级管理人员及有关中介声明.402 上市公司全体董事声明.403 上市公司全体监事声明.404 上市公司全体高级管理人员声明.405 独立财务顾问声明.406 法律顾问声明.407 审计机构声明.408 资产评估机构声明.409 第十七节第十七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.410 一、备查文件目录.410 二、备查文件地点.410 皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、通用词汇释义一、通用词汇释义 皓元医药、公司、本公司、股份公司、上市公司 指 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 皓元化学 指 上海皓元化学科技有限公司，公司前身 安戌信息、认购方 指 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安戌医药科技有限公司 元骁管理 指 上海元骁管理咨询合伙企业（有限合伙），系安戌信息的股东，原名上海元睿生物科技合伙企业（有限合伙）协荣国际 指 协荣国际发展有限公司，系安戌信息的股东 苏信基金 指 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 真金投资 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司股东 上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东 景嘉创业 指 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙），系公司股东 国弘医疗 指 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系公司股东 上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东 君享资管计划 指 国泰君安证券资管招商银行国泰君安君享科创板皓元医药 1号战略配售集合资产管理计划，系公司股东 虎跃永沃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 新余诚众棠 指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东 宁波臣曦 指 宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 安徽皓元 指 安徽皓元医药有限公司，系公司子公司 欧创基因 指 合肥欧创基因生物科技有限公司，系公司控股子公司 皓天化学 指 甘肃皓天化学科技有限公司，系公司参股公司 臻皓生物 指 上海臻皓生物技术有限公司，系公司参股公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司及其子公司 信立泰 指 深圳信立泰药业股份有限公司、惠州信立泰药业有限公司 齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司及其子公司 第一三共 指 第一三共株式会社 皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11 卫材 指 卫材株式会社 梯瓦制药 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd.及其子公司 药源药物、标的公司、目标公司、标的资产 指 药源药物化学（上海）有限公司 药源启东 指 药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公司 上海源盟 指 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台 启东源力、上海源黎 指 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022年 6月29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台 宁波九胜 指 宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上股东 上海研健 指 上海研健新药研发有限公司，系 WANG YUAN（王元）参股公司 上海誉相研 指 上海誉相研企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系WANG YUAN（王元）参股公司 利兆生物 指 利兆（上海）生物科技有限公司，系 WANG YUAN（王元）曾参股的公司，已注销 玉门沃之源 指 玉门沃之源生物科技有限公司，系标的公司曾控股的公司，已注销 烟台益诺依 指 烟台益诺依生物医药科技有限公司，系药源启东参股公司 南京宁丹 指 南京宁丹新药技术有限公司，系药源启东参股公司 新港医药 指 海门市新港医药科技有限公司，系宁波九胜参股公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司、上药康德乐（上海）医药有限公司 大冢制药 指 中国大冢制药有限公司 DELMAR 指 DELMAR CHEMICALS INC.PHDS 指 PHDS S.A R.L 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 美迪西 指 上海美迪西生物医药股份有限公司 百诚医药 指 杭州百诚医药科技股份有限公司 阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司 九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司 博济医药 指 博济医药科技股份有限公司 皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12 桑迪亚 指 桑迪亚医药技术（上海）有限责任公司 本项目 指 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP制剂平台项目（二期）证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）科创板重组特别规定 指 科创板上市公司重大资产重组特别规定 科创板股票上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 注册管理办法 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）科创板重组审核规则 指 上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法 购 买 资 产 协议、本协议 指 上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议 业绩承诺补偿协议 之 补 充 协 议（一）（一）指 上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）（一）业绩承诺补偿协业绩承诺补偿协议 之 补 充 协 议议 之 补 充 协 议（二二）指指 上海皓元医药股份有限公司与上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUANWANG YUAN（王元）、上海（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议绩承诺补偿协议之补充协议（二二）购买资产协议之补充协议（一）、本补充协议（一）指 上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 购买资产协议之补充协议（二）、本补充协议（二）指 上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13 购买资产协议之购买资产协议之补充协议（三）、补充协议（三）、本补充协议（三）本补充协议（三）指指 上海皓元医药股份有限公司与上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUANWANG YUAN（王元）、上海（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三资产协议之补充协议（三 认购协议、本认购协议 指 附条件生效的股份认购协议 认购协议之补充协议、本认购协议补充协议 指 附条件生效的股份认购协议之补充协议 本报告书、报告书 指 上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律意见 指 北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的法律意见 业绩承诺方、补偿义务人 指 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所 审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 评估基准日 指 2021年 12月 31日 定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 二、专用术语释义二、专用术语释义 小分子药物 指 俗称化学合成药物，通常分子量小于1,000的有机化合物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基础。小分子药物具有使用广泛、理论成熟等优势。分子砌块 指 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是药物研发的重要物料之一，一般分子量小于300，具有结构新颖、品种多样等特点。工具化合物 指 合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14 期阶段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段的工具化合物的成分对应于药物生产阶段的原料药。原料药、API 指 英文表述为Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的药物，是药品的原材料。医药中间体、中间体 指 用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只要达到一定的标准，即可用于药物的合成。创新药 指 全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。原研药 指 原研药指原创性的、自主研发的药品，一般也称为专利药；经过长期的药物发现、开发和严格的临床试验才得以获准上市。由拥有药品专利权的企业进行生产或委托第三方生产。仿制药 指 仿制药是指与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制药品，又称通用名药、非专利药等。CRO 指 英文Contract Research Organization缩写，合同研发机构，主要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等新药研发合同服务。CMO 指 英文Contract Manufacturing Organization缩写，合同定制生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般是依靠客户提供的成熟工艺，利用自身生产设施进行工艺实施提供扩大化生产服务。CDMO 指 英文Contract Development and Manufacturing Organization缩写，合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机构。CDMO模式为制药企业提供具备创新性的技术服务，承担工艺研发、改进的职能。CMC 指 英文Chemistry,Manufacturing and Controls缩写，包括工艺信息、生产信息、质量研究和控制等，是药品申报资料中非常重要的部分。GMP 指 英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是GMP标准。MAH 指 英文Market Authorization Holder缩写，药品上市许可持有人。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。cGMP 指 英文Current Good Manufacturing Practice缩写，动态药品生产质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15 的国际GMP。CDE 指 英文Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审评中心。国 家 药 监 局、NMPA 指 英文National Medical Products Administration缩写，中国国家药品监督管理局。欧盟QP审计 指 英文Qualified Person缩写，欧盟质量受权人符合性审计，在产品进入欧洲进行临床试验或上市前，企业需要具备符合条件的QP，QP将按照EUGMP要求对企业生产现场进行全面的审计，审计通过后会出具QP声明。注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概况一、本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00万元。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权。本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,180.0041,180.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：涉及的交易对方涉及的交易对方 对应药源药物对应药源药物100.00%股权估值股权估值（万元）（万元）合计持股比例合计持股比例 相应交易对价相应交易对价（万元）（万元）宁波九胜 35,000.00 5.80%2,030.00 其他交易对方 41,369.43 94.20%38,970.00 合计合计 100.00%41,000.00 本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）17 交易对方交易对方 交易对价交易对价（万元）（万元）股份对价股份对价 股股份份支支付比例付比例 现金对价现金对价（万元）（万元）现金支付现金支付比例比例 对价（万元）对价（万元）股份数股份数（万股）（万股）WANG YUAN（王元）31,492.390530 20,470.053144 190.0302 65.00%11,022.337386 35.00%上海源盟 5,723.964246 3,434.372128 31.8824 60.00%2,289.592118 40.00%宁波九胜 2,030.004223 1,319.494596 12.2493 65.00%710.509627 35.00%上海源黎 1,753.641001 1,052.176644 9.7677 60.00%701.464357 40.00%合计合计 41,000.000000 26,276.096512 243.9296 64.09%14,723.903488 35.91%由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方式支付交易价格的 35.91%。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（三三）交易方案调整情况交易方案调整情况 1 1、关于业绩承诺及交易作价的调整、关于业绩承诺及交易作价的调整 考虑到新冠疫情对标的公司 2022 年度生产经营的影响情况，药源药物 100%股权的交易价格由 42,000.00 万元调整为 41,000.00 万元，2022 年度承诺净利润皓元医药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）18 下调 500.00 万元，业绩承诺期内累计承诺净利润金额由 8,400.00 万元相应调整为 7,900.00 万元。2 2、关于减值测试及补偿与、关于减值测试及补偿与业绩承诺方业绩承诺方限售期限限售期限表述表述的调整的调整 业绩业绩补偿期限届满时，补偿期限届满时，上市上市公司将对标的资产进行减值测试，公司将对标的资产进行减值测试，上市上市公司已公司已与与业绩承诺方业绩承诺方就减值测试的补偿方案签订补充协议就减值测试的补偿方案签订补充协议。经减值测试，若期末减值经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数本次交易之股份发行价格额大于业绩承诺方已补偿股份总数本次交易之股份发行价格+业绩承诺方业绩承诺方已已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行另行补偿，且应当优补偿，且应当优先以股份补偿方式向先以股份补偿方式向上市公司上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。进行补偿，不足部分以现金补偿。相应地相应地，业绩承诺方在本次交易中取得的股份限售期间表述业绩承诺方在本次交易中取得的股份限售期间表述调整调整为“因本为“因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 1212 个月，且标的公司个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUANWANG YUAN（王元）共同（王元）共同认可的审计机构出具专项审核报告与减值测试报告且履行完相关补偿认可的审计机构出具专项审核报告与减值测试报告且履行完相关补偿义务后方能解除锁定”义务后
