哈高科：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

证券代码：证券代码：600095 证券简称：证券简称：哈高科哈高科 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 项目项目 交易对方交易对方 发行股份购买资产的交易对方 新湖控股有限公司 国网英大国际控股集团有限公司 新湖中宝股份有限公司 山西和信电力发展有限公司 湖南华升股份有限公司 湖南华升集团有限公司 湖南电广传媒股份有限公司 中国钢研科技集团有限公司 西安大唐医药销售有限公司 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 中国长城科技集团股份有限公司 长沙矿冶研究院有限责任公司 深圳市仁亨投资有限公司 湖南大学资产经营有限公司 湖南嘉华资产管理有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二年签署日期：二二年六六月月 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 中介机构声明中介机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 中介机构声明中介机构声明.3 目目 录录.4 释释 义义.9 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概述.12 二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定.13 三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议.14 四、本次重组支付方式、募集配套资金情况.15 五、标的资产的评估和作价情况.15 六、本次交易对上市公司影响.15 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.19 八、本次重组相关方的重要承诺.20 九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划.27 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.28 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.32 重大风重大风险提示险提示.33 一、本次重大资产重组的交易风险.33 二、标的资产的业务和经营风险.33 三、重组后上市公司风险.37 四、其他风险.39 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.40 一、本次交易背景和目的.40 二、本次交易决策过程和批准情况.42 三、本次交易具体方案.56 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 四、本次交易性质.64 五、本次交易对上市公司的影响.69 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.74 一、上市公司概况.74 二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况.74 三、公司近三十六个月控制权变动情况.76 四、公司控股股东和实际控制人情况.76 五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.78 六、公司近三年重大资产重组情况.79 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.79 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明.79 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明.79 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.80 第三节第三节 交易对方情况交易对方情况.81 一、交易对方的基本情况.81 二、交易对方之间的关联关系.158 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.159 一、标的公司基本情况.159 二、标的公司的主营业务发展情况.240 三、标的公司财务概况.341 四、标的公司履行社会责任情况.358 第五节第五节 交易标的评估情况交易标的评估情况.360 一、交易标的评估基本情况.360 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.400 三、独立董事对本次交易评估事项的意见.404 第六节第六节 本次发行股份情况本次发行股份情况.406 一、本次发行方案概述.406 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 二、发行股份购买资产.406 三、发行股份募集配套资金.410 四、本次发行前后主要财务数据比较.416 五、本次交易对上市公司股权结构的影响.417 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.419 一、合同主体、签订时间.419 二、交易价格及定价依据.419 三、关于本次交易的支付方式.420 四、债权债务安排及人员安置.423 五、标的资产的交割、期间损益.423 六、过渡期安排.424 七、本协议项下交易的先决条件.424 八、违约责任.424 第八节第八节 交易的合规性分析交易的合规性分析.426 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.426 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.428 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答的规定.431 四、本次交易符合证券发行管理办法的相关规定.432 五、中介机构的结论性意见.434 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.436 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析.436 二、标的公司行业特点的讨论与分析.443 三、标的公司的核心竞争力及行业地位.443 四、湘财证券财务状况及经营情况分析.444 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析.527 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.534 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.537 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.539 一、标的公司财务会计报表.539 二、上市公司备考财务报表.547 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.553 一、本次交易对同业竞争的影响.553 二、本次交易对关联交易的影响.554 第十二节第十二节 风险提示风险提示.563 一、本次重大资产重组的交易风险.563 二、标的资产的业务和经营风险.563 三、重组后上市公司风险.567 四、其他风险.569 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.570 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.570 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.570 三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况.570 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.572 五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排.572 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.574 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.577 八、重大合同.582 九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.587 十、本次交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排.587 十一、哈高科对后续收购剩余股权的计划或安排.589 第十四节第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见独立董事及中介机构对本次交易的意见.590 一、独立董事意见.590 二、法律意见.593 三、独立财务顾问意见.593 第十五节第十五节 本次交易的有关中介机构情况本次交易的有关中介机构情况.595 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 一、独立财务顾问.595 二、法律顾问.595 三、审计机构.595 四、资产评估机构.595 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.597 一、公司全体董事声明.597 二、公司全体监事声明.598 三、公司全体高级管理人员声明.599 四、独立财务顾问声明.600 五、法律顾问声明.601 六、审计机构声明.602 七、资产评估机构声明.603 第十七节第十七节 备查文件备查文件.604 一、备查文件.604 二、备查地点.604 三、查阅时间.604 四、查阅网址.604 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：哈高科/上市公司/本公司/公司 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司 新湖控股 指 新湖控股有限公司 国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 新湖期货 指 新湖期货有限公司 山西和信 指 山西和信电力发展有限公司 华升集团 指 湖南华升集团有限公司 华升股份 指 湖南华升股份有限公司 电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司 钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司 大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司 可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司 长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司 湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司 湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司 青海投资 指 青海省投资集团有限公司 湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司 湘财有限 指 湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身 交易对方 指 新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华 拟购买资产/标的资产/交易标的 指 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份 发行股份购买资产 指 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券99.7273%的股份 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券99.7273%的股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 配套融资、募集配套资金 指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 预案 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重组报告书/报告书/本报告书/报告书 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A 股 指 境内上市人民币普通股 对价股份 指 上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发行的股份 对价股份登记日 指 上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各交易对方名下之日 定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日 资产交割日 指 交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由哈高科享有及承担 过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 重组报告书董事会 指 本次重组的审计、评估等工作完成后，上市公司为审议本次重组报告书（草案）而首次召开的董事会会议 银河证券/独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司 会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 公司章程 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订）重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）上市规则、股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月 审计基准日 指 2019 年 10 月 31 日 评估基准日 指 2019 年 10 月 31 日 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券 99.7273%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的关于修改上市公司证券发行管理办法的决定、关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定及发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）等相关规定，哈高科拟调整本次重大资产重组的募集配套资金方案，调整后拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，该等股份发行结束之日起 6 个月不得转让。本次重大资产重组的募集配套资金方案已经哈高科第八届董事会第二十次会议逐项审议通过，并经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产方案的实施。截至预案签署日，哈高科拟向包括青海投资在内的 17 名交易对方发行股份，作为购买交易对方所持湘财证券股份的对价。鉴于青海投资所持湘财证券 0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除，哈高科解除并终止与青海投资签署的发行股份购买资产协议及原发行股份购买资产协议项下的交易。青海投资不再参与本次交易，并与哈高科签署了之解除协议。本次发行股份购买资产的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝等 16 名股东所持湘财证券股份。二、二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定 （一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团。本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过 5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方。本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。（二）本次交易构成上市公司重大资产重组（二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买湘财证券 99.7273%股权。湘财证券 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 资产净额资产净额 上市公司 100,155.97 29,940.46 77,511.77 湘财证券 99.7273%股权 2,044,629.49 98,878.20 725,528.86 标的资产交易金额 1,060,837.82-1,060,837.82 标的资产相关金额与交易金额孰高 2,044,629.49 98,878.20 1,060,837.82 财务指标占比 2,041.45%330.25%1,368.62%重组管理办法规定的重大资产重组标准 达到 50%以上 达到 50%以上 达到 50%以上且金额，超过 5,000 万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 本次交易的交易金额为 1,060,837.82 万元。根据上述财务数据的计算结果，拟购买标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2018 年度（末）经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，本次交易达到重组管理办法规定的重大资产重组标准。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控制人均为黄伟，不属于重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形。1 1、本次交易基本情况、本次交易基本情况 根据本次交易各方签署的发行股份购买资产协议及报告书，本次交易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券16名股东各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份；同时，上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。2、本次交易不构成重组上市的具体分析、本次交易不构成重组上市的具体分析 本次交易前，哈高科总股本为 361,263,565 股。新湖集团持有哈高科58,094,308 股股份，占哈高科总股本的 16.08%，为哈高科的控股股东。哈高科的实际控制人为黄伟，且自黄伟于 2005 年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实际控制人一直保持不变。根据本次交易方案，在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。根据重组管理办法的规定，由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更，均为黄伟，且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今，已远超36个月，不属于重组管理办法第十三条规定的重组上市的相关情形。综上，本次交易不构成现行重组管理办法第十三条规定的重组上市的相关情况。三、三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营调整主营业务的相关安排业务的相关安排、承诺承诺、协议协议 本次交易完成后，上市公司的控股股东由新湖集团变更为新湖控股，新湖控股是新湖集团的子公司，上市公司的实际控制人仍为黄伟，未发生变化。截至本报告书签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股权，业务范围将增加证券等金融服务业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。四、本次重组支付方式、募集配套资金情况四、本次重组支付方式、募集配套资金情况 本次交易中，上市公司将以发行股份的方式支付购买资产的对价，并同时发行股份募集配套资金。上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券 99.7273%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。本次募集配套资金方案已经哈高科第八届董事会第二十次会议逐项审议通过，并经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。五、标的资产五、标的资产的评估和作价情况的评估和作价情况 根据中联评估为本次交易出具的 资产评估报告（中联评报字2019第 2348号），湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51 万元，评估值 1,063,738.32 万元，评估增值340,106.81 万元，增值率 47.00%。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份，经哈高科与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。六、本次交易对上市公司影响六、本次交易对上市公司影响 哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16（一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融服务业务。通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。2018 年上市公司整体收入规模较小，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，原有业务对上市公司发展不再构成重要影响。由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独立。本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主权，提升上市公司证券业务核心竞争力。综上，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易作价和发行价格，在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的 30%发行的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：股东名称股东名称 交易前交易前 交易后（不含配套融资）交易后（不含配套融资）交易后（含配套融资）交易后（含配套融资）持股数量持股数量（股）持股比例持股比例 持股数量持股数量 （股）（股）持股比例持股比例 持股数量持股数量 （股）（股）持股比例持股比例 截至截至 2019-10-31 上市公司原前十大股东上市公司原前十大股东 新湖集团 58,094,308 16.08%58,094,308 2.26%58,094,308 2.17%王恒 11,054,400 3.06%11,054,400 0.43%11,054,400 0.41%刘亚军 3,874,600 1.07%3,874,600 0.15%3,874,600 0.14%陈品旺 3,000,000 0.83%3,000,000 0.12%3,000,000 0.11%卢雷 2,500,000 0.69%2,500,000 0.10%2,500,000 0.09%温州联创控股有限公司 2,240,000 0.62%2,240,000 0.09%2,240,000 0.08%许立 2,030,200 0.56%2,030,200 0.08%2,030,200 0.08%李康瑜 1,640,000 0.45%1,640,000 0.06%1,640,000 0.06%张宇 1,500,000 0.42%1,500,000 0.06%1,500,000 0.06%刘英 1,404,000 0.39%1,404,000 0.05%1,404,000 0.05%上市公司原上市公司原前十大股东前十大股东合计合计 87,337,508 24.17%87,337,508 3.40%87,337,508 3.26%本次交易对方本次交易对方 新湖控股 0 0.00%1,642,677,613 63.88%1,642,677,613 61.30%国网英大 0 0.00%345,722,797 13.45%345,722,797 12.90%新湖中宝 0 0.00%79,435,127 3.09%79,435,127 2.96%山西和信 0 0.00%45,601,275 1.77%45,601,275 1.70%华升集团 0 0.00%24,067,808 0.94%24,067,808 0.90%华升股份 0 0.00%21,861,572 0.85%21,861,572 0.82%电广传媒 0 0.00%21,667,044 0.84%21,667,044 0.81%钢研科技 0 0.00%11,691,960 0.45%11,691,960 0.44%大唐医药 0 0.00%4,332,824 0.17%4,332,824 0.16%可克达拉国0 0.00%3,986,920 0.16%3,986,920 0.15%哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 投 黄浦投资 0 0.00%2,346,946 0.09%2,346,946 0.09%中国长城 0 0.00%1,993,175 0.08%1,993,175 0.07%长沙矿冶 0 0.00%1,504,238 0.06%1,504,238 0.06%深圳仁亨 0 0.00%1,395,422 0.05%1,395,422 0.05%湖大资产 0 0.00%1,076,417 0.04%1,076,417 0.04%湖南嘉华 0 0.00%717,645 0.03%717,645 0.03%本次交易对本次交易对方合计方合计 0 0.00%2,210,078,783 85.95%2,210,078,783 82.47%配套融资方配套融资方 不超不超过过35名名非对手方的非对手方的特定对象特定对象 0 0.00%0 0.00%108,379,069 4.04%合计合计 所有股东所有股东 361,263,565 100.00%2,571,342,348 100.00%2,679,721,418 100.00%本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过 50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司 2018 年末总资产 100,155.97 万元，较 2017 年末109,451.51 万元减少 8.49%；2018 年度营业利润为 3,282.26 万元，较 2017 年度3,980.68 万元减少 17.55%；2018 年度归属母公司净利润为 1,513.66 万元，较 2017年度 2,094.13 万元减少 27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。根据上市公司年度报告和备考财务报表及审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和指标如下（不考虑配套融资）：单位：万元 项目项目 2019 年年 10 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 本次交易本次交易前前 本次交易后本次交易后（备考）（备考）变动率变动率 本次交易本次交易前前 本次交易后本次交易后（备考）（备考）变动率变动率 总资产 111,645.51 2,927,511.92 2522.15%100,155.97 2,256,143.60 2152.63%所有者权益 88,502.47 923,492.12 943.46%77,511.77 914,398.77 1079.69%归属于母公司所有84,708.94 917,444.12 983.05%74,436.17 909,063.58 1121.27%哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 者权益 项目项目 2019 年年 1-10 月月 2018 年度年度 本次交易本次交易前前 本次交易后本次交易后（备考）（备考）变动率变动率 本次交易本次交易前前 本次交易后本次交易后（备考）（备考）变动率变动率 营业收入 44,531.74 168,044.62 277.36%29,940.46 163,900.37 447.42%净利润 1,167.20 34,924.17 2892.13%1,787.46 8,990.56 402.98%归属于母公司股东的净利润 453.06 34,118.88 7430.76%1,513.66 8,697.31 474.59%基本每股收益（元/股）0.0125 0.1327 961.60%0.0419 0.0338-19.33%本次交易完成后，上市公司将持有湘财证券 99.7273%的股份，湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。七、七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的审批程序（一）已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过；4、根据国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274 号）等规定及发行股份购买资产补充协议（一）的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作；5、本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过；6、本次募集配套资金方案已获得哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通过；7、中国证监会对湘财证券股权变更 5%以上股权的批准；哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 8、中国证监会核准本次交易方案。（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告签署日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。八、八、本次重组相关方的重要承诺本次重组相关方的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出重要承诺如下：序序号号 出具出具承诺承诺的名的名称称 相关方相关方 承诺内容承诺内容 1 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 上市公司“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”上市公司董事、监事及高级管理人员“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。”新湖集团“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2、本公司未泄露本次交易的内幕信