高能环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

股票代码：股票代码：603588 股票简称：高能环境股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所股票上市地：上海证券交易所 北京高能时代环境技术股份有限公司北京高能时代环境技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书 交易内容交易内容 交易对方名称交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 柯朋 宋建强 谭承锋 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问：西南证券股份有限公司独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二二年二二年六六月月北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次发行股份购买资产并募集配套金已经取得中国证监会的核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易对方声明交易对方声明 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 目目 录录 公司声明公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明.3 目目 录录.4 释释 义义.9 一、一般释义.9 二、专业释义.11 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概要.12 二、本次交易标的资产的评估及作价情况.13 三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排.14 四、业绩承诺及补偿安排.18 五、本次交易构成关联交易.20 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市.20 七、本次交易对上市公司的影响.21 八、本次交易的决策与审批程序.23 九、本次交易相关方作出的重要承诺.24 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.37 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.38 十二、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件.40 十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排.40 十四、本次交易后对标的公司管理控制的措施.43 十五、独立财务顾问保荐资格.50 十六、其他.50 重大风险提示重大风险提示.52 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 一、与本次交易相关的风险.52 二、标的公司的经营与财务风险.54 三、其他风险.58 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述.59 一、本次交易的背景.59 二、本次交易的目的.61 三、本次交易的决策与审批程序.63 四、本次交易具体方案.64 五、本次交易构成关联交易.72 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市.73 七、交易标的评估及作价情况.73 八、本次交易对上市公司的影响.74 第二节第二节 上市公司的基本情况上市公司的基本情况.77 一、公司概况.77 二、公司设立及股本变动情况.78 三、公司最近六十个月控制权变动情况.87 四、公司最近三年重大资产重组情况.88 五、公司主营业务发展情况.88 六、最近三年主要财务数据.89 七、公司控股股东及实际控制人概况.90 八、公司守法情况.90 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.91 一、交易对方总体情况.91 二、阳新鹏富交易对方详细情况.92 三、靖远宏达交易对方详细情况.93 四、其他事项说明.95 第四节第四节 标的公标的公司基本情况司基本情况.107 一、阳新鹏富.107 二、靖远宏达.191 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 第五节第五节 本次交易标的资产的评估情况本次交易标的资产的评估情况.255 一、阳新鹏富评估情况.255 二、靖远宏达评估情况.343 三、董事会对本次交易评估事项的意见.420 第六节第六节 本次交易涉及股份发行的情况本次交易涉及股份发行的情况.428 一、发行种类和面值.428 二、发行对象和发行方式.428 三、发行价格.429 四、发行股份数量.430 五、发行股份锁定期.431 六、上市地点.432 七、过渡期安排.432 八、资产交割及滚存利润安排.433 九、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析.433 第七节第七节 本次交易的主要合同本次交易的主要合同.441 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议.441 二、业绩承诺及补偿协议.455 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.463 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.463 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形.468 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.469 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.473 五、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.474 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.475 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.476 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.476 二、交易标的所处行业特点和经营情况.480 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 三、标的公司的财务状况和经营成果分析.499 四、本次交易对上市公司的影响分析.590 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.597 一、阳新鹏富最近三年财务会计信息.597 二、靖远宏达最近三年财务会计信息.600 三、上市公司备考合并财务报表.604 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.608 一、同业竞争.608 二、关联交易.609 第十二节第十二节 风险因素风险因素.627 一、与本次交易相关的风险.627 二、标的公司的经营与财务风险.629 三、其他风险.633 第十三节第十三节 其他重大事项其他重大事项.634 一、本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.634 二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形.634 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形.634 四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.634 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.635 六、上市公司停牌前股价的波动情况.636 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.637 八、本次交易对上市公司治理机制的影响.637 九、上市公司利润分配政策.639 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.642 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 656 第十四节第十四节 独立董事及相关中介机构意见独立董事及相关中介机构意见.657 一、独立董事意见.657 二、独立财务顾问意见.658 三、法律顾问意见.660 第十五节第十五节 本次交易相关的中介机构本次交易相关的中介机构.661 一、独立财务顾问.661 二、法律顾问.661 三、审计机构及审阅机构.661 四、资产评估机构.662 第十六节第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明相关中介机构的声明.663 上市公司及全体董事声明.664 上市公司全体监事声明.665 上市公司全体高级管理人员声明.666 独立财务顾问声明.667 法律顾问声明.668 会计师事务所声明.669 评估机构声明.670 第十七节第十七节 备查文件备查文件.671 一、备查文件目录.671 二、备查地点.671 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 释释 义义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。一、一般释义一、一般释义 公司/本公司/上市公司/高能环境 指 北京高能时代环境技术股份有限公司 高能垫衬 指 北京高能垫衬工程处、北京高能垫衬工程有限公司，为公司前身 交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋 标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司 阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司 靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司 中色东方 指 甘肃高能中色环保科技有限公司，原名“甘肃中色东方工贸有限公司”东江环保 指 东江环保股份有限公司 林钼矿业 指 大冶市林钼矿业有限公司 资园贸易 指 大冶市资园贸易有限公司 金圆股份 指 金圆环保股份有限公司 申联环保 指 浙江申联环保集团有限公司 瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司 浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司 标的资产/交易标的 指 阳新鹏富 40%股权、靖远宏达 49.02%股权 本次交易/本次重组 指 高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富40%股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买靖远宏达 49.02%股权并募集配套资金 交易作价 指 本次交易发行股份及支付现金的合计金额 报告书/重组报告书/本报告书 指 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股份及支付现金购买资产协议、北京高能时代环境技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付现金购买资产协议 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 补充协议 指 北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、北京高能时代环境技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩承诺及补偿协议 指 高能环境与柯朋签署的北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议、高能环境与宋建强、谭承锋签署的北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议 高能转债 指 北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券，代码：113515.SH 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 上海证券交易所上市公司规范运作指引 公司章程 指 北京高能时代环境技术股份有限公司公司章程 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 康达律所、律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 天健审计、会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中和评估、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 最近三年/报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12月 31 日 审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日 交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 固体废物、固废 指 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质 危险废物、危废 指 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物 焚烧 指 废物经过焚烧处理线处理，达到焚烧污染控制标准的处理方法 综合利用 指 对废物各组成要素进行多层次、多用途的开发利用过程 贮存 指 废物再利用、或无害化处理和最终处置前的存放行为 处置 指 将废物最终置于符合环境保护规定要求的场所或者设施的过程 环境修复 指 指依靠技术手段和工程措施的有效应用，阻止次生污染的发生或防止次生有害效应的产生，使正常的生态结构与功能得以维护或改善，实现污染土壤、场地、水体的修复，亦称“绿色修复”冰铜 指 又称铜锍，是提炼粗铜的中间产物和原料，以硫化铁、硫化亚铜聚合物为主 粗铜 指 处理废杂铜或铜的氧化物而生产出的含铜量较高同时含有较多杂质（其他金属）的合金，供吹炼或火法精炼使用 水淬渣 指 熔炼炉排出的熔融炉渣经高压水冲碎的粒状炉渣 电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧化还原的过程 COD 指 化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。水样在一定条件下，以氧化 1 升水样中还原性物质所消耗的氧化剂的量为指标，折算成每升水样全部被氧化后，需要的氧的毫克数，以 mg/L 表示。它反映了水中受还原性物质污染的程度。COD 越高，水质污染越严重 SS 指 悬浮在水中的固体物质，包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。水中悬浮物含量是衡量水污染程度的指标之一。数值越高，水质污染越严重 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富 40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达 19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第 6227 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为 52,590.00 万元，靖远宏达的股东全部权益价值的评估值为 53,848.41 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，阳新鹏富 40%股权的交易对价为 21,000 万元，靖远宏达 49.02%股权的交易对价为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为 46,735.44 万元。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：单位：万元 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 支付支付对价对价 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 柯朋 阳新鹏富 40.00%股权 21,000.00 19,000.00 2,000.00 北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 支付支付对价对价 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 2 宋建强 靖远宏达 30.01%股权 15,755.22 12,755.22 3,000.00 3 谭承锋 靖远宏达 19.01%股权 9,980.22 7,980.22 2,000.00 合计合计 46,735.44 39,735.44 7,000.00（二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过17,000.00 万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%，具体情况如下：序号序号 募集资金用途募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）拟投入募集配套资金（万元）1 支付交易对方现金对价 7,000.00 2 补充上市公司流动资金 9,500.00 3 支付中介机构费用和其他相关费用 500.00 合计合计 17,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。二、本次交易标的资产的评估及作价情况二、本次交易标的资产的评估及作价情况 本次交易中，中和评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论，根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第 6228 号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第 6227 号”评估报告，标的资产评估结果如下：北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 标的资产标的资产 阳新鹏富阳新鹏富 100%股权股权 靖远宏达靖远宏达 100%股权股权 账面值（万元）17,883.97 19,196.42 评估值（万元）52,590.00 53,848.41 评估增值率（%）194.06 180.51 交易作价（万元）52,500.00 52,500.00 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定阳新鹏富 40%股权的交易对价为 21,000 万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为 25,735.44 万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44 万元。三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排（一）发行价格（一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股）定价基准日前 20 交易日均价 10.01 定价基准日前 60 交易日均价 9.84 定价基准日前 120 交易日均价 10.27 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为 10.01 元/股，发行价格符合重组管理办法第四十五条规定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。（二）发行股份数量（二）发行股份数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量、发行股份购买资产的发行股份数量 根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 39,695,742 股。根据测算，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价和发行的股份数量情况如下：北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 交易对方交易对方 对应标的资产对应标的资产 股份支付对价（万元）股份支付对价（万元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）柯朋 阳新鹏富 40.00%股权 19,000.00 18,981,018 宋建强 靖远宏达 30.01%股权 12,755.22 12,742,477 谭承锋 靖远宏达 19.01%股权 7,980.22 7,972,247 合计合计 39,735.44 39,695,742 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。2、发行股份募集配套资金的发行股份数量、发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 680,408,291 股的 30%，即 204,122,487 股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。（三）发行股份锁定期（三）发行股份锁定期 1、发行股份购买资产的认、发行股份购买资产的认购方购方 自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的补充协议，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，前述 12 个月锁定期限届满后，发行的股份还应按照业绩承诺及补偿协议约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：期数期数 锁定条件锁定条件 可解锁股份可解锁股份 第一期 自股份发行上市之日起满 12 个月后，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 个工作日起可解锁 柯朋/宋建强/谭承锋通过本次交易取得的股份总数*30%扣除应补偿股份数（如有）北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 期数期数 锁定条件锁定条件 可解锁股份可解锁股份 第二期 自股份发行上市之日起满 24 个月后，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 个工作日起可解锁 柯朋/宋建强/谭承锋通过本次交易取得的股份总数*30%扣除应补偿股份数（如有）第三期 自股份发行上市之日起满 36 个月后，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2022 年度阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）的 10 个工作日起可解锁 柯朋/宋建强/谭承锋通过本次交易取得的股份总数*40%扣除应补偿股份数（如有）如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远宏达未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。柯朋/宋建强/谭承锋进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且在签署正式质押协议前 10 个工作日内需向上市公司提出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的 10 个工作日内，柯朋/宋建强/谭承锋应将质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况要求柯朋/宋建强/谭承锋降低股权质押的比例。本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的交易对方股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2、发行股份募集配套资金的认购方、发行股份募集配套资金的认购方 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 起 6 个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。四、业绩承诺及补偿安排四、业绩承诺及补偿安排 根据重组管理办法和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由柯朋、宋建强、谭承锋作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。上市公司已与上述业绩补偿义务人签署业绩承诺及补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：（一）业绩承诺期（一）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，如本次交易未能于2020 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期间相应顺延。（二）业绩承诺金额（二）业绩承诺金额 交易对方对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：单位：万元 公司名称公司名称 2020 年年 2021 年年 2022 年年 阳新鹏富 6,000.00 7,000.00 8,000.00 靖远宏达 6,000.00 7,000.00 8,000.00 注：承诺净利润数指承诺的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。（三）补偿金额及补偿方式（三）补偿金额及补偿方式 在业绩承诺期间内每个会计年度，应由高能环境聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。若阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 义务。补偿原则为：业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿义务人股份补偿部分，高能环境有权以 1 元的总价格予以回购并注销。业绩补偿应根据以下公式计算：当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）承诺净利润合计数 标的资产最终交易作价 本次发行价格已补偿股份数。当期补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）承诺净利润合计数 标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数 本次发行价格已补偿现金数。前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量（1转增或送股比例）。若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。（四）减值测试（四）减值测试 在业绩承诺期届满后六个月内，高能环境将聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达进行减值测试，并出具减值测试审核报告。高能环境应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知各交易对方。如标的资产期末减值额累计已补偿股份数 本次发行价格现金补偿金额，则业绩补偿义务人应对高能环境另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额（累计已补偿股份数 本次发行价格现金补偿金额）。北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富 40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达 30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东。根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）中实质重于形式的