2022年成都某投资公司股权及出资纠纷案民事答辩状.docx

精选学习资料 - - - - - - - - - 成都 * 投资公司股权及出资纠纷案民事答辩状答辩人：成都 * 国际 投资治理住址：成都市 * 区* 路* 号法定代表人： * 职务 : 执行董事 :028- 答辩人因原告 * 提起解除入股出资协议诉讼一案 ,现提出答辩如下：一、原告认为双方在订立协议时答辩人隐瞒设立公司的重要事实 ;公司成立后答辩人到处逃避原告并且股东会议原告也没有参与等, 答辩人认为实际情形与原告所述恰恰相反 . 答辩人向法院提交的大量证据说明 协议前 , 当时的股东 , 现在的法定代表人: 双方在签订入股 出资 * 认真告之了原告拟成立公司的有关情形, 所以双方才于2006 年* 月* 日正式签订了入股协议 . 在公司预备开股东会和制定章程时, 原告因特殊缘由让其他股东代签公司设立的有关文件 . 公司成立后 , 原告参与了公司治理和经营 , 以其行为说明白对公司全部设立行为的认可 . 后来在公司经营治理过程中因原告介绍的上海人* 与公司谈合作没有谈成 , 原告开头对公司有看法 , 后来又由于公司日常治理与其他股东产生冲突 , 原告于是拒绝来公司上班 . 2006 年* 月* 日,原告突然向公司提出要退股, 由于该要求不符合公司法的有关规名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 定, 其他股东没有同意, 但是承诺只要有新股东加入, 公司可以为其办理股权转让的有关手续, 原告表示同意 . 由于原告自己特别清晰 : 入股协议上的字是自己亲自签的 , 协议内容自己也特别清楚, 公司为其打的收条和出资证明全部都没有欺诈她 , 而双方都在实际履行合同 , 合同目的也能够实现；所以原告从未说要解除入股协议；二、原告以所谓的侵害签字权、知情权； 未将入股协议交工商部门批准；章程中的入股金缩水等要求解除入股协议 , 是没有法律依据的 . 1、关于原告认为答辩人侵害其知情权、签字权 . 依据公司法的有关规定知道: 所谓股东知情权 , 主要是股东的查阅权 . 有限责任公司股东有权查阅的范畴在公司法第三十四条中有明确规定 : 股东可以查阅、复制的内容包括公司章程、股东会议记录、 财务会计报告等； 实际上, 原告在公司成立后多次参与了公司的经营治理, 上述文件随时都可以查阅,并不存在侵害其知情权； 需要特殊强调的是： 假如原告认为公司的确侵害其知情权,原告应当另行向法院提出爱护知情权之诉,同时要举出她曾向公司书面提出查询要求,以及公司拒绝查询的相关证据；而本案系原告提起的要求解除协议的出资合同之诉 , 原告所谓知情权受到侵害既不是事实,也把两种不同法律关系的诉讼混同,更不能作为解除协议的理由；至于原告提到的签字权,答辩人已向法院提交有证据证明： 原告因个人特殊缘由明确告知公司其他股名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 东可以代她签字, 事后从未提出反对, 并以自己的实际行动 参与公司经营治理 来说明对代签字的认可,并要求解除合同是没有依据的；现在又以侵害签字权2、关于原告认为答辩人未将入股协议交工商部门批准 . 双方签订的入股出资协议中的确有要将协议报经工商行政治理机关批准的商定,但实际上, 设立内资有限责任公司并不需要将入股 出资协议报工商部门批准, 甚至连备案都不需要；<<中华人民共和国公司登记治理条例>>其次十条规定得特别清楚,设立内资只要供应以下文件经审查合格即可办理公司登记：公司法定代表人签署的设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同托付代理人的证明、公司章程、验资证明、股东的主体资格证明或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理的、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明、公司法定代表人任职文件和身份证明、 企业名称预先核准通知书、公司住宅证明等文件 . 由此可见,即使答辩人将入股协议交到工商部门 , 工商部门也会拒绝接收的. 所以入股协议中的该条商定其实是一条多余的条款,答辩人也就不存在违约；3、关于原告认为答辩人将其入股金在章程中只登记了 * 万元 . 原告以此认为答辩人严峻违约并作为解除协议的重要理由,但该理由是否充分呢？答辩人认为:1 入股出资 协议中对章程中入股金如何反映并无商定, 既然无商定, 又何来违约之说呢.2 公司章程中反映的的入股金与股东的实际出资数相比都名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 是同时缩减了50%,比方公司的股东* 实际出资额为 * 万元,章程中的入股金也只登记的是* 万元这一做法经过了公司多数股东同意 , 并且在法律上并无禁止性的规定；原告后来知悉公司的上述做法后并未提出反对且始终在参与公司经营治理,说明对这种结果也是认可的 . 3 入股协议第六条第 2 小条有明确商定：每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯独结算依据；该条规定说明假如退股条件具备时,双方的结算依据并不依章程中反映的入股金, 而是股东实际的现金出资；而本案中真实反映原告出资额的最重要的凭据有* 出具给原告的收条、 公司出具给原告的出资证明书等与入股出资 协议中的 * 万元出资额相对应,这样足以能保证原告的利益；反之,假如收条和出资证明书都将原告的出资额写成 *万元,原告认为其利益被侵害的话,答辩人无任何异议；4原告所谓的严峻违约在我国合同法第 94条中有严格的界定, 即：当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,在这种情形下当事人可以解除合同； 而事实上答辩人供应应法院的证据已经说明：原告成为公司股东、 参与公司经营治理、 在公司赢利的情形下参与分红等合同目的是能够实现的；既然能实现合同目的, 又何来严峻违约呢？退一万步讲 , 章程中入股金与实际出资额不符这么一点也不至于严峻到原告的合同目的都不能实现,假如原告现在对该章程中连自己同意过的内容都又反悔, 仍是可以申请召开股东会,通过股东会议决议修改公司章程,向公司登记机关依法申请办理名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 变更登记即可,也不行能到达要解除协议的程度；综上所述,答辩人认为: 原告知请解除的协议系双方自愿签订,并且双方都已实际履行,答辩人在协议履行过程中全面、如实地履行了自己的义务： 为原告出具了与协议中出资额一样的收条和出资证明书等, 并保证了原告实现其订立合同的目的：成为公司股东、参与公司经营治理、 在公司赢利的情形下参与分红等；而原告明知自己已经在行使协议中商定的权益,并在实现合同目的,却出尔反尔, 突然以答辩人严峻违约为由要求解除协议,既无事实依据也无法律依据；原告作为入股协议签订者和公司股东,应当自觉遵守合同法和公司法的约束；按双方订立的协议条款第三条商定：入股人在协议签定后 12 个月内不得撤资；按公司法第三十六条的规定：公司成立后, 股东不得抽逃出资； 依上述规定, 原告在无事实和法律依据的情形下诉请解除协议,其真 实目的是要在公司成立后在法定理由的情形下到达退股和撤资 的目的,这既违反双方商定又违反法律规定；恳求法院驳回原告全部的诉讼恳求 . 此致 成都市 * 区人民法院 答辩人：成都 * 国际投资治理 法定代表人： * 名师归纳总结 2006 年 * 月 * 日第 5 页,共 6 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 附：公司法第三十六条公司成立后,股东不得抽逃出资；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 6 页