南通关于成立电机公司组建方案（范文参考）.docx

泓域咨询 /南通关于成立电机公司组建方案南通关于成立电机公司组建方案xxx（集团）有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目建设背景及必要性分析15一、 行业发展概况和趋势15二、 产业政策17第三章 公司组建方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员介绍25七、 财务会计制度26第四章 行业、市场分析30一、 行业壁垒30二、 市场规模31第五章 法人治理34一、 股东权利及义务34二、 董事37三、 高级管理人员42四、 监事44第六章 发展规划47一、 公司发展规划47二、 保障措施48第七章 风险防范51一、 项目风险分析51二、 项目风险对策53第八章 选址可行性分析56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 创新驱动发展62四、 社会经济发展目标63五、 产业发展方向66六、 项目选址综合评价71第九章 项目环保分析72一、 环境保护综述72二、 建设期大气环境影响分析72三、 建设期水环境影响分析73四、 建设期固体废弃物环境影响分析73五、 建设期声环境影响分析74六、 营运期环境影响75七、 环境影响综合评价76第十章 项目进度计划77一、 项目进度安排77项目实施进度计划一览表77二、 项目实施保障措施78第十一章 投资计划79一、 编制说明79二、 建设投资79建筑工程投资一览表80主要设备购置一览表81建设投资估算表82三、 建设期利息83建设期利息估算表83固定资产投资估算表84四、 流动资金85流动资金估算表85五、 项目总投资86总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表88第十二章 经济效益89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十三章 项目总结分析100第十四章 附表附录102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116报告说明轨道交通行业对于产品的安全性和可靠性要求较高，因此行业内企业的规模实力、技术水平、过往经营业绩、品牌形象、行业经验等是客户考量的重要因素。为保证产品的安全性和可靠性，客户往往会倾向于选择有长期合作关系的供应商。长期合作关系能够提升供应商对于客户的使用习惯及维护管理制度的了解，缩减供应商销售成本和管理成本，为其决策提供更科学有效的信息，从而造成客户锁定效应。所以，该行业具有一定的行业经验及品牌壁垒。xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资136.00万元，占xxx（集团）有限公司10%股份；xx投资管理公司出资1224万元，占xxx（集团）有限公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资43503.27万元，其中：建设投资33599.86万元，占项目总投资的77.24%；建设期利息797.63万元，占项目总投资的1.83%；流动资金9105.78万元，占项目总投资的20.93%。项目正常运营每年营业收入76200.00万元，综合总成本费用66389.94万元，净利润7120.21万元，财务内部收益率8.64%，财务净现值-8814.33万元，全部投资回收期7.79年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1360万元三、 注册地址南通xxx四、 主要经营范围经营范围：从事电机相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16535.0613228.0512401.30负债总额8903.917123.136677.93股东权益合计7631.156104.925723.36公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入48636.1638908.9336477.12营业利润9065.707252.566799.28利润总额8031.856425.486023.89净利润6023.894698.634337.20归属于母公司所有者的净利润6023.894698.634337.20（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16535.0613228.0512401.30负债总额8903.917123.136677.93股东权益合计7631.156104.925723.36公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入48636.1638908.9336477.12营业利润9065.707252.566799.28利润总额8031.856425.486023.89净利润6023.894698.634337.20归属于母公司所有者的净利润6023.894698.634337.20六、 项目概况（一）投资路径xxx（集团）有限公司主要从事关于成立电机公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由轨道交通行业是一个技术要求高、建设投资规模大、项目回收期长的行业，对于参与的企业有较高的资金投入要求，需要企业拥有高效率、低成本的融资方式。同时，铁路装备产品技术更新较快且前期研发投入较高，企业对新产品的研发和升级改造需要较大的资金投入。所以，该行业内的企业对资金需求较高，具有较强的资金壁垒。“十三五”时期，我们必须以全球的视野、战略的眼光，增强战略自信，保持战略定力，用好战略机遇，以更加积极的姿态，攻坚克难、奋发有为，着力在优化结构、增强动力、化解矛盾、补齐短板上取得突破性进展，加快形成发展和竞争新优势，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的发展，实现“迈上新台阶、建设新南通”的发展目标。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约86.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千套电机的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积99743.78，其中：生产工程63108.49，仓储工程17770.94，行政办公及生活服务设施10282.29，公共工程8582.06。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资43503.27万元，其中：建设投资33599.86万元，占项目总投资的77.24%；建设期利息797.63万元，占项目总投资的1.83%；流动资金9105.78万元，占项目总投资的20.93%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：76200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：66389.94万元。3、净利润（NP）：7120.21万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.79年。5、财务内部收益率：8.64%。6、财务净现值：-8814.33万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 行业发展概况和趋势中国作为一个典型的大陆性国家，人口众多，幅员辽阔，经济联系和交往跨度大，需要有一种强有力的运输方式将整个国家和国民经济联系起来，同时引导和促进其他运输方式的发展。轨道交通作为一种交通运输方式，因其快速高效、低碳环保、安全稳定、运力强大等方面的绝对优势，在大宗、大流量的中长以上距离的客货运输方面，以及大流量、高密度的城际中短途旅客运输中均获得了很强的竞争优势，得到了国家产业政策的大力支持，为行业发展提供了良好的政策环境。铁路作为国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，是国民经济大动脉、重大民生工程和综合交通运输体系骨干，在经济社会发展中的地位和作用至关重要。中国铁路行业经过百年的发展，铁路技术水平已达国际领先水平，铁路网络已呈现出多样化的发展态势。2003年，中国铁道部提出“推动中国铁路跨越式发展”的总战略，中国铁路行业进入了跨越式发展的时代。根据中国国家铁路集团有限公司2020年统计公报（以下简称2020年统计公报）及中国国家铁路集团有限公司官方网站发布的相关统计数据，到2020年末，全国铁路营业里程达到14.63万公里，比“十二五”末的12.10万公里增长20.9%，其中，高铁营业里程达到3.8万公里，比“十二五”末的1.98万公里翻了近一番；2020年一年间，全国铁路完成固定资产投资7819亿元，较年初计划增加719亿元，其中基本建设投资完成5550亿元以上，超过2019年水平，新线投产4933公里，新开工项目20个。2020年统计公报显示，移动装备方面，2020年全国铁路机车拥有量为2.2万台，其中内燃机车0.80万台，占36.6%；电力机车1.38万台，占63.3%；全国铁路客车拥有量为7.6万辆，其中动车组3918标准组、31340辆，全国铁路货车拥有量为91.2万辆。我国铁路网建设正在持续快速推进，铁路运量不断增加。我国政府不断地加大在铁路网建设上的投资，进而拉动了铁路交通设备制造产业的发展。“十三五”时期，我国高速铁路、城市轨道交通里程翻了一番，高速公路里程、高铁运营里程、万吨级码头泊位数量等均居世界第一，“复兴号”、C919大飞机等大国重器投产运营，中国路、中国桥、中国港、中国高铁成为亮丽的“中国名片”。交通强国建设纲要提出，从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设：到2035年，基本建成交通强国；到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。在交通强国的战略部署下，铁路交通设备制造产业具有广阔的发展前景。二、 产业政策1、关于进一步做好铁路规划建设工作的意见全面开放铁路建设运营市场，深化铁路投融资体制改革，分类分步推进铁路企业股份制改造和优质资产上市。2、交通强国建设纲要从2021年开始，到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。其中，到2035年，要基本建成交通强国，形成涵盖快速、干线和基础的“三张交通网”，公众出行和全球快货运输都要形成一个“123”交通圈。3、关于加强城市轨道交通车辆投资项目监管有关事项的通知深入推进供给侧结构性改革，加强城市轨道交通（以下简称城轨）车辆投资项目监管，有效预防和化解产能过剩，推动城轨装备产业高质量发展，加强产能监测预警，完善投资项目监管，加快产业结构调整，促进产业规范发展。4、铁路“十三五”发展规划在路网建设方面，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里，复线率和电气化率分别达到60%和70%左右，基本形成布局合理、覆盖广泛、层次分明、安全高效的铁路网络。5、铁路标准化“十三五”发展规划提出了铁路标准化工作的6大主要任务，包括完善铁路标准体系、加强重点领域标准制度修订、完善铁路标准化工作机制、推进铁路标准国际化工作、深化标准化基础性研究工作、强化重要标准宣贯、实施监督及评估工作。6、中长期铁路网规划根据规划，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。7、智能制造发展规划（2016-2020年）2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、电机行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资136.00万元，占xxx（集团）有限公司10%股份；xx投资管理公司出资1224万元，占xxx（集团）有限公司90%股份。四、 公司管理体制xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、程xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、闫xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、邹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、刘xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、姚xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、龙xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第四章 行业、市场分析一、 行业壁垒1、行业进入壁垒为确保列车运行安全，国家铁路局对企业、行业的产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，涉及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过产品技术方案、产品安全性能等各方面较为严格的技术审查，满足中国铁路总公司的特殊要求，之后要通过较长时间的上道运行，待试运行验收合格后才能进入合格供应商名录，生产企业准入的申请周期较长。由于行业对产品有着严格的技术审查，企业一旦进入铁路运输的供应体系，就会形成较为稳定的长期合作关系，新进入企业需要在产品性能、价格等多方面明显超过原供应商，才能获得销售渠道。因此，该行业具有较高的行业准入壁垒。2、技术及人才壁垒轨道交通行业产品的研发、生产和安装调试具有专业性强和安全性要求高等特点，是技术密集型行业，具有特殊的技术壁垒。轨道交通是国民经济的大动脉，关系到国家安全和国民经济生活的平稳运行，对于安全性和可靠性要求较高。因此，国家制定了一系列的技术标准对轨道交通行业加以约束，行业内的科研成果形成相关的技术体系，行业外企业掌控难度较大。同时由于产品研发生产过程涉及到计算机软件、控制系统、车辆、通信、信号等多学科交叉，需要掌握相关技术的综合性技术人才，对于专业人才的理论知识水平和实际操作经验提出了较高的考验。因此，本行业对新进入者有一定的人才壁垒。3、资金壁垒轨道交通行业是一个技术要求高、建设投资规模大、项目回收期长的行业，对于参与的企业有较高的资金投入要求，需要企业拥有高效率、低成本的融资方式。同时，铁路装备产品技术更新较快且前期研发投入较高，企业对新产品的研发和升级改造需要较大的资金投入。所以，该行业内的企业对资金需求较高，具有较强的资金壁垒。4、行业经验及品牌壁垒轨道交通行业对于产品的安全性和可靠性要求较高，因此行业内企业的规模实力、技术水平、过往经营业绩、品牌形象、行业经验等是客户考量的重要因素。为保证产品的安全性和可靠性，客户往往会倾向于选择有长期合作关系的供应商。长期合作关系能够提升供应商对于客户的使用习惯及维护管理制度的了解，缩减供应商销售成本和管理成本，为其决策提供更科学有效的信息，从而造成客户锁定效应。所以，该行业具有一定的行业经验及品牌壁垒。二、 市场规模随着铁路运输行业的不断发展，下游产业的需求推动了铁路交通设备技术和生产规模的发展。根据国家铁路局发布的2020年铁道统计公报，截至2020年底，全国铁路营业里程达到14.63万公里，比上年增长5.25%，其中高铁营业里程达到3.8万公里。路网密度152.3公里/万平方公里，比上年增加6.8公里/万平方公里。西部地区营业里程5.9万公里，比上年增加0.3万公里。近年来我国全国铁路固定资产投资力度稳定保持在8000亿元左右。2019年我国发布了交通强国建设纲要，对轨道交通网络建设提出了新的目标，将有利于稳固我国铁路固定资产投资强度。根据“十四五”规划纲要，交通强国建设工程包括建设成都重庆至上海沿江高铁、上海经宁波至合浦沿海高铁、京沪高铁辅助通道天津至新沂段和北京经雄安新区至商丘、西安至重庆、长沙至赣州、包头至银川等高铁；新增城际铁路和市域(郊)铁路运营里程3000公里，基本建成京津冀、长三角、粤港澳大湾区轨道交通网；新增城市轨道交通运营里程3000公里；新改建高速公路历程2.5万公里等，铁路运输行业发展前景广阔。根据中长期铁路网规划，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右；到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、县域基本覆盖。从长远来看，普速铁路和高速铁路都将是铁路行业的重要投资建设目标。为满足铁路运输行业不断增长的需求，铁路建设也将会有巨大的发展空间，终将会带来铁路专用设备及器材、配件需求的不断增加，为铁路专用设备及器材、配件制造行业的发展带来巨大的发展契机。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁