达刚控股：关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的可行性研究报告.docx

达刚控股集团股份有限公司 关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的可行性研究报告 二一九年十二月 目 录 一、 项目背景2 二、 项目概述4 三、 项目建设的必要性分析9 （一）提升公司综合竞争力9 （二）抓住道路养护市场发展的新契机9 （三）提升道路运维和养护的综合能力9 四、 项目可行性分析10 （一）特殊的区位优势10 （二）丰富的管理与实施经验10 五、 项目实施进度安排11 六、 项目风险分析11 （一）项目实施风险11 （二）政策风险11 （三）项目的经营管理风险12 （四）风险管理与防范12 七、项目可行性分析结论12 关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的可行性研究报告 达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）是一家专业从事筑养路机械设备的研发、生产、销售、技术服务、海内外公路工程总包、城市运维管理及危废固废综合回收利用为一体的高新技术企业。公司成立于2002年5月，注册资本31,760.1万元，注册地址为西安市高新区毕原三路10号，现有员工约300人。2010 年8月，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：达刚控股（原证券简称：达刚路机），股票代码：300103。目前，达刚控股实现集团化管控，成为“装备制造+道路运维管理+危废固废综合回收利用”三轮驱动的综合型科技集团公司。 为进一步优化公司产业布局，扩展公司在道路主业相关板块的业务范围，整合分、子公司的优势资源，降低市场运营风险，增强公司可持续发展能力，实现多元化经营和规模化发展的战略目标，经公司管理层的审慎分析和市场调研，公司拟在江苏省无锡市梁溪区投资设立控股子公司，并在该区域开展一体化道路运维管理项目。现将项目的可行性研究报告如下： 一、 项目背景 2013年5月24日，国家发改委印发了国家公路网规划（2013年2030年），首次研究了我国未来公路网的总体规模和层次结构，提出未来我国公路网总规模约580万公里，其中国家公路约占7%、省级公路占9%、乡村公路占84%。截止2018年末，我国已完成公路建设总里程为485万公里。 随着公路网的逐步建成，公路新建需求将逐步降低，但同时公路养护需求将快速上升。2016年6月1日交通运输部印发的十三五公路养护管理发展纲要提出：为适应公路发展新趋势，必须由过去以基础设施建设为主向建设、养护、管理、服务并重转变，更加突出养护、管理、服务工作。同时也强调：要推动公路养护管理实现高效低碳发展，大胆探索养护管理新模式，一是要积极引导和培育公路养护市场，鼓励和引导专业化公路养护企业跨区域参与养护市场竞争，支持大型养护企业参与国际市场竞争；二是建立政府与市场分工合理的养护生产模式，探索建管养一体化、周期性养护总承包等生产组织模式。2017年7月13日交通运输部公路局发布了关于加快发展和规范公路养护市场的指导意见，提出了公路养护服务供给模式改革：探索周期性综合养护总承包方式，将一定规模的路网在一定周期年限内的各类养护作业（技术咨询+设计+施工等）统一发包，或实施建设、管理、养护一体化等方式。 为了抓住道路养护行业发展的新契机以及行业改革的东风，尽快在有资源、有优势的地区布局道路一体化养护运维项目，为后期国内国外类似项目的开展奠定坚实的基础，并培养一批优秀的专业人才，结合公司长期发展战略，公司拟与无锡市梁溪城市投资发展有限公司（以下简称“梁溪城投”）及无锡市昇和城市物业管理有限公司（以下简称“昇和城管”）共同出资成立无锡达刚智慧运维科技有限公司（暂定名，以下简称“控股子公司”或“合资公司”）。控股子公司设立初期，将先行在无锡市梁溪区布局道路智慧运维与周期性养护托管及道路新建与养护工程承包服务业务，并在适当时机开展沥青搅拌站运营业务，通过一定时期的运作，合资公司致力于打造一个“市政设施智慧运维的梁溪模式”，并将该模式向无锡其他区域及江苏省进行推广，最终致力于将合资公司打造成“江苏乃至全国市政设施管养” 的行业标杆性公司。 二、 项目概述 （一）拟设立控股子公司基本情况 1.公司名称：无锡达刚智慧运维科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准） 2.注册地址：无锡市梁溪区通江街道惠勤路180号（暂定） 3.注册资本：2,000万元人民币 4.公司类型：有限责任公司 5.股权结构： 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 达刚控股集团股份有限公司 1300 65% 货币 无锡市梁溪城市投资发展有限公司 500 25% 货币 无锡市昇和城市物业管理有限公司 200 10% 货币 合 计 2000 100% 6.拟定经营范围：道路检测评价；项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；劳务服务；市政设施、公路设施管理养护；施工总承包；专业承包；劳务分包；市政、公路、桥梁工程检测和实验；水质检测；设计、代理、发布广告；工程勘测；城市园林绿化；园林绿化设计；销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、花卉、苗木、草种、植物肥料、植草纤维、交通标识；道路货物运输；机动车停车服务；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 7.资金来源及出资方式：本次投资全部以货币资金形式出资，公司以超募资金认缴出资额人民币1300万元，梁溪城投以自有资金认缴出资额人民币500万元，昇和城管以自有资金认缴出资额人民币200万元。 上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。 （二）出资主体情况 1、公司名称：达刚控股集团股份有限公司住所：西安市高新区毕原三路10号 法定代表人：傅建平 注册资本：31,760.1万元 统一社会信用代码：91610131735085973C 经营范围：汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、 公司名称：无锡市梁溪城市投资发展有限公司住所：无锡市中南路86号 法定代表人：李旭栋 注册资本：10000万元整 统一社会信用代码：91320200MA1MU8TRXU 经营范围：利用自有资产对外投资;房地产开发经营;房屋拆除、市政公用工程的施工(凭有效资质证书经营);建材、通用机械及配件、电气机械及器材、专用设备的销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、 公司名称：无锡市昇和城市物业管理有限公司住所：无锡市丰涵家园117号 法定代表人：邱智勇 注册资本：1100万元整 统一社会信用代码：91320200302181038C 经营范围：物业管理(凭有效资质证书经营);从事城市生活垃圾的清扫、收集、运输服务;房屋维修(不含资质);清洁、绿化、摄影、彩扩、贸易咨询、家政、健身、洗衣、婚庆、礼仪、挖土、停车场管理服务;电梯维护、建筑智能化工程、消防工程、建筑装修装饰工程, 承装、承修、承试供电设施和受电设施的施工(凭有效资质证书经营); 白蚁防治;管道疏通;房屋租赁;房地产经纪;教育信息咨询;花卉、苗木的租赁;汽车租赁;装卸搬运;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （三） 资金支付方式 公司在履行完内部审批程序后，将使用人民币1,300万元的超募资金，于控股子公司取得营业执照之日起30个工作日内一次性将上述认缴资金足额存入子公司账户。 （四） 项目建设内容 1.本次投资估算 本次投资2,000万元（其中达刚控股出资1,300万，梁溪城投出资500万，昇和城管出资200万）设立控股子公司，计划主要用于无锡市梁溪区市政道路智慧运维项目建设费用及道路新建与养护工程承包业务的开拓运营费用。资金分配情况预估如下： 序号 项目名称 投资金额预估 1 道路智慧运维管理平台及系统建设费用 650万元 2 道路设施巡查、检测、养护施工等专业设备购置费用 550万元 3 办公场地租赁费及日常办公设施购置费用 50万元 4 公司日常经营流动资金 450万元 5 其他费用 300万元 合计 2000万元 2.项目建设内容 公司本次在无锡市梁溪区投资设立控股子公司，前期将主要建设梁溪区市政道路基础设施信息管理平台及道路智慧运维管理系统，并配备必要的专业智能化道路巡查、检测、养护施工等车辆与设备，使合资公司具备道路智慧运维与道路周期性养护托管的一体化服务能力。 三、 项目建设的必要性分析 （一）提升公司综合竞争力 道路运维与养护业务的开拓与布局，可很好的扩展公司在道路主业相关板块的业务范围，实现主业板块的资源整合与高效协同，提高公司的经营业绩，并最终提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力。 （二）抓住道路养护市场发展的新契机 2017年7月13日交通运输部公路局发布了关于加快发展和规范公路养护市场的指导意见，提出了公路养护服务供给模式改革：探索周期性综合养护总承包方式，将一定规模的路网在一定周期年限内的各类养护作业（技术咨询+设计+施工等）统一发包，或实施建设、管理、养护一体化等方式。 为了抓住我国道路行业重心从建设向养护转变的契机与体制改革的东风，目前尽快布局道路养护市场是势在必行的。 （三）提升道路运维和养护的综合能力 通过该项目的建设和运行，可进一步提升公司在道路智慧运维和周期性养护托管方面的综合能力，并培养一批专业人才，为后期在国内其它区域及国外布局道路运维与养护业务奠定坚实的基础。 综上所述，无锡市梁溪区道路智慧运维与养护项目的建设是必要的。 四、 项目可行性分析 （一）特殊的区位优势 无锡市是江苏省的地级市，下辖5个区及2个县级市，全市总面积4627.47平方千米。2018年，无锡市实现地区生产总值11438.62 亿元，比上年增长 7.4%，在江苏省排名第三，全国排名第十三位。2018年12月，无锡市被评为2018中国大陆最佳地级城市第3名， 2018中国创新力最强的30个城市之一，2018中国最佳旅游目的地城市第17名。2019年8月，中国海关总署主办的中国海关杂志公布了2018年“中国外贸百强城市”排名，无锡排名第11。因此，无锡市在江苏及全国都属于经济发达城市。另外，根据2018年全国交通运输现代化综合指数得分排名，江苏省在全国排名第三位，仅次于北京和上海。 因此，该项目落地无锡市并成功运行，具有非常大的区位优势及全国性的示范效应，为后期在国内其它区域的业务开展奠定良好的基础。 （二）丰富的管理与实施经验 经过近三十年的发展，公司现已拥有了从公路沥青材料加热、储存、运输到沥青材料的改良、再到沥青混合料的拌合、再生；从公路建设到公路养护与管理；从公路小修保养到预防性养护、再到修复性养护的一站式公路筑养护机械设备集群和一站式的公路筑养护技术咨询与工程承包服务经验与能力，而该项目的建设与实施，正是对公司现有资源与能力的最佳整合，如顺利实施将会给公司带来良好的经济效益。 综上所述，从公司业务发展需求和战略布局上，从既往沉淀的资金与运维管理优势上，同时，兼顾到无锡市优越的软硬件环境，在无锡市设立控股子公司并以此为产业化载体是可行的。 五、 项目实施进度安排 为确保控股子公司顺利设立，积极促进项目的落地实施，对项目进度节点做如下安排： 1. 2019年12月31日前完成合资公司的工商注册； 2. 2020年1月22日前完成税务及银行账户开立手续； 3. 2020年2月17日前完成出资款的实缴出资； 4. 2020年5月30日前完成道路智慧运维平台和系统的建设及道路巡查、检测、养护施工等设备的配置。 若合资公司工商注册登记完成时间延期，则后续进度安排时间相应顺延。 六、 项目风险分析 （一）项目实施风险 公司本次拟投资设立控股子公司事项虽在资金、管理、技术、人员等多方面进行了较为充分的准备，但仍存在因市场环境变化带来的项目实施风险。 （二）政策风险 由于公司本次在无锡的项目建设尚处于前期筹划阶段，在实施过程中，存在因国家相关政策调整，而对控股子公司的设立及具体实施产生不确定性影响。对此，公司将通过深入调研、做好政策研究、严把审批程序、加强项目管理等措施进行风险控制。 （三）项目的经营管理风险 本次在无锡市设立控股子公司并实施项目建设与运营可能带来一定的管理风险，从而对公司在人力资源、质量控制、管理模式等各方面提出了更高的要求。对此，公司将通过建立内部控制制度和标准化制度体系、积极吸引各类管理人才，不断完善管理模式，加强培训机制，提高员工素质，充实企业人力资源实力，实施项目管理与过程管理等措施，降低项目的经营管理风险。 （四）风险管理与防范 公司已经充分意识到本项目可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本项目的顺利实施。 七、项目可行性分析结论 公司本次在无锡市梁溪区投资设立控股子公司并实施市政道路智慧运维与养护项目，为公司未来优势产业化布局及持续健康发展奠定了坚实的基础，不断推进公司装备制造、道路运维管理及危废固废综合回收利用“三轮”战略的落地，有利于提升公司的综合竞争力。 本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力，因此本项目切实可行。 达刚控股集团股份有限公司 二零一九年十二月 18