达刚控股：关于使用超募及自有资金增资富源工业的可行性研究报告.docx

达刚控股集团股份有限公司 关于使用超募及自有资金增资富源工业的可行性研究报告 二二年十二月 目录 一、项目背景3 （一）危废固废处理行业发展空间巨大4 （二）标的公司优势明显，符合公司发展战略5 二、标的公司情况6 （一）标的公司简介6 （二）标的公司股权结构6 （三）标的公司主营业务情况7 （四）标的公司核心优势8 三、本次增资的基本情况9 （一）增资项目方案概述9 （二）项目资金使用安排9 （三）项目实施计划和进度10 四、项目必要性分析10 （一）公司环保业务战略发展的需要10 （二）形成环保业务的协同效应11 （三）提升超募资金使用效率11 五、项目可行性分析11 （一）标的公司符合国家政策支持范畴11 （二）标的公司所属产业发展前景广阔12 （三）标的公司区位优势明显，原料供应充足13 （四）产业配套齐全，当地政府支持14 六、项目收益情况预估14 （一）经济效益14 （二）社会效益15 七、项目存在的风险15 （一）政策及环境风险15 （二）业务整合风险15 （三）产品价格波动风险16 （四）标的公司的环保风险16 （五）风险管理与防范16 八、项目可行性研究结论17 关于使用超募及自有资金增资富源工业的可行性研究报告 一、项目背景 达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）是一家专业从事筑养路机械设备的研发、生产、销售、技术服务、海内外公路工程总包、城市道路智慧运维管理及危废固废综合回收利用为一体的高新技术企业。公司成立于2002年5月，注册资本31,760.1 万元，注册地址为西安市高新区毕原三路10号，现有员工约300人。 2010 年 8 月，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：达刚控股，股票代码：300103。 历经多年发展，达刚控股已成为“高端路面装备研制+城市道路运维管理+危废固废综合回收利用”三大业务为主体的综合型科技企业。在危废固废综合回收利用板块，公司实施“分区布点”的经营战略，目前拥有控股子公司众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”），众德环保主营业务为危废固废资源回收利用，其凭借相关技术与工艺，成为国内多金属废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、富集率、回收率较高的企业之一。 潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“富源工业”或“标的公司”）位于陕西省潼关县境内，主营业务为尾矿渣综合回收利用，在危废品回收利用领域拥有较强的综合优势。 公司此次拟使用超募及自有资金增资富源工业获取 51%的股权，项目背景如下： （一）危废固废处理行业发展空间巨大 改革开放40年来，我国煤炭、电力、冶金、化工等行业迅猛发展，随之而来的环境和资源压力也在不断加大，其中固体废弃物、危险废弃物排放已严重影响和制约着经济的可持续发展。如何不断提高大宗危废、固废综合利用水平、提高资源利用效率，对破解资源瓶颈、培育新的经济增长点具有重要意义。 公司本次增资收购的富源工业与公司现有的众德环保，主营业务均属于危废固废综合回收利用。近年来，随着国家对环境保护重视程度的不断加深，持续出台政策加大对生态环境的监管力度，危废、固废处理产业已进入政策红利时代。2018 年生态环境部针对中华人民共和国固体废物污染环境防治法发布了第二次修订案的征求意见稿，根据修订案规定：一般企业生产的固体废物必须交由有处理资质的第三方进行处理，这为危废、固废处理行业带来了巨大发展空间。 如下图所示，自2012年以来我国危废、固废处理行业市场规模逐步上升，在废弃物产生量城市中，富源工业所在的渭南市排在全国前10列： 279 281 381 470 642 1021 1176 0.43 35.69 23.38 36.78 58.90 15.23 0 10 20 30 40 50 60 70 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 中国危废处理行业市场规模（亿元） 增速（%） 图1:2012-2018中国危废处理行业市场变化情况 5820.2 613.7 54833.9 53.3 444086.3547.9 77.8 04.4 334 34内蒙古鄂尔多斯 7516.6 辽宁鞍山四川攀枝花 辽宁沈阳内蒙古包头广西百色内蒙古呼伦贝尔陕西榆林陕西渭南 云南昆明 3153.4 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 图2:2018年一般工业固体废弃物产生量排名前10城市 （二）标的公司优势明显，符合公司发展战略 2019年公司抓住市场机遇，通过收购众德环保52%股权的方式，快速进入到环保板块中的资源综合回收利用业务领域。在以危废固废综合回收利用为主体的环保板块中，公司施行“分区布点、集中细分” 的经营战略，计划在全国范围内布局子公司。 富源工业作为一家尾矿回收利用企业，经公司审慎分析和市场调研，认为其符合公司布局危废固废综合回收利用业务的发展规划，资源优势、区位优势、政策优势明显，能较好协同公司现有资源，进一步增强公司盈利能力。因此，公司拟采用向富源工业进行增资的方式收购其 51%的股权，本次增资的资金来源于公司的超募资金和自有资金。 二、标的公司情况 （一）标的公司简介 1.公司名称：潼关县富源工业有限责任公司 2.住所：陕西省渭南市潼关县黄金工业园区 3.注册资本：壹仟伍佰零伍万元人民币 4.类型：其他有限责任公司 5.成立日期：2004 年 7 月 13 日 6.营业期限：2017 年 1 月 11 日至 2047 年 1 月 10 日 7.经营范围：尾矿综合回收利用（以上经营范围内涉及国家法律、法规、规定许可经营的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司股权结构 本次增资实施前，富源工业股权结构为： 股东名称（姓名） 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 李孝勇 5.00 0.33% 货币 陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙） 1500.00 99.67% 货币 合计 1505.00 100% 此次公司拟使用3837.75万元（含超募资金2,604.47万元，自有资金1233.28万元）对富源工业进行增资，增资完成后公司持有富源工业51%股份。同时外部投资者北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）、宋虹润，各以自有资金677.25万元、1505万元进行投资，分别持有富源工业9%、20%股份，本次增资完成后，富源工业股权结构为： 股东名称（姓名） 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 李孝勇 5.00 0.07% 货币 陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙） 1500.00 19.93% 货币 达刚控股集团股份有限公司 3837.75 51% 货币 北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙） 677.25 9% 货币 宋虹润 1505 20% 货币 合计 7525 100% （三）标的公司主营业务情况 本次公司拟增资的富源工业的主营业务为尾矿综合回收利用，富源工业持有危废物经营许可证，其经营模式是购买外部企业的黄金冶炼尾渣进行加工，提取金属物质制成粗合质金进行出售。 公司的具体业务运行模式为：依托潼关县丰富的金矿资源，当地有众多黄金开采加工企业在冶炼过程中产生大量含氰废渣，含氰废渣中含有金、银、铅、铜等金属元素，公司购买收集这些废渣作为原材料；在获得含氰废渣原料后，采用侧吹熔炼造锍后加入铅锭捕集含氰尾渣中的金、银，生成的贵铅采用低温融化加锌生成银锌渣，银锌渣通过真空蒸馏形成锌锭和铅锭，最后获得有一定含金量的粗合质金产品。这些粗合质金产品可直接用于出售给黄金加工企业，通常供不应求，这些企业在购买后会进一步加工提纯制成含金量不等的标准黄金出售；同时在冶炼含氰废渣提取粗合质金过程中产生的废渣，会被出售给水泥生产企业用作原料，达到完全化处理。 目前公司在工艺上正在实施升级改造，完成后企业将形成105000t/a 的氰化尾渣处理能力，产能将进一步扩大。 （四）标的公司核心优势 1、 富源工业具有牌照稀缺性。富源工业现持有陕西省危险废物经营许可证，该许可证书办理条件苛刻，难度极大，具有稀缺性； 2、 富源工业生产具有延展性。目前已在距离原厂区 300 米处圈定 100 亩土地用于富源工业改扩建，待全部建设完成后，将实现年销售收入 10 亿元，实现利润 5000 万元； 3、 富源工业所处地域具有稀缺性。公司所在地潼关县位于河南、陕西、山西三省交界处，该地区矿产资源丰富，黄金冶炼技术发达，国内许多知名冶炼公司聚集此地，冶炼尾矿渣产出量大。由于冶炼技术限制，尾矿渣中含有氰危险废物，浪费资源同时会造成环境污染，急需投入新技术对尾矿渣进行回收利用。富源工业所处的循环经济区面积约 3.02 平方公里，主要发展绿色循环经济，以工业“三废”物料综合利用产业为主，是当地重点开发建设的一个工业园区，也是目前陕西唯一能够发展此类产业的园区。 三、本次增资的基本情况 （一）增资项目方案概述 为进一步拓展公司危废固废综合回收利用业务，逐步实施全国多地布局环保业务的战略规划，公司拟采用向富源工业增资的方式收购其 51%的股权。 （二）项目资金使用安排 本次公司拟使用3837.75万元（含超募资金2,604.47万元，自有资金1233.28万元）向富源工业进行增资。本次增资的资金将主要用于富源工业启动设备升级与技术改造项目，资金使用分配情况安排如下： 序号 项目 金额（万元） 1 工程费用 900.00 2 购置设备 1200.00 3 二期土地购置款及手续费 1000.00 4 日常经营 737.75 合计 3837.75 （三）项目实施计划和进度 四、项目必要性分析 （一）公司环保业务战略发展的需要 2019 年度，公司确定了“高端路面装备研制+城市道路智慧运维管理+危废固废综合回收利用”三轮驱动的战略规划。 目前，子公司众德环保的业务模式已成熟稳定，生产技术在行业处于领先地位，但由于危、固废处理行业的特殊性质，保障原材料供应充足是维持经营的关键。富源工业作为一家尾矿回收利用公司，其所在的潼关地区具有丰富的矿产资源，能提供稳定充足的原材料，符合公司环保板块的战略发展规划。 （二）形成环保业务的协同效应 为满足公司经营战略需求，做优做强环保业务板块，公司施行“分区布点、集中细分”的经营战略，在全国范围内布局危废固废综合回收利用的子公司，并由这些子公司对矿山、冶金等企业的尾渣进行粗加工，之后由众德环保集中回收进行细分精加工，最终产出标准化的金属资源产品进行出售。 本次收购富源工业完成后，富源工业将成为公司危、固废处理业务“分区布点”模式的首个布局点，后期可依托潼关地区丰富的金、银、铅、铜、铋等金属矿产资源和成熟的矿业开发格局，获得尾矿资源储量充足、交通区位便捷、产业配套完整等诸多发展优势，为众德环保提供充足的金属废弃资源，与众德环保形成上下游协同效应，进一步夯实环保业务板块基础，为公司持续提供稳定的盈利增长点。 （三）提升超募资金使用效率 本次计划使用超募资金收购富源工业，符合公司发展战略，有利于提高公司超募资金的使用效率，增加公司利润增长点，促进公司盈利能力改善。 综上所述，结合公司战略规划以及环保业务板块发展的迫切需要，本次收购富源工业的项目是必要的。 五、项目可行性分析 （一）标的公司符合国家政策支持范畴 党的十九大报告将生态文明建设放在与经济建设同等重要位置，强调必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。近年来随着我国经济实力增强和生态环境保护意识提升，国家有关部门及各地政府积极出台政策进行引导，同时在税收政策方面予以支持，激发市场参与方活力，着力推进尾矿资源修复及综合利用工作，在保护生态同时不断挖掘其蕴含的经济价值。 在以往城市化、工业化建设过程中，废弃矿坑给城市带来水土流失、大气污染、威胁城市防洪、地表破坏等严重生态问题，对城市生态、社会、经济的可持续发展造成很大影响。富源工业作为符合环保发展理念并能产生经济效益的废固处理、尾矿回收利用企业，将借助环保产业快速发展的红利，持续受到政府和政策的大力支持。 （二）标的公司所属产业发展前景广阔 尾矿是矿企生产后剩余的废弃矿渣，因开采技术限制，其中仍含有一定金属及非金属矿物。在我国经济高速发展的过程中，对金属矿源的开发力度不断增强，这导致了废弃尾矿大幅度增加，尾矿大量堆积不但危害环境，而且占用了大量的用地。截至2018年底，我国共拥有 9000 多个国有矿源和 26 万个矿山，每年都将产生尾矿五亿吨以上，共堆积尾矿 50 亿吨。在这些尾矿当中含有大量的金、铜、铁、硫等金属元素，尾矿回收利用技术就是从尾矿资源中二次加工处理，提取有用的矿物资源，具有环保效益和经济效益双重优点。 近年来随着选矿技术水平的提高及矿产资源的日益紧张，我国开始大力倡导资源循环利用，多地政府先后出台政策将尾矿的综合利用及治理工作作为重点推进的项目之一。 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 尾矿综合利用量（亿吨） 尾矿综合利用率（%） 图4:2011-2018全国尾矿综合利用量和利用率变化情况 2011至2018年间，我国尾矿综合利用率在上升至2016年达到顶峰后，开始有所下降。虽然受益于技术工艺和开采装备进步，尾矿的综合利用率整体呈上升趋势，但到2019年为止，我国尾矿综合利用率为仍不足30%，这一水平对比发达国家的成熟技术，仍有较大的提高空间，未来尾矿利用行业的生产效率将不断提升，将为富源工业的经营效率提供支持。 （三）标的公司区位优势明显，原料供应充足 富源工业项目位于陕西省潼关县，地处秦晋豫三省交界处，交通便捷，境内有高速G30连霍高速公路、国道310公路通过。 潼关县当地盛产黄金，号称“黄河金三角”，黄金产量多年位居全国第二。境内分布众多黄金冶炼企业，在黄金冶炼过程中产生大量的冶炼尾渣，每吨含氰尾渣含有3克以上的黄金和15克以上的白银，具有较大的回收价值。经对周边12家冶金企业进行调研，仅该12家企业危废存量就达368万吨，每年增量为86.1万吨，可完全保证原材料的供应。 （四）产业配套齐全，当地政府支持 潼关县在发展黄金产业的过程中，以往高消耗、高排放、低效率的粗放生产方式带来了地质灾害增多、环境污染严重、产业机构单一、就业压力大等突出问题，严重制约经济社会发展。尤其是黄金冶炼过程中产生的大量冶炼尾渣含有氰化物、铅等有害物质，属危险废物，如果不能进行有效的无害化处理，将会给当地环境造成较大的危害。因此，近年来当地政府非常重视黄金冶炼危废物的处理利用，对此类企业发展给予重点支持。 富源工业地处的潼关工业园区是陕西省内唯一可以处置利用危废的国家级循环经济产业园区，目前正在与河南省灵宝豫灵工业园区整合为豫陕金三角循环经济先行示范区。豫陕示范区的成立，打通了有色金属危废跨省转移的通道，后期将为富源工业提供更多的产业配套支持。 综上所述，无论从国家政策、产业前景等宏观因素方面考虑，还是从标的公司区位优势、原料充足、政府支持等微观因素方面分析，同时，兼顾公司内部业务协同效应因素，本次收购潼关富源公司是可行的。 六、项目收益情况预估 （一）经济效益 本次增资完成后，富源工业将继续进行尾渣综合回收及无害化处理技术升级改造项目，并计划于2021年10月完成项目迁建开始投产。一期项目建成投产后预计将达到年产值5亿元规模，净利润2500万元，缴纳税额2000万元，截止2022年5月，二期技改完成后新增年产值5亿元，待二期和一期均完成竣工后，年产值可达10亿元，净利润5000万，缴纳税额4000万元。 （二）社会效益 黄金产业作为潼关县地区的支柱产业，以往在发展过程中存在着高消耗、高排放、低效率等诸多问题，给当地带来了地质灾害增多、环境污染严重、产业机构单一、就业压力大等突出问题，严重制约经济社会发展。因此，近年来当地政府非常重视黄金冶炼危废物的处理利用，对此类企业发展给予重点支持。 本次收购完成后，富源工业将进一步扩大生产规模、升级生产设备和工艺、提高生产效率。这不仅能为当地的黄金尾渣无害化处理做出重要贡献，在产生经济效益同时有利于改善当地自然环境，同时在技改项目完成投产后，预计可为当地带来超过200个就业岗位，创造社会效益并彰显公司的社会责任担当。 七、项目存在的风险 （一）政策及环境风险 标的公司所处的固废、危废综合回收利用行业，经营受国家环境保护政策及税收优惠政策影响较大，目前受到政策的积极支持较多。未来存在诸如环保政策变动、税收优惠减少、补贴退坡等政策影响，而导致的收益不达预期的风险。 （二）业务整合风险 本次交易完成后，富源工业将成为公司的控股子公司。后期，富源工业与公司及众德环保在企业文化、组织模式、经营管理、业务规划等多方面均需要进行融合，公司与富源工业能否顺利实现整合并与众德环保产生协同效应具有不确定性。 （三）产品价格波动风险 富源工业主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色金属及金属化合物。其价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。近年来，有色金属价格波动较大，有色金属价格的大幅波动将直接影响富源工业未来销售收入的稳定性。 （四）标的公司的环保风险 富源工业在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。目前，富源工业各项排放指标均达到了国家标准，但随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，富源工业在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加其生产成本，进而影响到后期收益。 （五）风险管理与防范 公司已经充分意识到本项目可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保项目顺利实施。具体各项防范措施如下： （1） 针对政策及环境风险：总体来看环保行业拥有长期的政策利好，公司将密切关注国家政策、产业政策、税收政策的变动趋势，及时调整经营战略，以适应市场变化； （2） 针对业务整合风险：公司、众德环保与标的公司将加强三方之间的沟通协作，针对各自业务情况与整体经营目标，进行经营战略与业务模式调整，力求尽快融合发挥协同效应； （3） 针对产品价格波动风险：公司将密切关注宏观经济动向及上下游市场运行情况，优化产品格局，生产符合市场需求的产品，进行主动的生产与销售管理，保持原料及产品库存趋于合理水平。 （4） 针对标的公司环保风险：公司将持续关注环保政策的最新要求及具体落实情况，与当地环保监管机构保持良好沟通，并督促标的公司做好内部成本控制、“三废”排放管理，缓解因环保政策趋严而带来收益下降风险。 八、项目可行性研究结论 公司就本次增资事项聘请了中介机构对标的公司进行充分的尽职调研和核查工作，并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 经过审慎的研究和分析，本次使用 3837.75 万元（含超募资金 2,604.47万元，自有资金1233.28万元）向富源工业进行增资事项，可实施性强、风险可控，符合公司整体发展战略，有利于扩大公司环保业务板块规模、提升业务竞争力，贯彻公司“三轮驱动”战略规划；同时，能够合理使用超募资金，提高闲置超募资金的经济效益，进一步提升公司品牌影响力和创新的核心竞争力。因此本项目切实可行。 达刚控股集团股份有限公司 二二年十二月九日 22