上柴股份：上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2修订说明修订说明上柴股份于2021年4月1日披露了 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件（全文披露于上交所网站：）。根据中国证监会向上市公司出具的反馈意见通知书、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：1、在“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”之“（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排”中，补充披露了重庆机电足额缴纳出资、完成工商登记手续的具体时间及重庆机电所得对价股份的锁定期安排。2、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系”中，补充披露了交易完成后三家标的公司的总体产权控制关系结构图。3、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中，补充披露了业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式，以及业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合监管规则适用指引上市类第 1 号关于业绩补偿的要求；在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”、“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、盈利预测补偿协议及补充协议”中，补充披露了调整后的业绩补偿安排。4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性”中，补充披露了上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性及是否符合 监管规则适用指引上市类第1 号的相关规定。5、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”之“（十）内部架构及公司治理”中，补充披露了上依投的治理架构和经营决策机制。上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）36、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租土地及房屋使用权”中，补充披露了租赁房产的具体用途、是否为上依红主要生产经营场所、房屋租赁到期后对上依红生产经营稳定性造成的影响及租赁到期后的相关安排。7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”中，补充披露了相关房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排、相关抵押登记对重组后上市公司资产权属及对本次交易的影响。8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（八）最近三年资产评估情况”中，对前后两次评估在评估方法、参数选取以及标的公司经营情况等方面进行了详细的对比分析，补充披露了前后两次评估估值差异的具体原因。9、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中补充披露了上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中结合主要风险和报酬转移情况、采用融资担保的经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露了相关收入确认是否符合企业会计准则规定。11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十二）其他情况的说明”中补充披露了上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据；报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任；未来是否继续为经销商融资提供担保以及为防范担保风险所采取的应对措施等内容。上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）412、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机的情况”中补充披露了报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域、相应的采购金额及占柴油发动机整体采购金额的占比情况，以及是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据的情况。13、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“9、委改业务采购情况”中补充披露了报告期内委托改装金额、对前五大委托改装企业采购金额及占比、委托改装企业可替代性、上依红对委托改装企业有无重大依赖的情况。14、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（六）技术与研发情况”之“6、联合开发情况”中补充披露了上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，以及本次交易是否需取得联合开发人同意的情况。15、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、上菲红合资经营的稳定性分析”中补充披露了上菲红合资经营合同的稳定性情况、FPT 授权其他方生产许可产品的可能性，以及合资经营合同终止或 FPT 授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。16、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“1、技术研发情况”中补充披露了报告期内上菲红 C9、C11、C13 三款产品及其他使用 FPT 知识产权的产品的销售收入及占比情况。17、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“4、核心技术情况”中补充披露了目前上菲红拥有的三项核心技术，均来自于股东方 FPT 许可的 CURSOR 系列发动机技术包。18、在“第六章 标的资产评估情况”之“三、上依红 100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（3）评估主要参数、依据及合理性”之“1）营业收入预测合理性分析”中，补充披露了交易完成后上依红能上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性，上依红预测期内收入的可实现性，以及对与上菲红预测期营业收入增长率存在差异的原因。19、在“第六章 标的资产评估情况”之“五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价合理性”之“2、与同行业可比上市公司的对比分析”中，更新披露了可比上市公司 2020 年报披露后的可比上市公司估值倍数。20、在“第七章 发行股份情况及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益”中，补充披露了区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性。21、在“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及竞争优势”之“（二）上依红的行业地位及竞争优势”之“2、上依红的核心竞争力及竞争优势”中，补充披露了报告期内上依红的产品技术、成本价格、销售渠道、品牌价值等方面优势。22、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）存货”以及“（三）上菲红”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”中补充披露了报告期末上依红/上菲红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露上依红/上菲红提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性的内容。23、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“2、盈利能力分析”中，补充披露了上依红 2020 年营业收入下滑，与上菲红及行业增长水平存在差异的具体原因。24、在“第十章管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充披露了上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6因及合理性以及上依红 2020 年对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额的原因及合理性。25、在“第十章 管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充披露了上依红应付账款和应付票据处于较高水平的原因、与业务规模是否匹配、是否存在重大偿债风险、本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。26、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上菲红向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、重组后上市公司新增上述关联交易是否符合上市公司重组资产重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。27、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上依红存款于上汽财务是否符合企业集团财务公司管理办法相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度、重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合上市公司重组资产重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。28、在“第十四章 其他重要事项”之“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖股票的获利等情况及核查结果、相关人员已采取的措施进行了补充披露。上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7目目录录修订说明修订说明.2目目录录.7释释义义.11一、一般释义.11二、专业释义.14声声明明.17一、上市公司声明.17二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.17三、交易对方声明.17四、中介机构声明.17重大事项提示重大事项提示.18一、本次交易方案的主要内容.18二、标的资产评估值和作价情况.19三、本次交易的性质.21四、发行股份及支付现金购买资产情况.22五、募集配套资金情况.28六、本次交易对上市公司的影响.31七、本次交易涉及的决策及报批程序.34八、本次交易相关方作出的重要承诺.35九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.48十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.48十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.48十二、本次交易的业绩补偿安排.51十三、独立财务顾问的保荐机构资格.66十四、本次交易触发要约收购义务.66十五、信息披露查阅.67重大风险提示重大风险提示.69一、与本次交易相关的风险.69二、本次交易后上市公司面临的风险.70三、标的资产经营风险.71四、其他风险.75第一章第一章本次交易概况本次交易概况.76一、本次交易的背景和目的.76二、本次交易方案的主要内容.84三、标的资产评估值和作价情况.85四、本次交易的性质.87五、发行股份及支付现金购买资产情况.88上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8六、募集配套资金情况.92七、本次交易对上市公司的影响.95八、本次交易涉及的决策及报批程序.98九、本次交易的业绩补偿安排.99第二章第二章上市公司基本情况上市公司基本情况.115一、上市公司基本情况简介.115二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.115三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.122四、上市公司控股股东及实际控制人概况.122五、上市公司最近三年重大资产重组情况.124六、上市公司最近三年主营业务发展情况.124七、上市公司最近三年主要财务指标.124八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.125九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.125第三章第三章交易对方基本情况交易对方基本情况.126一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.126二、募集配套资金交易对方.153第四章第四章标的资产基本情况标的资产基本情况.154一、上依投 50%股权.154二、上依红 100%股权.169三、上菲红 10%股权.277第五章第五章标的资产业务与技术标的资产业务与技术.293一、上依投 50%股权.293二、上依红 100%股权.294三、上菲红 10%股权.371第六章第六章标的资产评估情况标的资产评估情况.396一、标的资产评估总体情况.396二、上依投 50%股权的评估情况.397三、上依红 100%股权的评估情况.428四、上菲红 10%股权的评估情况.545五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.625六、独立董事对本次评估的意见.636第七章第七章发行股份情况及募集配套资金情况发行股份情况及募集配套资金情况.638一、发行股份及支付现金购买资产情况.638二、募集配套资金情况.642第八章第八章本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.660一、上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议及补充协议.660上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9二、上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议及补充协议.665三、上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议及补充协议.671四、盈利预测补偿协议及补充协议.676第九章第九章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.683一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.683二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明.691三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求.691四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关指引的规定.694五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.695六、本次交易符合重组管理办法第四十八条规定.696七、本次交易符合发行管理办法的有关规定.696八、独立财务顾问和律师对本次交易符合重组管理办法的意见.698第十章第十章管理层讨论与分析管理层讨论与分析.699一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.699二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析.703三、标的资产行业地位及竞争优势.738四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.745五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析.817六、其他补充披露内容.831第十一章第十一章财务会计信息财务会计信息.844一、上依投财务会计信息.844二、上依红财务会计信息.847三、上菲红财务会计信息.851四、上市公司备考财务资料.854第十二章第十二章同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.859一、同业竞争.859二、关联交易.861第十三章第十三章风险因素风险因素.899一、与本次交易相关的风险.899二、本次交易后上市公司面临的风险.900三、标的资产经营风险.901四、其他风险.905第十四章第十四章其他重要事项其他重要事项.906一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.906二、上市公司负债结构是否合理.906三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系.907四、本次交易对上市公司治理机制的影响.908五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.910上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.913七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.937八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.939九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况.941十、关于本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.941第十五章第十五章对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.943一、独立董事意见.943二、独立财务顾问对本次交易的意见.944三、法律顾问对本次交易的意见.945第十六章第十六章本次交易的有关中介机构情况本次交易的有关中介机构情况.948一、独立财务顾问.948二、法律顾问.948三、审计机构.948四、评估机构.949第十七章第十七章备查文件及备查地点备查文件及备查地点.950一、备查文件.950二、备查地点.952第十八章第十八章声明及承诺声明及承诺.953上市公司全体董事声明.954上市公司全体监事声明.955上市公司全体高级管理人员声明.956独立财务顾问声明.957法律顾问声明.958审计机构声明.959评估机构声明.959上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-11释释义义在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一、一般释义一般释义本报告书/报告书/重组报告书指上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）重组预案/本次重组预案指上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上柴股份/公司/本公司/上市公司指上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）公司股票/上市公司股票指上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）上汽总公司指上海汽车工业（集团）总公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司上汽财务指上海汽车集团财务有限责任公司重庆机电指重庆机电控股（集团）公司上依投指上汽依维柯商用车投资有限公司上依红指上汽依维柯红岩商用车有限公司上菲红指上汽菲亚特红岩动力总成有限公司上依红车桥指上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司重庆恒隆红岩指重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司上依红配件销售分公司指上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司FPT指FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A）CNHI指凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V.）IVECO指依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.）大连上柴指大连上柴动力有限公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司重庆红岩指重庆红岩汽车有限责任公司重庆重汽指重庆重型汽车集团有限责任公司湘火炬投资指湘火炬投资股份有限公司湘火炬汽车指湘火炬汽车集团股份有限公司德隆国际指德隆国际战略投资有限公司菲亚特动力指菲亚特动力科技股份有限公司（Fiat Powertrain TechnologiesS.p.A.）标的资产/拟注入资产指上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权标的公司指上依投、上依红、上菲红交易对方指上汽集团、重庆机电、上依投发行股份及支付现指上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-12金购买资产50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权上汽集团持有的上依红 56.96%股权指上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的百分比上依投持有的上依红 9.04%股权指上 依 投 所 对 应 的 280,231,677.85 元 注 册 资 本 占 上 依 红3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的百分比募集配套资金指上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%本次交易/本次重组/本次重大资产重组指上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金发行股份购买资产协议指上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议、上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议发行股份购买资产 协 议 之 补 充 协议指上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议、上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议股权转让协议指上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议股权转让协议之补充协议指上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议盈利预测补偿协议及补充协议及补充协议指上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议及上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股及上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议 上 依 投 审 计 报告指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上汽依维柯商用车投资有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告（德师报（审）字（21）第 S00152 号）上 依 红 审 计 报告指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上汽依维柯红岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告（德师报（审）字（21）第 S00150 号）上 菲 红 审 计 报告指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告（德师报（审）字（21）第 S00151 号）上市公司备考审阅报告指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海柴油机股份有限公司2020年12月31日止年度备考财务报表审阅报告（德师报（阅）字（21）第 R00018 号）上 依 投 评 估 报告指上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字2021第 0078上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-13号）上 依 红 评 估 报告指上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字2021第 0077 号）上 菲 红 评 估 报告指上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字2021第 0076 号）法律意见书指北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书以及相关补充法律意见书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则准则第26号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组收购管理办法指上市公司收购管理办法信息披露管理办法指上市公司信息披露管理办法128 号文指关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部交通运输部/交通部指中华人民共和国交通运输部公安部指中华人民共和国公安部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中汽协指中国汽车工业协会中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所/证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会最近两年/报告期指2019 年度、2020 年度报告期末指2019 年末、2020 年末评估基准日/基准日指2020 年 12 月 31 日上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-14审计基准日指2020 年 12 月 31 日本次发行完成日指上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日交割日指交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记手续之日过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动定价基准日指本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日业绩承诺期/盈利补偿期间指上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月 31日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时间延后，则业绩承诺期顺延国泰君安/独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问法律顾问/嘉源指北京市嘉源律师事务所审计机构/德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/东洲指上海东洲资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元A股指人民币普通股股票B股指人民币特种股股票股票指人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）指平方米二二、专业释义专业释义发动机指是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置，包括是把燃料的化学能转化为机械能的内燃机、把电能转化为机械能的电动机等内燃机指将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机，内燃机是目前应用最广泛的工业与民用发动机品种。按燃料的种类不同，内燃机又可分为柴油机（又称柴油发动机）、汽油机（又称汽油发动机）、天然气发动机等柴油机/柴油发动机、天然气发动机指是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机LNG指Liquid Natural Gas 液化天然气CNG指Compressed Natural Gas 压缩天然气上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-15商用车指是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车重卡指超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具牵引车指又称“牵引头”通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离牵引车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。目前，半挂牵引车是国内最主要的重型卡车产品类型自卸车指又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成载货车指通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上按照货箱形式的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、板载式载货车等专用车指承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆按照用途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防车、冷藏车等新能源汽车指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车包括混合动力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等发动机核心零部件指发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件动力总成指英文名称 Powertrain，指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件在重卡行业主要指发动机、变速箱、车桥等零部件变速箱指通过不同的齿轮组合改变来自发动机的转速和转矩的机构，包括手动变速箱、自动变速箱等车桥指也称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装车轮车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶冲压指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法焊接指把冲压好的工件焊接到一起，汽车制造中焊接车间包括焊钳-焊机-输送线等涂装指对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层总装指将车身、发动机、变速器、仪表板、车灯等构成整辆车的各零件装配起来生产出整车的过程CVDP指Commercial Vehicle Development Process，上依红采用的商用车产品正向研发体系L1、L2、L3、L4、L5指自动化驾驶等级，L1 至 L5 分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶重卡“新四化”/“新四化”指重卡行业智能化、网联化、新能源化、定制化的发展趋势上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-16SAP指System Applications and Product in Data Processing，企业管理解决方案系统，由德国 SAP 公司开发的企业管理系列软件SCPS指SAIC Commercial Production System 上汽商用车制造体系VMSS指Value Marketing Sales System 价值营销体系JPH指Jobs Per Hour 单位小时产量VOC指Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物MES指Manufacturing Execution System 制造执行系统PMC指Production Monitoring&Control 生产监控系统SPS指Set Parts Supply 零部件成套供应AGV指Automated Guided Vehicle 自动引导运输车QMS指Quality Management System 质量控制系统CATIA指由法国达索系统公司开发的三维 CAD 设计软件Teamcenter指一套产品生命周期管理软件Simcenter指一款多学科性能集成仿真软件NVH 分析指Noise,Vibration and Harshness 分析，对车辆的噪声和振动特性的研究和改进国三/国四/国五/国六标准指国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准欧六欧洲汽车废气排放标准六期北美 Tier4指美国与加拿大推行的 EPA 第 4 阶段排放标准规范车辆生产企业及产品公告指为整顿和规范车辆生产秩序，加强车辆生产一致性管理，进一步加强车辆生产企业及产品管理工作，我国对车辆生产企业实行产品公告管理，内容包括推进生产准入管理，由工信部定期发布车辆生产企业及产品公告CCC 认证指国家认证认可监督管理委员会根据 强制性产品认证管理规定（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的产品认证制度WCM指World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-17声声明明一、上市公司声明一、上市公司声明上市公司承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。三、交易对方声明三、交易对方声明本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、四、中介机构声明中介机构声明本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：本公司/本所保证上柴股份在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1-1-18重大事项提示重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：一、本次交易方案的主要内容一、本次交易方案的主要内容本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份（一）发行股份及支付现金及支付现金购买资产购买资产上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低