中新集团：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 （苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发 行 人 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、 有关本次发行方案的提示 本次发行股份全部为新股，发行数量不超过 14,989 万股，占发行后总股本不低于 10.00%。本次发行股票的具体数量由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。 本次发行应优先满足募投项目所需募集资金，如根据本次发行询价结果，新股发行募集资金总额超过募投项目所需募集资金总额，则由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关要求及公司实际情况协商确定本次发行是否减少新股发行数量以及发行新股的具体数量。 二、 关于本次发行相关的重要承诺与说明 （一）发行人关于首次公开发行股票并上市的招股说明书等事宜的声明与承诺 1、 关于招股说明书的声明 本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、 回购首次公开发行的全部新股的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 10 个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定分别提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司将按照届时有效的法律法规及股东大会决议实施回购方案。 3、赔偿投资者损失的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、 其他承诺 本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。 5、 约束措施 如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。 本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独立董事、监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股东的合法权益发表意见。 除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 （二） 主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东中方财团承诺：“自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其本公司持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。” 本公司实际控制人园区国控承诺：“自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。” 本公司股东新方财团、港华投资、苏州高新、新工集团分别承诺：“自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。” （三） 主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 1、控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 本公司控股股东中方财团承诺：“作为发行人控股股东，本公司将通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至承诺函签署之日，没有减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有控股的股份有限公司，如经本公司董事会及/或股东大会决策程序并经有权机构批准后需要减持所持有的发行人股份的，将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。 如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的 10%，减持价格不低于发行价。自发行人上市之日起至减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违反上述减持价格下限减持的，应将（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，应将 实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）对应的所得款项上缴发行人。 在锁定期满两年后，如因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，将严格遵守中国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 如减持发行人 A 股股票的，将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。” 2、其他主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 本公司股东新方财团、港华投资、苏州高新、新工集团分别承诺：“看好发行人的长期发展，如因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 基于上述原则，如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的 20%，减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。如减持发行人 A 股股票的，将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之日起至减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违反上述减持价格下限减持的，应将（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，应将 实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）对应的所得款项上缴发行人。” （四）发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、证监会的有关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合中新苏州工业园区开发集团股份有限公司的实际情况，制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后稳定股价的如下： 1、 启动股价稳定预案的具体条件 公司上市后三年内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”）低于公司最近一期的每股净资产，公司、公司控股股东、公司董事和高级管理人员将按照有关规定及各自的承诺启动稳定公司股价的具体措施。 本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 2、 稳定股价的具体措施 在触发稳定股价措施日后，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将实施以下措施稳定公司股价： （1）控股股东增持 A 股股票 在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，公司控股股东应向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。控股股东应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，通过证券交易所以集中竞价交易方式或有关法律法规、监管机构允许的其他方式增持公司 A 股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次从公司取得的现金分红款，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。 增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A 股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。 （2） 公司回购 A 股股票 如控股股东未能如期向公司提出增持计划，或者控股股东增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，或者增持计划实施完毕后公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则公司应在前述任一情形出现之日起 10 个交易日内，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，制订回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。 公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；公司回购 A 股股票的方案将在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。 回购方案生效后及回购期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。 （3） 董事和高级管理人员增持 A 股股票（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外） 如上述第 2 项规定的公司回购 A 股股票的措施因未能获得股东大会及/或其他有权监管机构（如需要）批准，或者回购措施实施完毕后公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则在前述任一情形出现之日起 10 个交易日内，独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的其他全体董事和全体高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）应向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。 有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的资金，以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持期限为增持公告发布之日起六个月。 增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。 （4） 稳定股价措施的再次启动 如在有增持义务的董事和高管增持 A 股股票的措施执行完毕后，出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则控股股东、公司及有增持义务的董事和高管应按照上述第 1 项至第 3 项述顺序继续执行股价稳定措施。 （5） 其他股价稳定措施 独立董事、不在公司领取薪酬的董事应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。 在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。 3、相关约束措施 （1） 对控股股东的约束措施 在执行每一轮稳定股价措施过程中，如控股股东未履行其增持义务，或者无合法理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致公司股份回购方案未获得股东大会通过的，则：公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。 （2） 对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施 在执行每一轮稳定股价措施过程中，公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。 （3） 对有增持义务的董事和高管的约束措施 在执行每一轮稳定股价措施过程中，如有增持义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务或无法履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。 （4） 对独立董事、不在公司领取薪酬的董事的约束措施 如独立董事、不在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。 （5） 对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施 在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行公司 A 股上市时董事、高级管理人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。 （五）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、控股股东关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 本公司控股股东中方财团对招股说明书真实性、准确性、完整性作出如下不可撤销的声明与承诺： “（1）关于招股说明书的声明 本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2） 购回已转让的原限售股份的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 10 个交易日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需要）后依法实施。本公司购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 （3） 赔偿投资者损失的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4） 其他相关承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本公司保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 （5） 约束措施如本公司未能依法履行上述承诺，本公司应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本公司支付的分红款直至本公司依法履行相关承诺，同时，本公司不得对外转让所持发行人股份直至本公司履行相关承诺。” 2、实际控制人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 本公司实际控制人园区国控对招股说明书真实性、准确性、完整性作出如下不可撤销的声明与承诺： “（1）关于招股说明书的声明 本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2） 赔偿投资者损失的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3） 其他相关承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本公司将依法督促发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 （4） 约束措施 如本公司未能履行上述承诺，应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且本公司不得对外转让间接持有的发行人股份直至本公司履行相关承诺。” 3、董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺本公司董事、监事和高级管理人员对招股说明书真实性、准确性、完整性作出如下不可撤销的声明与承诺： “（1）关于招股说明书的声明本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 （2） 关于招股说明书的相关承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3） 其他公开承诺事项及其他约束措施 本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促发行人及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。 除了中新苏州工业园区开发集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案中规定与本人有关的约束措施外，如本人未能依法履行其他公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬直至本人依法履行相关承诺。 本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议。 除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。” （六）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于首次公开发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 1、 控股股东中方财团的承诺 鉴于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”）正在推进实施首次公开发行股票并上市方案，为维护公司和全体股东的合法权益，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发 2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关法规要求，本公司作为中新集团的控股股东，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中新集团和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对中新集团填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 本公司承诺不越权干预中新集团的经营管理活动，不侵占中新集团的利益。 2、 实际控制人园区国控的承诺 鉴于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”）正在推进实施首次公开发行股票并上市方案，为维护公司和全体股东的合法权益，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关法规要求，本公司作为中新集团的实际控制人，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中新集团和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对中新集团填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 本公司承诺不越权干预中新集团的经营管理活动，不侵占中新集团的利益。 3、发行人董事、高级管理人员的承诺 鉴于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在推进实施首次公开发行股票并上市方案，为维护公司和全体股东的合法权益，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告 201531 号）等相关法规要求，本人作为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司的董事或（和）高级管理人员，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （七）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺 1、 中信证券承诺如下： “本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 2、 安永华明承诺如下： “因本所为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失： （1） 于 2019 年 9 月 12 日出具的无保留审计报告（安永华明（2019）审字第60468799_B26 号）。 （2） 于 2019 年 9 月 12 日出具的标准内部控制审核报告（安永华明（2019）专字第 60468799_B13 号） （3） 于 2019 年 9 月 12 日出具的非经常性损益明细表专项说明（安永华明（2019）专字第 60468799_B12 号）。 本承诺函仅供中新苏州工业园区开发集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行 A 股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。” 3、 广东晟典承诺如下： “因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、 中通诚承诺如下： “本次发行并上市过程中，因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。” 三、本次发行国有股转持的相关事宜 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会和全国社会保障基金理事会于 2009 年 6 月 19 日联合印发的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）。2014 年 4 月 28 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具江苏省国资委关于同意中新苏州工业园区开发集团股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复201446 号），同意本公司境内发行 A 股并上市后，将中方财团持有的 4,105.2632 万股划转给全国社会保障基金理事会，新工集团持有的 394.7368 万股划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 45,000 万股，中方财团、新工集团应划转给全国社会保障基金理事会股份低于 4,500 万股的差额部分，待公司发行 A 股结束后，从全国社会保障基金理事会自动回拨给国有股东。2014 年 7 月 11 日，国务院国资委作出关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司拟境内上市涉及国有股转持有关问题的复函（产权函201442 号），认定新工集团作为中国建筑设计研究院的境外子企业，属外资企业，按现行规定，新工集团账户不需加注“SS”标识，中新集团首次公开发行 A 股，新工集团不需要履行转持国有股充实全会社会保障基金义务。因此，本次 IPO 发行时由中方财团将其持有的 4,500 万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 45,000 万股，中方财团应划转给全国社会保障基金理事会股份低于 4,500 万股的差额部分，待公司发行 A 股结束后，从全国社会保障基金理事会自动回拨给中方财团。2017 年 11 月 9 日，国务院发布关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知（国发201749 号），停止执行境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）规定的国有股转（减）持政策。按照前述要求，在本次发行上市时，本公司上述国有股东不再根据关于印发< 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知（财企200994 号）转持本公司的相关股份。本公司上述国有股东将按照国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知（国发201749 号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。 四、未分配利润的分配安排及未来上市后的利润分配规划 （一） 本次发行完成前未分配利润的分配安排 根据本公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司在股票发行前的利润分配遵循如下方式处理：公司截至首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。 （二） 本次发行后的股利分配政策 根据中国证监会 2013 年 11 月发布的上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红以及 2014 年 5 月发布的上市公司章程指引（2014 年修订）、上市公司股东大会规则（2014 年修订）等相关规定，本公司 2014 年第 5 次临时股东大会审议通过了中新苏州工业园区开发集团股份有限公司章程（草案）。 根据公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策为： 1、 利润分配原则 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。公司实行同股同利的股利分配政策。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、 利润分配方式 公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司将积极采取并优先采用现金分红的利润分配方式。 3、 采取股票方式分配股利的条件 （1） 公司经营情况良好； （2） 因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益； （3） 公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 4、 现金分红的条件 （1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生； 上述所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 5、 现金分红的比例 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）上市后三年股东回报规划 根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红、2012 年 5 月发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，本公司在 2012 年度股东大会审议通过的中新集团利润分配政策及未来三年股东回报规划议案基础上拟定了公司上市后三年适用的中新苏州工业园区开发集团股份有限公司股东分红回报规划，并于 2014 年 3 月 11 日召开 2013 年度股东大会审议通过。本公司上市后三年的股东回报规划如下： 1、 利润分配形式、间隔期限 公司将采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司将积极采取并优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 2、 现金分红的具体条件及比例 公司进行现金分红的具体条件为： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3） 公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 前述所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出