博深股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

1-1 股票代码：002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所 博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 类别类别 交易对方名称交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 汶上县海纬进出口有限公司 张恒岩 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过三十五名的特定对象。独立财务顾问独立财务顾问 东方证券承销保荐有限公司 二零二零年八月1-2 上市公司声明上市公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-3 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。1-4 中介机构承诺中介机构承诺 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展及 2015 年 11 月 11 日发布的关于并购重组申报文件相关问题与解答中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东方证券承销保荐有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下：东方证券承销保荐有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。1-5 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.2 交易对方声明交易对方声明.3 中介机构承诺中介机构承诺.4 修订说明修订说明.5 目目 录录.6 释义释义.11 重大事项提示重大事项提示.14 一、交易方案概述.14 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易.16 三、本次交易不构成重组上市.17 四、发行股份及支付现金购买资产情况.19 五、发行股份募集配套资金情况.32 六、本次交易的评估和作价情况.34 七、本次交易对上市公司的影响.34 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.36 九、本次交易相关方作出的重要承诺.38 十、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见.54 十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.54 十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施.55 十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况.58 十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系.59 十五、独立财务顾问的保荐机构资格.59 重大风险提示重大风险提示.60 一、交易相关风险.60 二、标的公司相关风险.63 三、整合风险.65 四、股票市场波动的风险.65 五、其他风险.66 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.67 一、本次交易的背景.67 二、本次交易的目的.68 三、本次交易决策过程和批准情况.70 四、本次交易的具体方案.71 1-6 五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市.88 六、本次交易对上市公司的影响简要介绍.88 七、本次交易不构成重组上市.91 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.96 一、基本情况简介.96 二、设立及上市后股权变动等情况.97 三、最近 36 个月控制权变动情况.101 四、最近三年重大资产重组情况.102 五、前十名股东情况.103 六、控股股东和实际控制人情况.104 七、主营业务发展情况.106 八、上市公司最近两年主要财务数据.108 九、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况.109 十、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.109 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.111 一、交易对方基本情况.111 二、其他事项说明.127 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.129 一、基本情况.129 二、历史沿革.129 三、产权和控制关系.136 四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性.137 五、主营业务发展情况.149 六、最近两年主要财务数据.177 七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况.179 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况.179 九、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况.187 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况.187 十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明.187 十二、本次交易是否涉及债权债务转移.187 十三、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理.188 第五节第五节 标的资产股权评估情况标的资产股权评估情况.194 1-7 一、评估的基本情况.194 二、对评估结论有重要影响的评估假设.197 三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据.200 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明.256 五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响.256 六、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响.256 七、重要下属企业的评估情况.256 八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析.256 九、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见.288 第六节第六节 发行股份情况发行股份情况.290 一、发行股份及支付现金购买资产情况.290 二、发行股份募集配套资金情况.302 三、独立财务顾问的保荐机构资格.315 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.316 一、发行股份购买资产协议.316 二、发行股份购买资产协议之补充协议.336 第八节第八节 本次交易合规性分析本次交易合规性分析.337 一、本次交易符合重组办法第十一条规定.337 二、本次交易符合重组办法第四十三条规定.343 三、本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见要求和关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答.345 四、本次交易不构成重组上市.346 五、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.349 六、中介机构核查意见.350 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.351 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.351 二、标的公司的行业情况分析.356 三、标的公司财务状况分析.381 四、盈利能力分析.399 五、现金流量分析.412 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.414 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.416 1-8 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.422 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.424 一、标的公司财务信息.424 二、上市公司报告期的简要财务报表.427 三、上市公司备考财务报表.428 四、相关资产盈利预测的主要数据.440 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.441 一、本次交易前标的公司自身的关联交易情况.441 二、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况.444 第十二节第十二节 风险因素风险因素.446 一、交易相关风险.446 二、标的公司相关风险.449 三、整合风险.451 四、股票市场波动的风险.451 五、其他风险.452 第十三节其他重要事项第十三节其他重要事项.453 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.453 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.453 三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况.453 四、本次交易对上市公司治理结构的影响.454 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.454 六、上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准.456 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.458 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.461 九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明.462 十、独立董事对本次交易的意见.462 十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见.465 十二、各中介机构及其联系方式.466 第十四节上市公司及中介机构声明第十四节上市公司及中介机构声明.468 上市公司及董监高声明.468 独立财务顾问声明.469 法律顾问声明.470 1-9 审计机构声明.471 评估机构声明.472 第十五节备查文件第十五节备查文件.473 一、备查文件.473 二、备查地点.473 1-10 释义释义 本报告书中，除非文义另有所指，列简称具有下述含义：普通词汇普通词汇 上市公司、博深股份、博深工具 指 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司 上市公司实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 海纬机车、标的公司、目标公司 指 汶上海纬机车配件有限公司 交易标的、标的资产 指 海纬机车 86.53%股权，对应海纬机车 2,239.40 万元出资额 报告书、本报告书 指 博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次发行股份购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权的行为 本次交易 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行为 海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 精良海纬 指 山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶上精良海纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司 交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 业绩承诺方、业绩承诺股东 指 张恒岩、海纬进出口 业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 实际净利润 指 海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润 济宁劲中 指 济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）济宁劲东 指 济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）金牛研磨 指 金牛研磨有限公司 原附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 5 日签订附条件生效的博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议 原附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协指 上市公司与交易对方于 2019 年 12 月 11 日签订的附条件生效的博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港1-11 议之补充协议 区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 附条件生效的博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 上市公司与交易对方于 2020 年 6 月 28 日签订附条件生效的 博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 张恒岩及其一致行动人 指 张恒岩及海纬进出口 一致行动协议 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人于 2008年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署的一致行动协议 补充协议 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人于 2017年 4 月 18 日签订的补充协议 东方投行、独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司 国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所 中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）同致信德、评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 报告期 指 2018 年、2019 年 评估基准日、交易基准日 指 2019 年 9 月 30 日 审计报告 指 中勤万信出具的勤信审字【2020】第 1012 号汶上海纬机车配件有限公司审计报告 备考审阅报告 指 中勤万信出具的勤信阅字【2020】第 0004 号博深股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 资产评估报告 指 同致信德出具的同致信德评报字（2019）第 020066 号博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）1-12 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国铁集团、铁路总公司、铁总 指 中国国家铁路集团有限公司，原中国铁路总公司 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司 纵横机电 指 北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司 机车车辆研究所 指 中国铁道科学研究院集团有限公司机车车辆研究所 中国中车 指 中国中车股份有限公司 克诺尔 指 德国克诺尔集团 SGS 指 SocieteGenerale de Surveillance S.A.，是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构 新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎（COVID-19）引发的疫情 专业词汇专业词汇 动车组 指 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200 公里/小时，为通常所说的“高铁”、“动车”制动盘 指 制动盘或制动盘盘环，系列车制动系统的重要组成部件，服役可靠性取决于制动盘的材料、结构、成型质量及服役条件 轮装制动盘 指 固定在高速列车车轮两侧的制动盘 轴装制动盘 指 直接固定在高速列车轮轴上的制动盘 动车组标准组、组 指 动车组分为长编和短编，一般长编 16 节车厢、短编 8 节车厢，短编一般称为一个标准组/列。CRCC 指 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁检验认证中心）IRIS 指 国际铁路行业标准，由欧洲铁路行业协会制定，专门针对铁路行业，用来评估其管理体系 城轨车辆 指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备 机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头 城市轨道交通 指 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。1-13 重大事项提示重大事项提示 一、交易方案概述一、交易方案概述 本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买海纬机车、发行股份及支付现金购买海纬机车 86.53%股股权权 本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事各系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来逐步在各系列制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017 年首次应用于“复兴号”中国标准动车组。目前，海纬机车制动盘产品最终批量应用于“复兴号”中国标准动车组。根据博深股份与本次交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车 86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车 13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。根据博深股份 2020 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议及 2020 年 5 月 13日 2019 年度股东大会审议通过的公司 2019 年度利润分配方案，上市公司以2019 年末的总股本 437,738,511 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前1-14 的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.10-0.06）/1=8.04元/股。2、标的资产资产评估情况、标的资产资产评估情况 根据同致信德出具的资产评估报告，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，海纬机车 100%股权股东权益评估值为 75,535 万元，其经审计的股东权益合计24,733 万元，增值率为 205.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商确认，海纬机车 100%股权作价为 75,500.00 万元，此次交易中的海纬机车86.53%股权交易对价为 65,330.15 万元。（二）募集配套资金情况 博深股份拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过42,548.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。在发行期首日至发行完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。1-15 若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格、发行数量和发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易后，博深股份控股股东/实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉等 5 人。二、二、本次交易本次交易不不构成重大资产重组，构成关联交易构成重大资产重组，构成关联交易（一）本次交易不构成重大资产重组 根据博深股份经审计的 2019 年财务报告、海纬机车经审计的 2019 年财务报表及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元 项目项目（2019 年末年末/2019 年度）年度）资产总额资产总额 归属于母公司股东归属于母公司股东资产净额资产净额 营业收入营业收入 海纬机车 86.53%股权 35,167.17 26,420.09 23,655.99 博深股份 274,024.20 221,380.53 116,821.72 标的资产成交金额 65,330.15 标的资产财务数据与成交金额的较高者 65,330.15 65,330.15-财务指标占比 23.84%29.51%20.25%注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2019 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）、营业收入取自其中勤万信出具的审计报告。根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）和营业收入未超过博深股份相应指标的 50%，根据重1-16 组管理办法的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据 重组管理办法，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成关联交易 本次交易构成关联交易，主要系交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计将持有上市公司 53,086,640 股股份，即：将持有上市公司10.82%的股份，本次交易构成关联交易。三三、本次交易不构成、本次交易不构成重组重组上市上市 本次交易前后上市公司的控股股东/实际控制人未发生变更，且本次交易的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控股股东及交易对手持股比例如下所示：性质性质 股东名股东名称称 本次交易前本次交易前 本次交易后（不含配套融本次交易后（不含配套融资）资）本次交易后（含配套融本次交易后（含配套融资）资）股份数（万股份数（万股）股）持股比例持股比例（%）股份数（万股份数（万股）股）持股比例持股比例（%）股份数（万股份数（万股）股）持股比持股比例（例（%）上市公司控股股东 陈怀荣 5,131.68 11.72%5,131.68 10.46%5,131.68 9.44%吕桂芹 4,832.78 11.04%4,832.78 9.85%4,832.78 8.89%程辉 3,857.54 8.81%3,857.54 7.86%3,857.54 7.09%任京建 3,436.94 7.85%3,436.94 7.00%3,436.94 6.32%张淑玉 2,713.31 6.20%2,713.31 5.53%2,713.31 4.99%小计 19,972.25 45.62%19,972.25 40.69%19,972.25 36.73%本次交易主要对手及一致行动人 张恒岩-761.8550 1.55%761.8550 1.40%海纬进出口-4,546.8090 9.26%4,546.8090 8.36%小计-5,308.6640 10.82%5,308.6640 9.76%本次交易其他交易对手 瑞安国益-1-17 注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，即为 8.04 元/股。1、自上市以来自上市以来上市公司上市公司实际控制人实际控制人未发生变化未发生变化 博深股份自 2009 年 8 月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日和 2014 年1 月 1 日签署了一致行动协议。协议规定了 5 人形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述 5 人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。一致行动协议签署以来，在上市公司董事会或股东大会对重大事项进行决策时，5 人均以一致意见进行表决。为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人已于 2017 年 4 月 18 日签订 补充协议，协议各方一致同意，自愿将一致行动协议的有效期延长五年，即将一致行动协议的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生变化。2、本次交易方案不会导致上市公司控制、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更权变更 本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5人合计持有上市公司 45.63%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人合计将持有上市公司199,722,531 股，持股比例为 40.69%，本次交易主要对手张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计将持有上市公司 53,086,640 股股份，持股比例为 10.82%的股份，上市公司实际控制人与本次交易对方均不参与本次配套募集资金认购，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人仍为上市公司的实际控制人。为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过 5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，明确：1-18“本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如下：为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在 36 个月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及 公司章程 等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等 5 人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。四四、发行股份及支付现金购买资产情况、发行股份及支付现金购买资产情况（一）发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。1-19 按照重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为 6.66 元/股、6.64 元/股和 6.90 元/股。根据重组办法第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。根据博深股份 2020 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议及 2020 年 5 月 13日 2019 年度股东大会审议通过的公司 2019 年度利润分配方案，上市公司以2019 年末的总股本 437,738,511 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.10-0.06）/1=8.04元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。（二）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、张恒岩、瑞安国益。1-20（三）股份发行数量 本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等 3 名交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格各交易对方在交易标的的持股比例 各交易对方以股份支付的比例）发行价格。根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议以及根据博深股份实施完毕的公司 2019 年度利润分配方案对发行价格进行调整后，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：序序号号 交易对方交易对方 持股比例持股比例 对价总额（元）对价总额（元）现金对价现金对价 股份对价股份对价 比例比例 金额（元）金额（元）比例比例 股数（股）股数（股）1 海纬进出口 69.17%522,233,500.00 30%156,670,050.00 70%45,468,090 2 张恒岩 11.59%87,504,500.00 30%26,251,350.00 70%7,618,550 3 瑞安国益 5.77%43,563,500.00 100%43,563,500.00-总计总计 653,301,500.00-226,484,900.00-53,086,640 注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。（四）发行价格调整机制 上市公司与交易对方未就本次交易设置发行价格调整安排。（五）股份锁定安排 根据重组办法等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东，仍需要按照发行股份及支付现金购买资产协议中约定的业绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。1-21 在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：1、2020 年度年度可解锁数量可解锁数量 自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专