捷邦科技IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

捷邦精密科技股份有限公司 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 捷邦精密科技股份有限公司 J.Pond Precision Technology Co., Ltd. （广东省东莞市松山湖园区研发一路1号1栋201室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 创业板投资风险提示 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行新股数量1,810万股，占发行后公司股份总数的比例为25.07%。本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022年9月7日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,219.2828万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年8月30日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读招股意向书全部内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺详见本招股意向书“附录：与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者认真阅读公司发行上市后的利润分配政策，具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策”。四、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注下列风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）客户集中度较高及对苹果终端品牌存在重大依赖的风险 公司产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、一体机电脑、智能家居、3D 打印、无人机等消费电子产品领域，直接客户主要为富士康、广达电脑、仁宝电脑、可成科技、比亚迪等电子产品制造服务商和组件生产商，再由其集成组装后销售给苹果、谷歌、亚马逊和 SONOS 等终端品牌厂商。 按受同一实际控制人控制的客户合并计算，报告期内公司向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为 80.01%、81.03%和 77.63%，其中对第一大客户富士康的销售金额占营业收入的比例分别为 36.85%、39.52%和 37.17%，客户集中度较高。在未来的经营中，若公司未能通过消费电子产品终端品牌厂商、制造服务商、组件生产商的持续性考核，或者制造服务商、组件生产商未能通过终端品牌厂商的持续性考核，或者终端品牌厂商、制造服务商、组件生产商加大了对其他同类供应商的采购而减少了对公司产品的采购，或者终端品牌厂商、制造服务商、组件生产商在市场竞争中发生了重大不利变化，则主要客户或者终端品牌厂商对公司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司的业绩造成不利影响。 从终端品牌厂商来看，公司大部分产品应用于苹果的平板电脑、一体机电脑和笔记本电脑等产品，产品中最终应用于苹果产品的销售收入占营业收入的比例分别为 77.95%、81.27%和 79.65%，下游品牌厂商集中度高，对苹果终端品牌存在重大依赖，但该依赖情形不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。苹果制定了Apple 供应商行为准则和Apple 供应商责任标准，对供应商的业务经营提出了诸多要求和规范，苹果要求其供应商按照准则和标准中的原则和要求经营业务，并遵循所适用的法律法规。苹果每年度会对发行人进行现场检查，若苹果在现场检查中认为发行人存在严重违反其供应商行为准则的行为，则苹果可能取消发行人的供应商资格，此外，如果公司的技术水平及生产服务能力等不能持续满足苹果的要求，无法继续维持与苹果的合作关系，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二） 毛利率持续下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 33.71%、29.56%和 27.46%，毛利率呈现下降趋势。近年来，以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的消费电子产品市场竞争日益激烈，市场增速有所放缓，产品整体功能及结构设计也趋于稳定。公司主要终端品牌客户不断加强供应链管理，通常每季度要求功能件和结构件厂商对上季度的料号进行重新报价，通过降低采购价格等方式加强成本管控，从而影响了上游精密功能件及结构件等配套产品供应商的盈利能力。同时，同行业企业的竞争加剧也会进一步挤压公司产品毛利率。此外，公司毛利率水平还受产品结构及生命周期、原材料价格、人力成本、工艺流程、汇率等多种因素的影响。若公司不能持续改进生产工艺，提高生产良率并降低生产成本或者影响毛利率的相关因素发生不利变化，可能会导致公司的毛利率进一步下降，公司存在毛利率持续下降的风险。 （三） 经营业绩增长放缓或下滑的风险 报告期内，受益于下游行业需求增长、行业集中度及公司竞争能力的提升，公司营业收入和净利润实现了较快增长。但由于公司业务发展受宏观经济形势、产业政策、行业竞争、下游市场的景气度、公司竞争能力等多种因素的综合影响，若影响公司发展的因素发生不利变化，则可能会导致公司的经营业绩增长放缓甚至出现大幅下滑。 （四） 对富士康销售产品毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司对富士康销售产品毛利率分别为 30.25%、24.73%和 21.78%，呈持续下滑趋势。公司对富士康销售的产品以平板电脑领域的精密功能件及结构件为主，主要应用于最终试验装配和组装环节。由于近年来苹果平板电脑内部结构变动不大，公司应用于平板电脑领域的精密功能件及结构件产品多以沿用为主，受降价等因素影响，毛利率逐步下降。若未来公司应用于平板电脑领域的精密功能件及结构件产品仍以沿用为主且未能有效降低平板电脑领域精密功能件及结构件的收入占比，在公司未能有效通过改进生产工艺、提升良率水平等方式明显降低成本的情况下，公司对富士康销售产品毛利率可能面临持续下滑的风险。 （五） 芯片供应短缺、原材料价格上涨或供应不及时的风险 受 2020 年新冠疫情爆发、自然灾害和投资不足等因素的影响，2020 年第四季度以来全球芯片供应紧张，甚至出现短缺情形。芯片供应紧缺已经蔓延到消费电子领域，但相对于汽车行业来说，平板电脑、个人电脑和其他消费电子等行业受到的影响较小。若未来全球疫情进一步蔓延或未得到有效控制，芯片供应紧缺的影响可能会在消费电子产品领域进一步扩大或加剧，导致平板电脑、个人电脑和其他消费电子行业的芯片供应存在短缺、交期产生一定的延迟或导致芯片价格的进一步上涨，影响终端产品的出货量或者导致终端产品成本上升，从而对发行人的精密功能件和结构件产品的销量或价格产生影响，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司材料成本占主营业务成本的比例分别为 74.85%、73.14%和73.00%，材料成本是公司产品成本的主要组成部分。公司采购的主要原材料包括单/双面胶、五金、保护膜、石墨、泡棉、导电胶、离型膜等。如未来主要原材料价格大幅上涨，公司不能相应提高产品价格转嫁成本，或者供应商无法按照约定的时间交付公司采购的原材料，公司生产安排受到影响，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六） 汇率波动风险 报告期内，公司外销销售收入占主营业务收入的比例分别为 90.22%、89.99% 和 84.78%，外销主要以美元进行结算。报告期内，受美元等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司汇兑损益金额分别为-105.94 万元、2,654.27 万元和 1,011.12 万元，占当期利润总额（扣除股份支付影响后）的比例分别为-1.22%、32.40%和 10.73%。外币兑人民币汇率波动将对公司收入、汇兑损益和经营业绩带来一定程度的影响。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，将对公司经营业绩产生较大影响。 五、新冠疫情防控措施政策对发行人生产经营的影响 2022 年 2 月以来，全国部分省市出现了奥密克戎变异毒株传播，为了快速切断疫情传播链条，部分省市出台了新冠疫情防控强化政策。 发行人部分客户如向隆电子科技有限公司、达功（上海）电脑有限公司生产基地位于上海，2022 年上半年因上海疫情防控政策的需要，客户生产经营受到了一定影响，进而导致发行人的产品交付时间有所调整，对发行人 2022 年上半年的经营造成了影响。2022 年 1-6 月，发行人对向隆电子科技有限公司、达功（上海）电脑有限公司 2 家公司的销售收入同比减少了 5,618.48 万元，进而导致发行人 2022 年 1-6 月营业收入同比有所下降。 此外，发行人子公司昆山尚为生产经营基地位于苏州昆山市经济技术开发区。为了配合疫情防控工作，子公司昆山尚为于 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 5 月 1 日处于暂停营运状况，营运成本同比有所增加，亦对发行人 2022 年 1-6 月的经营业绩造成了一定的不利影响。 六、关于财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）2022 年 1-6 月业绩情况财务报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，未发生会对公司经营状况和未来经营业绩造成重大不利影响的事项。公司经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告，公司 2022 年 1-6 月主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例 营业收入 46,709.79 47,903.63 -2.49% 归属于母公司股东的净利润 4,185.10 5,045.31 -17.05% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,762.85 5,042.09 -5.54% 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日后至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况”。 （二）2022 年 1-9 月业绩预计情况 结合公司在手订单及客户给予的需求预测金额、经营状况及市场环境，发行人预计 2022 年 1-9 月经营业绩如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例 营业收入 77,000-80,000 75,932.76 1.41%至 5.36% 归属于母公司股东的净利润 6,800-7,700 8,076.79 -15.81%至-4.67% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,500-8,000 7,717.60 -2.82%至 3.66% 注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计和审阅；2022 年 1-9 月经营业绩预计仅为公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺 目 录 第一节 释 义 . 13 一、普通词汇释义 . 13 二、专业词汇释义 . 16 第二节 概 览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、主要财务数据和财务指标 . 20 四、发行人主营业务经营情况 . 21 五、 发行人自身创新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、公司治理特殊安排事项 . 23 八、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、与本次发行有关的机构 . 26 三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 27 四、本次发行上市的重要日期 . 27 五、本次战略配售情况 . 27 六、发行人高级管理人员及核心员工参与战略配售的情况 . 28 第四节 风险因素 . 30 一、创新风险 . 30 二、经营风险 . 30 三、内控风险 . 33 四、财务风险 . 34 五、与本次发行相关的风险 . 35 六、 对赌协议或类似安排可能导致部分现有股东持股比例发生变化的风险 . 36 七、新冠疫情及不可抗力风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立及外商投资管理情况 . 38 三、发行人报告期内股本和股东变化情况 . 41 四、发行人历史沿革中存在委托代持情形 . 44 五、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 45 六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 45 七、发行人股权结构 . 45 八、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 . 45 九、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54 十、发行人的股本情况 . 63 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 78 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 83 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 84 十四、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 . 85 十五、最近两年董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的变动情况 . 85 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 86 十七、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员的其他对外投资情况 . 88 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 89 十九、本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励及相关安排 . 91 二十、发行人员工情况 . 94 第六节 业务和技术 . 97 一、发行人主营业务情况 . 97 二、发行人所处行业的基本情况 . 124 三、行业竞争状况 . 142 四、销售情况和主要客户 . 154 五、采购情况和主要供应商 . 175 六、主要固定资产和无形资产 . 190 七、特许经营权与资质情况 . 201 八、核心技术及研发情况 . 202 九、发行人境外经营情况 . 209 第七节 公司治理与独立性 . 210一、公司治理相关制度的建立健全及运行情况 . 210 二、特别表决权安排和协议控制架构情况 . 212 三、发行人内部控制情况 . 212 四、发行人报告期内违法违规情况 . 212 五、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 214 六、发行人独立运营情况 . 215 七、同业竞争 . 216 八、关联方及关联交易 . 217 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 235 一、报告期经审计的财务报表 . 235 二、注册会计师意见 . 244 三、影响公司未来盈利能力及财务状况的主要因素 . 245 四、财务报告审计基准日后至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 . 247 五、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 250 六、发行人采用的重要会计政策和会计估计 . 251 七、发行人报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 . 279 八、分部信息 . 285 九、注册会计师核验的非经常性损益情况 . 286 十、报告期主要财务指标 . 287 十一、经营成果分析 . 288 十二、资产质量情况分析 . 346 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 372 十四、日后事项、或有事项及其他重要事项 . 392 十五、盈利预测情况 . 393 十六、股利分配情况 . 393 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 396 一、本次募集资金运用计划 . 396 二、募集资金投资项目的可行性分析 . 398 三、募集资金投资项目的具体情况 . 399 四、发行人未来发展规划 . 405 第十节 投资者保护 . 408 一、投资者关系主要安排 . 408 二、本次发行上市后的股利分配政策 . 409 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 411 四、股东投票机制建立情况 . 411 第十一节 其他重要事项 . 413 一、重要合同 . 413 二、发行人对外担保情况 . 418 三、诉讼和仲裁事项 . 419 四、发行人董事、监事、高级管理人