福莱新材：福莱新材首次公开发行股票上市公告书.docx

浙江福莱新材料股份有限公司 上市公告书 股票简称：福莱新材 股票代码：605488 浙江福莱新材料股份有限公司 Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd. （浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二一年五月十二日 特别提示 本公司股票将于 2021 年 5 月 13 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者注意下列事项 （一）股份锁定、持股及减持意向承诺 1、控股股东、实际控制人夏厚君及其关联方进取投资的股份锁定、持股及减持意向承诺 （1） 本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 在上述锁定期届满后 2 年内，本企业/本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3） 在所持发行人股票锁定期届满后的 24 个月内，本人/本企业每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的 25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。 （4） 在所持发行人股票锁定期届满后，本人/本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （5） 如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/ 本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业 /本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （6） 本企业/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 （7） 此外，控股股东及实际控制人夏厚君还承诺，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 2、公司股东涂大记、江叔福的股份锁定、持股及减持意向承诺 （1） 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （2） 因坚定看好公司未来发展，本人自愿将本人所持发行人股份上述锁定期延长至 36 个月，即自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （3） 在上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （4） 在所持发行人股票锁定期届满后的 24 个月内，本人每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的 25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。 （5） 在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （6） 在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 （7） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （8） 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 3、间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘延安及监事胡德林的股份锁定承诺 （1） 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （2） 在上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3） 在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （4） 在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 （5） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （6） 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案 为维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案（以下简称“稳定股价预案”），具体内容如下： 1、 启动稳定股价措施的条件 公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将按照稳定股价预案的规定，履行稳定公司股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 （1）稳定股价措施的实施顺序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下实施顺序： 公司回购股票 在上述启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 控股股东增持股票 在公司回购股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司控股股东应在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知并启动相关增持程序。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 在公司控股股东增持股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在 10 个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。 （2）稳定股价的具体措施和程序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定的具体措施和程序如下： 公司回购股票公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。 在启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购股票的数量不超过公司股份总数的 10%，公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表归属于母公司股东净利润的 5%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 控股股东增持股票 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司控股股东应在相关启动条件触发后 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票，增持公司股票的数量不超过公司股份总数的 2%，单次增持金额不低于上一年年度现金分红的 20%。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票，用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 10%，但不高于 50%。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员，应当遵守稳定股价预案相关规定并签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。 经股东大会审议决定实施股份回购的，公司应在股东大会决议作出之日起 3 个月内实施完毕。 公司股份回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2） 公司控股股东增持股票按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起 3 个月内实施完毕。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 （3） 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应在其增持公告作出之日起 3 个月内实施完毕。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。 4、约束措施 （1） 公司负有回购股票义务，如公司未按稳定股价预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票； （2） 负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止； （3） 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行稳定股价预案规定的股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 发行人承诺 发行人承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回购时的市场价格。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、 控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人夏厚君承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回购时的市场价格。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。” 3、 董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 4、 本次发行相关中介机构承诺 （1） 保荐机构中信证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （2） 发行人律师君合律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” （3） 审计机构天健会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本所为浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” （4） 评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。” （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 3,000 万股股票，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行完成后公司的总股本将由 9,000 万股增至 12,000 万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 1、填补被摊薄即期回报的措施 公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出保证，相关措施具体如下： （1） 加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。 （2） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司经过多年发展，已经积累了丰富的客户群体和良好的客户口碑，未来公司将以现有的生产制造技术为依托，进一步扩展在广告宣传品制作、包装印刷行业的市场，扩大产品市场份额，同时对研发中心进行升级、购置新的研发设备、招募优秀研发人员，加大对电子级功能材料产品的研发，努力推出拳头产品，并以公司现有销售网络为支撑，大力开拓电子级功能材料产品市场，满足公司新市场、新领域客户的个性化产品需求。 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）。浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 2、发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人控股股东及实际控制人夏厚君对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1） 任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益； （2） 将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益； （3） 不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； （4） 不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动； （5） 将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现； （6） 将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7） 将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （8） 将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）； （9） 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； （10） 若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 3、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员涂大记、江叔福、刘延安、郝玉贵、项耀祖、严毛新对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于： （1） 不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （2） 不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。 （3） 将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。（4）将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。 （7） 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （8） 若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 （五） 保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺保荐机构中信证券股份有限公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （六） 相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 1、发行人福莱新材承诺： 本公司保证将严格履行公司招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1） 及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向公司股东及社会公众投资者道歉。 （2） 停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺。（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东及实际控制人夏厚君、关联方进取投资、全体董事、监事、高级管理人员的承诺： （1） 通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。 （2） 自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。 （3） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （4） 因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人/ 本企业应得的现金分红、停发本人应领取的薪酬（津贴）且本人/本企业不得转让持有的发行人股票，直至本人/本企业将违规收益足额交付给发行人为止。 （5） 违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 3、中介机构核查意见 保荐机构中信证券认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师君合律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 （七）发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案），公司发行后利润分配政策为： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。 3、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大现金支出是指： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或 （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 4、 发放股票股利的具体条件 公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 5、 利润分配的决策程序、调整及实施 （1）利润分配的决策程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。 （2） 利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。 （3） 公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 具体股利分配政策，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 （八） 滚存利润分配方案 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 （九） 关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人夏厚君，关联方进取投资，持有公司 5%以上股份的股东江叔福、涂大记向公司出具了避免同业竞争的承诺： “1、本人/本企业郑重声明，截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。 2、 本人/本企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。 3、 如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、 如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任