洪城环境：江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

股票代码：股票代码：600461 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 股票简称：洪城环境股票简称：洪城环境 江西洪城环境股份有限公司江西洪城环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 项项 目目 交易对方交易对方 鼎元生态 100%股权 南昌水业集团有限责任公司 募集配套资金 合计不超过 35 名符合条件的特定对象 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二年二二年四四月月洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-2 交易对方声明交易对方声明 本次重组交易对方水业集团已出具关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。交易对方在参与本次重组过程中，将及时向洪城环境提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在洪城环境直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由洪城环境董事会代为向上交所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权洪城环境董事会核实后直接向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；洪城环境董事会未向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-3 中介机构声明中介机构声明 本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问江西华邦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办人员承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，保证所制作、披露文件的真实、准确和完整。如为本次重组制作披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-4 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 中介机构声明中介机构声明.3 目目 录录.4 释释 义义.9 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概述.12 二、交易标的的评估作价情况.17 三、业绩承诺及补偿安排.17 四、本次交易构成关联交易.20 五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市.20 六、本次交易对上市公司的影响.22 七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序.24 八、控股股东对本次交易的原则性意见.25 九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划.25 十、本次交易相关各方作出的重要承诺.26 十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.34 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.34 十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排.35 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.39 重大风险提示重大风险提示.40 一、本次交易相关的风险.40 二、标的公司经营相关的风险.41 三、重组完成后上市公司的风险.47 四、其他风险.48 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述.50 一、本次交易的背景.50 洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-5 二、本次交易的目的.52 三、本次交易的具体方案.53 四、本次交易决策过程和批准情况.57 五、本次交易构成关联交易.58 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市.59 七、本次交易对上市公司的影响.60 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.63 一、基本情况.63 二、历史沿革及股本变动情况.63 三、最近六十个月控制权变动情况.69 四、最近三年重大资产重组情况.70 五、最近三年主营业务发展情况.70 六、上市公司最近三年主要财务指标.71 七、控股股东、实际控制人情况.71 八、最近三年上市公司的守法情况.74 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.76 一、交易对方的基本概况.76 二、交易对方与上市公司的关联关系说明.81 三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况.81 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 82 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.82 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.83 一、基本信息.83 二、历史沿革.83 三、产权或控制关系.84 四、下属企业情况.86 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.117 六、主营业务发展情况.153 七、主要财务指标.176 八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况.177 洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-6 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.178 十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.178 十一、主要会计政策及相关会计处理.178 十二、标的资产所涉项目是否属于十二、标的资产所涉项目是否属于“高耗能，高排放高耗能，高排放”项目情况项目情况.208 第五节第五节 本次交易发行股份基本情况本次交易发行股份基本情况.225 一、发行股份购买资产情况.225 二、募集配套资金情况.229 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.236 四、本次交易对上市公司财务指标的影响.236 第六节第六节 标的资产估值及定价情况标的资产估值及定价情况.238 一、评估概况.238 二、评估方法.239 三、鼎元生态评估情况.240 四、特别事项说明.303 五、是否引用其他估值机构内容情况.309 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项.309 七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析.309 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.317 九、固定资产和商誉的减值对标的资产估值的影响.318 十、标的资产收入预测的合理性和盈利预测的可实现性.318 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.330 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.330 二、盈利预测补偿协议.337 第八节第八节 本次交易的合规性和合法性分析本次交易的合规性和合法性分析.341 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.341 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定.345 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.345 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的规定350 洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-7 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.351 六、本次交易符合重组管理办法第四十八条规定.351 七、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.351 八、律师对本次交易是否符合重组管理办法的规定发表的核查意见.352 九、上市公司防范标的资产合规风险的具体措施.352 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.356 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果.356 二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析.367 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.420 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析.477 五、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.483 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.501 一、鼎元生态最近两年及一期简要财务报表.501 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表.504 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.508 一、同业竞争.508 二、关联交易.510 第十二节第十二节 风险因素风险因素.543 一、本次交易相关的风险.543 二、标的公司经营相关的风险.544 三、重组完成后上市公司的风险.550 四、其他风险.551 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.553 一、资金、资产占用及担保情况.553 二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.553 三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况.553 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.554 五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-8 况的说明.554 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.559 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.581 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.581 九、本次交易不存在内幕交易行九、本次交易不存在内幕交易行为为的的核查说明和采取的措施核查说明和采取的措施.582 第十四节第十四节 独立董事及中介机构意见独立董事及中介机构意见.599 一、独立董事意见.599 二、独立财务顾问意见.600 三、法律顾问意见.601 第十五节第十五节 本次交易有关中介机构情况本次交易有关中介机构情况.603 一、独立财务顾问.603 二、法律顾问.603 三、审计机构.603 四、资产评估机构.603 第十六节第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明明.604 一、洪城环境全体董事声明.604 二、上市公司全体监事声明.605 三、上市公司全体高级管理人员事声明.606 四、独立财务顾问声明.607 五、法律顾问声明.608 六、会计师事务所声明.609 七、资产评估机构声明.610 第十七节第十七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.611 一、备查文件.611 二、备查地点.611 洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-9 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：一般名词一般名词 洪城环境、洪城水业、上市公司、公司 指 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限公司 交易标的、标的资产 指 鼎元生态 100%股权 标的公司、鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司 交易对方、水业集团、南昌水业 指 南昌水业集团有限责任公司 蓝天碧水环保 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司 扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂 南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司 南昌环保能源 指 南昌水业集团环保能源有限公司 本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所持有的鼎元生态 100%股权，同时向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 报告书、重组报告书 指 江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市政控股、市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司 市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司 公交总公司 指 南昌市公共交通总公司 水富君成 指 上海水富股权投资管理有限公司南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）城投资管 指 南昌城投资产管理有限公司 麦园 指 南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目所在区域 洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司 宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司 热电联产项目 指 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目 绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司 洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司 宏泽科技 指 温州宏泽科技发展股份有限公司 市政园林 指 温州经济技术开发区市政园林有限公司 万蒙特 指 温州万蒙特贸易有限公司 洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-10 上海康恒 指 上海康恒环境股份有限公司 工程公司 指 南昌市自来水工程有限责任公司 二次供水 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司 公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司 南昌工贸 指 南昌水业集团南昌工贸有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 股权交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日 过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月份 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 适用意见第 12 号 指 第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号（2017 年修订）暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022 年修订）申万宏源承销保荐、主承销商、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 大信会计师事务所、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）华邦律师事务所、律师 指 江西华邦律师事务所 评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会 南昌市城管局 指 南昌市城市管理和综合执法局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 江西省发改委 指 江西省发展和改革委员会 浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-11 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 资产评估报告 评估报告 指 中铭评估出具的“中铭评报字2021第 2079 号”的江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告 资产评估说明 指 中铭评估出具的“中铭评报字2021第 2079 号”江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估说明 审计报告 指 大信会计师事务所出具的“大信审字2022第 6-00002 号”江西鼎元生态环保有限公司审计报告 备考审阅报告 指 大信会计师事务所出具的“大信阅字2022第 6-00001 号”江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告 专业词汇专业词汇 MW 指“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用单位。1兆瓦=1,000 千瓦=0.1 万千瓦 BOT 指 建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，是指业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主 TOT 指 移交-运营-移交；TOT 是一种业务模式，是指业主将拥有的基建设施转让给企业，在特许期限内，企业承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报。特许期届满，企业将设施移交给业主 BOO 指 建设-拥有-经营模式，BOO 是一种基础设施投资建设经营的商业模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门 CNG 指 压缩天然气（Compressed-Natural Gas）LNG 指 液化天然气（Liquified-Natural Gas）PPP 指 政府和社会资本合作（Public-Private Partnership）CCER 指 中国核证的自愿减排量，英文为 Chinese Certified Emission Reduction。注 1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注 2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-12 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字2021第 2079号评估报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。本次发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，上市公司以向交易对方发行股份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90 万元购买其持有的鼎元生态 39.00%股权。本次交易标的鼎元生态于 2021 年 1 月 21 日设立，注册资本金 20,000.00 万元，截至本报告书签署日，鼎元生态的唯一股东为水业集团。鼎元生态的设立背景为市政控股按照关于同意南昌水业集团固废资产无偿划转的批复（洪市政公用投复字20211 号）文件要求，将水业集团持有的洪城康恒 60%股权、宏泽热电 70%股权、绿源环境 100%股权以及洪源环境 100%股权无偿划转至鼎元生态，截至本报告书签署日，上述股权无偿划转及工商变更登记已经完成。报告期内，洪城康恒及宏泽热电运营项目为已投产项目，洪源环境及绿源环境运营项目尚在建设中，鼎元生态主营业务情况如下：主营业务主营业务 主要产品或服务主要产品或服务 经营方式经营方式 主要负责主要负责子公司子公司 项目所在项目所在区域区域 固废处理项目的投资运生活垃圾焚烧发电 城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡生活垃圾并生产电力 特许经营权 洪城康恒 南昌市 麦园 污泥焚烧、工业固体废物资源综利用工业固废、污泥掺烧燃煤焚烧进行供热、发电 市场化经营 宏泽热电 温州经济技术开 洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-13 主营业务主营业务 主要产品或服务主要产品或服务 经营方式经营方式 主要负责主要负责子公司子公司 项目所在项目所在区域区域 营 合利用热电联产 发区 餐厨垃圾处理 餐厨垃圾和厨余垃圾经处理后产生的沼气经净化后进行发电，废弃油脂通过处理制取毛油 特许经营权 洪源环境 南昌市 麦园 渗滤液、垃圾渗滤液浓缩液处理 渗滤液处理以及垃圾浓缩液处理 特许经营权 绿源环境 南昌市 麦园 在本次交易标的鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。鼎元生态设有董事会，下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购部。通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-14（三）重组方案重大调整相关事项说明 1、对对重重组方案调整的基本情况组方案调整的基本情况 2021 年 1 月 29 日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于 2021 年 1 月 30 日披露了江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。2021 年 2 月 24 日，公司向上海证券交易所提交了 江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告，并于 2021 年 2 月 27 日披露了江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。公司于 2021 年 8月11日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：调整内容调整内容 调整前调整前 调整后调整后 标的资产 鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水 100%股权 鼎元生态 100%股权 定价基准日 第七届董事会第十八次临时会议决议公告日 第七届董事会第二十次临时会议决议公告日 发行价格 6.14 元/股 6.66 元/股 对价支付方式 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保 100%股权和安义自来水 100%股权。发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，支付现金向水业集团购买其持有的鼎元生态 39.00%股权。募集资金认购方 水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的 10%不超过 35 名符合条件的特定对象 募集配套资金用途 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水 5 万吨水厂的项目建设。在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。2、本次本次重组方案调整构成重大重组方案调整构成重大方案方案调整调整 公司于 2021 年 8月11日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-15 相应指标总量的比例情况如下：单元：万元 标的资产标的资产 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 调整前调整前 鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65 蓝天碧水环保 100%股权 52,195.29 22,093.70 9,161.51 安义自来水 100%股权 13,428.00 7,478.80 4,982.21 合计合计 325,161.64 70,919.90 58,734.37 调整后调整后 鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65 合计合计 259,538.35 41,347.40 44,590.65 方案调整造成的差异方案调整造成的差异 65,623.29 29,572.50 14,143.72 方案调整变动比方案调整变动比率率 20.18%41.70%24.08%本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由 3 个减少为 1 个，拟减少的交易标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，根据第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号等规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）3、对重组方案进行调整的原因、对重组方案进行调整的原因 经过充分论证，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入，并综合考虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，公司董事会本着增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保 100%股权和安义自来水 100%股权变更为鼎元生态 100%股权。4、对方案调整所履行的程序、对方案调整所履行的程序 针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：上市公司于 2021 年 8 月 11 日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了关于本次交易方案构成重大调整的议案等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议。洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-16 上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。（四）本次发行股份的价格 1、购买资产发行股份的价格、购买资产发行股份的价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据重组管理办法等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 7.18 6.46 前 60 个交易日 7.40 6.66 前 120 个交易日 7.05 6.35 经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合重组管理办法的相关规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。2、配套融资发行股份的价格、配套融资发行股份的价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-17 最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。二、交易标的的评估作价情况 中铭评估分别采用了收益法和资产基础法对鼎元生态的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中铭评估出具且经市政控股备案的评估报告，截至 2021 年 2 月 28 日，鼎元生态经审计的合并报表口径归母账面净资产为70,608.60万元，股东全部权益评估值为94,410.00万元，评估价值较合并报表口径归母账面净资产账面价值评估增值 23,801.40 万元，增值率为 33.71%。根据上述评估结果，经各方协商，鼎元生态100%股份的交易价格为94,410.00万元。由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 2 月 27 日，为保护上市公司及全体股东的利益，中铭评估以 2021 年 10 月 31 日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。标的资产的加期评估结果为 97,560.00 万元，较本次交易作价增加 3,150.00万元，标的资产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2021 年 2 月 28 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 2 月 28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。三、业绩承诺及补偿安排（一）业绩承诺 根据重组管理办法，上市公司向控股股东、实际控制人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-18 者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。水业集团将标的公司全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年。水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021 年不低于 10,941.00万元，2022 年不低于 11,552.00 万元，2023 年不低于 12,118.00 万元，2024 年不低于 13,450.00 万元。该等净利润指经上市公司聘请上市公司和水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。（二）补偿机制的具体内容 按照盈利补偿协议对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向洪城环境进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和鼎元生态 100%股权交易价格累积已补偿金额 当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额本次交易每股发行价格 当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。如洪城环境在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量（1+转增或送股比例）。水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由水业集团以现金支洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-3-19 付。在利润补偿期间届满时，洪城环境应聘请洪城环境与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量 当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。如洪城环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量（1+转增或送股比例）。水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结