_ST大唐：大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

股票代码：股票代码：600198 股票简称：股票简称：*ST 大唐大唐 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 大唐电信科技股份有限公司大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 交易对方交易对方 交易对方名称交易对方名称 发行股份购买资产的交易对方 电信科学技术研究院有限公司 大唐电信科技产业控股有限公司 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）中国国有企业结构调整基金股份有限公司 北京金融街资本运营中心 募集配套资金认购方 中国信息通信科技集团有限公司 独立财务顾问：独立财务顾问：（上海市浦（上海市浦东新区银城中路东新区银城中路 200 号中银大厦号中银大厦 39 层）层）签署日期：二零二一年签署日期：二零二一年十二十二月月大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-3 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-4 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明.3 目目 录录.4 释释 义义.10 重大事项提示重大事项提示.13 一、本次交易方案概述.13 二、标的公司评估作价情况.14 三、本次重组交易对方及对价支付方式.14 四、本次交易的性质.15 五、发行股份购买资产的情况.16 六、募集配套资金.20 七、业绩补偿承诺安排.22 八、本次交易对上市公司的影响.29 九、本次交易方案实施需履行的批准程序.36 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.38 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.57 十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.57 十三、本次重组对投资者权益保护的安排.58 十四、独立财务顾问的资格.62 十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项.63 重大风险提示重大风险提示.64 一、与本次交易相关的风险.64 二、与标的公司相关的风险.66 三、其他风险.68 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.70 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-5 一、本次交易的背景和目的.70 二、本次交易方案实施需履行的批准程序.71 三、本次交易的具体方案.72 四、业绩补偿承诺安排.74 五、本次交易对上市公司的影响.80 六、本次交易的必要性.84 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.88 一、上市公司基本信息.88 二、公司股本结构情况.88 三、公司设立、上市及历次股本变动情况.89 四、最近三十六个月的控制权变动情况.91 五、最近三年重大资产重组情况.91 六、最近三年主营业务发展情况.104 七、主要财务数据及财务指标.104 八、控股股东及实际控制人情况.105 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.107 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明.107 十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.108 十二、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备.108 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.111 一、交易对方概况.111 二、发行股份购买资产交易对方的具体情况.111 三、募集配套资金认购对象的具体情况.137 四、交易对方之间的关联关系说明.139 五、交易对方与上市公司的关联关系说明.140 六、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况.140 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-6 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.140 八、交易对方最近五年的诚信情况说明.140 九、交易对方持有大唐联诚权益的时间及锁定安排.141 十、穿透核查情况.144 十一、本次重组交易对方是否存在专为本次交易设立情况.164 十二、长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系.164 十三、长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人.182 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.183 一、基本情况.183 二、历史沿革.183 三、产权控制关系.199 四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.200 五、主营业务发展情况.218 六、标的公司的独立性.265 七、最近两年及一期的主要财务数据.267 八、交易标的为股权的相关说明.267 九、资产许可使用情况.268 十、最近三年与交易、增资及改制相关评估或估值情况.268 十一、重要子公司基本情况.275 十二、债权债务转移情况.275 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理.275 十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚.281 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.283 一、购买资产拟发行股份情况.283 二、募集配套资金拟发行股份的情况.288 第六节第六节 标的公司评估情况标的公司评估情况.297 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-7 一、标的公司评估情况.297 二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析.346 三、独立董事对本次交易评估事项的意见.350 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.352 一、发行股份购买资产协议主要内容.352 二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容.357 三、业绩补偿协议主要内容.361 四、募集配套资金股份认购协议主要内容.366 五、募集配套资金股份认购协议之补充协议主要内容.370 六、业绩补偿协议之补充协议主要内容.371 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.373 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.373 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明.378 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条要求的说明.379 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的说明.381 五、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.382 六、本次交易的相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂行规定 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.382 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合重组管理办法发表的明确意见.383 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.384 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.384 二、标的公司所在行业情况分析.389 三、标的公司核心竞争力及行业地位分析.395 四、标的公司财务状况和盈利能力的分析.400 五、本次交易对上市公司持续经营能、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.481 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-8 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.493 一、标的公司最近两年及一期简要财务报表.493 二、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表.497 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.503 一、本次交易对同业竞争的影响.503 二、标的公司报告期关联交易情况.504 三、本次交易对关联交易的影响.520 第十二节第十二节 风险因素风险因素.531 一、与本次交易相关的风险.531 二、与标的公司相关的风险.533 三、其他风险.535 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.537 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况.537 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.537 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.537 四、本次交易对公司治理机制的影响.542 五、本次交易后公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.543 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.544 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.547 八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.551 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.552 十、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.552 十一、关于本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明.553 第十四节第十四节 独立董事及相关中介意见独立董事及相关中介意见.554 一、上市公司独立董事意见.554 二、独立财务顾问意见.555 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-9 三、法律顾问意见.557 第十五节第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况本次交易相关证券服务机构及经办人员情况.559 一、独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司.559 二、律师事务所：北京德恒律师事务所.559 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.559 四、备考审阅机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.559 五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司.560 六、资产评估机构：中资资产评估有限公司.560 第十六节第十六节 声明与承诺声明与承诺.561 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.561 二、独立财务顾问声明.564 三、法律顾问声明.565 四、审计机构声明.566 五、备考审阅机构声明.567 六、资产评估机构声明.568 七、资产评估机构声明.569 第十七节第十七节 备查文件及地点备查文件及地点.570 一、备查文件.570 二、备查地点.570 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-10 释释 义义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本公司/公司/上市公司/大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司 标的公司/大唐联诚/目标公司 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 交易标的/标的资产 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权 电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司 中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 长江移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 金融街资本 指 北京金融街资本运营中心 天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）宸芯科技 指 宸芯科技有限公司 辰芯科技 指 辰芯科技有限公司 联芯科技 指 联芯科技有限公司 大唐终端 指 大唐终端设备有限公司 兴唐通信 指 兴唐通信科技有限公司 电信十所 指 电信科学技术第十研究所有限公司 大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司 恩智浦 指 恩智浦有限公司 江苏安防 指 江苏安防科技有限公司 徐州汽车基金 指 徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）徐州智安基金 指 徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司 大唐移动 指 大唐移动通信设备有限公司 烽火科技集团 指 烽火科技集团有限公司 烽火创投 指 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 烽火投资 指 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-11 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买大唐联诚 95.001%股权。重组报告书、本报告书 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计报告 指 大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表（信会师报字2021第 ZE21651 号）评估报告 指 大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2021】第 0898号）审阅报告、备考审阅报告 指 大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（信会师报字2021第 ZG11653 号）业绩补偿协议 指 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议 发行股份购买资产协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议 募集配套资金股份认购协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议 募集配套资金股份认购协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-12 国防科工局 指 国家国防科技工业局 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 独立财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司 资产评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）瓴盛科技 指 瓴盛科技有限公司 小米产业基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）烟台智路 指 烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）国新建信基金 指 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）公安部一所 指 公安部第一研究所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4G 指 第四代的移动信息系统的简称。通过采用正交多任务分频技术（OFDM）等技术，网络速度高达 100Mbps，可实现话音、数据、视频的快速传输。5G 指 第五代的移动信息系统的简称。采用了大规模天线和先进编码等技术，网络速度最高可达 10Gbps，支持大带宽、多连接和低延迟三种应用场景。宽带移动通信系统 指 通过将移动终端接入基站实现宽带通信的一种方式，可实现移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的话音、数据和视频业务。通信波形 指 通信信号的形状和形式，是通信用无线电波的相应物理量在时间或空间上分布情况的曲线图形。VPDN 指 虚拟专有拨号网业务 随遇接入 指 各类型终端可以接入附近的中心站并获得服务，且可以实现终端在中心站之间的漫游、切换，实现系统的灵活组网。AAA 服务器 指 是一个能够处理用户访问请求的服务器程序，提供验证授权以及帐户服务，主要目的是管理用户访问网络服务器，对具有访问权的用户提供服务。ipip 路由器 指 提供 ip 数据包进行二次 ip 封装功能的路由器。公众移动网络 指 4G 等公众移动通信系统，该网络服务于社会用户，网络运营由专门的运营公司如中国移动、中国联通等。基站 指 移动设备接入互联网/专用网络的接口设备，在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。OEM 代工业务 指 由客户提供产品图纸、技术要求或样品样件，由公司进行生产并承担产品相关责任的模式 注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-13 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易的发行股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股本将变更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-14 准的数量为准。（二）募集配套（二）募集配套资金资金 上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金99,999.999656 万元。本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。二、标的公司评估作价情况二、标的公司评估作价情况 资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字【2021】第 0898 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对大唐联诚股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准日大唐联诚股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币148,256.37 万元。其所有者权益账面价值为 77,488.74 万元，评估增值 70,767.63万元，增值率为 91.33%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定本次发行股份购买 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元。三、本次重组交易对方及对价支付方式三、本次重组交易对方及对价支付方式 本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本，发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。本次募集配套资金的交易对象为中国信科集团，中国信科集团以其自有资金大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-15 认购本次发行的股份。四、本次交易的性质四、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，电信科研院直接持有本公司 17.15%股份，通过全资子公司大唐控股间接控制本公司 16.79%股份，为本公司控股股东。根据上市规则，电信科研院为本公司关联法人。公司向电信科研院及其全资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚 59.867%股权，构成关联交易。长江移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向长江移动基金发行股份购买其持有的大唐联诚 21.080%股权，构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组（二）本次交易构成重大资产重组 根据目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次交易将达到重组管理办法规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据大唐电信经审计的财务数据、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：项目项目 上市公司上市公司（万元）（万元）大唐联诚大唐联诚（万元）（万元）交易金额交易金额（万元）（万元）指标占比指标占比 资产总额 314,041.93 150,577.88 140,845.03 47.95%资产净额-131,187.30 77,488.74 107.36%营业收入 120,721.15 55,282.98-45.79%注：上述财务数据系大唐联诚经审计的 2021 年 4 月 30 日资产总额、资产净额及 2020年度的营业收入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。交易金额为依据大唐联诚 95.001%股权的 2021 年 4 月 30 日的估值。指标计算为负值的，采用绝对值。根据重组管理办法相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一年经审计的资产净额绝对值的比例大于 50%，且超大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-16 过 5,000 万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组管理办法所规定的重组上市。五、发行股份购买资产的情况五、发行股份购买资产的情况（一）发行股份的种类、面值（一）发行股份的种类、面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）定价基准日及发行价格（二）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。根据重组管理办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日 6.54 5.886 前 60 个交易日 6.49 5.841 前 120 个交易日 8.60 7.740 本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-17 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+AK）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+AK）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D 当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+AK）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格 P1 为调整后有效的发行价格 D 为该次每股派发现金股利 N 为该次送股率或转增股本率 K 为配股率 A 为配股价（三）发行对象与认购方式（三）发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本，发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。（四）发行数量（四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-18 一股的交易对方自愿放弃。本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发行价格为 5.85 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计 240,760,740 股，具体如下：序号序号 交易对方交易对方 拟转让出资额拟转让出资额（万元）（万元）占标的公占标的公司出资司出资 比例比例 对价股份数额对价股份数额（股）（股）占发行后占发行后股本总额股本总额的比例的比例 1 电信科学技术研究院有限公司 61,559.283849 56.798%143,942,996 12.82%2 大唐电信科技产业控股有限公司 3,326.00 3.069%7,777,757 0.69%3 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）22,846.930933 21.080%53,422,979 4.76%4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 7,615.643644 7.027%17,808,504 1.59%5 北京金融街资本运营中心 7,615.643644 7.027%17,808,504 1.59%合计合计 102,963.50207 95.001%240,760,740 21.44%注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应的股票发行数量。最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。（五）股份锁定期安排（五）股份锁定期安排 1、本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股、本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：份锁定期安排如下：电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-19 月。长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持有标的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守公司法 证券法 上市规则等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。2、电信科研院、大唐控股所持本次交易前股份的锁定安排、电信科研院、大唐控股所持本次交易前股份的锁定安排 电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-20 之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。在过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成后的标的公司新老股东按所持标的公司股权比例享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。六、募集配套资金六、募集配套资金（一）募集配套资金的情况（一）募集配套资金的情况 1、发行股份的种类和每股面值、发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。2、发行对象和发行方式、发行对象和发行方式 上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。3、定价基准日和发行价格、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+AK）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+AK）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-21 当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+AK）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格 P1 为调整后有效的发行价格 D 为该次每股派发现金股利 N 为该次送股率或转增股本率 K 为配股率 A 为配股价 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。4、发行数量、发行数量 本次募