亿通科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股票代码：300211 股票简称：亿通科技 上市地点：深圳证券交易所 江苏亿通高科技股份有限公司江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿（修订稿）发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1 吴和俊 8 浙江浙商产融控股有限公司 2 杭实资产管理（杭州）有限公司 9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）13 杭州合众工业集团有限公司 7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产的交易标的发行股份及支付现金购买资产的交易标的 杭州华网信息技术有限公司 募集配套资金的交易对方募集配套资金的交易对方 不超过三十三十五五名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署时间：二零二零年五五月亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-1 公司公司声明声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。三、中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。四、根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。五、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本人/本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-3 证券服务机构声明证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明及承诺如下：独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司及经办人员同意江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。法律顾问上海东方华银律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。本所及经办律师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带赔偿责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-4 资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-5 目目 录录 公司声明公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 证券服务机构声明证券服务机构声明.3 目目 录录.5 释释 义义.10 重大事项提示重大事项提示.14 一、本次交易方案概述.14 二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定.17 三、标的资产过渡期间损益安排.23 四、本次交易构成关联交易.23 五、本次交易构成重大资产重组.23 六、本次交易不构成重组上市.24 七、本次交易对上市公司的影响.24 九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序.32 十、本次交易相关方做出的重要承诺.33 十一、本次股票停牌前股价无异常波动的说明.46 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.46 重大风险提示重大风险提示.54 一、与本次交易有关的风险.54 二、标的资产经营风险.56 三、与上市公司相关的风险.59 四、其他风险.59 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.61 一、本次交易的背景.61 二、本次交易的目的.63 三、本次交易具体方案.63 四、本次交易构成关联交易.75 亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-6 五、本次交易构成重大资产重组.75 六、本次交易不构成重组上市.75 七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序.75 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.77 一、基本信息.77 二、上市公司设立及股本变化情况.77 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.80 四、最近三年重大资产重组情况.80 五、主营业务发展情况.80 六、主要财务指标.82 七、控股股东、实际控制人概况.82 八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.83 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明.83 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明.83 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.84 一、交易对方概况.84 二、交易对方具体情况.84 三、其他事项说明.149 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.154 一、标的公司基本情况.154 二、华网信息历史沿革.154 三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况.168 四、华网信息的产权及控制关系.176 五、华网信息下属子公司基本情况.177 六、主要财务数据.181 七、华网信息的主营业务发展情况.183 八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.224 九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理.234 亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-7 第五节第五节 发行股份的基本情况发行股份的基本情况.238 一、发行股份购买资产情况.238 二、现金对价的支付安排.244 三、发行股份募集配套资金.244 四、募集配套资金的合规性分析.246 五、募集配套资金失败的补救措施.247 六、募集配套资金的使用及管理.247 七、本次交易对上市公司的影响.248 第六节第六节 标的公司评估情况标的公司评估情况.253 一、本次交易的估值情况.253 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析.300 三、独立董事对本次交易评估事项的意见.304 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.306 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.306 二、业绩补偿协议.314 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.319 一、本次交易符合重组管理办法等文件的相关规定.319 二、本次交易符合发行管理办法规定.326 三、独立财务顾问和律师对本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见328 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.329 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.329 二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析.334 三、华网信息的财务状况分析.349 四、华网信息盈利能力分析.372 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.390 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.397 一、华网信息财务信息.397 二、上市公司备考财务报表.399 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.405 亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-8 一、同业竞争情况.405 二、关联交易情况.406 第十二节第十二节 风险因素风险因素.414 一、与本次交易有关的风险.414 二、标的资产经营风险.416 三、与上市公司相关的风险.419 四、其他风险.420 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.422 一、保护投资者合法权益的相关安排.422 二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况.426 三、上市公司负债结构.427 四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明.427 五、停牌前上市公司股票价格的波动情况.427 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.428 七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排.429 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.433 九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见.437 第十四节第十四节 独立董事、独立财务顾问意见独立董事、独立财务顾问意见.439 一、独立董事意见.439 二、独立财务顾问意见.440 第十五节第十五节 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构.441 一、独立财务顾问.441 二、法律顾问.441 三、审计机构.441 四、资产评估机构.442 第十六节第十六节 上市公司及中介机构声明上市公司及中介机构声明.443 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.443 二、独立财务顾问声明.446 亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-9 三、律师声明.447 四、会计师事务所声明.448 五、资产评估机构声明.449 第十七节第十七节 备查文件及地点备查文件及地点.450 一、备查文件.450 二、备查地点.450 亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-10 释释 义义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：一般名词一般名词 亿通科技、上市公司、公司、本公司 指 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300211 标的公司、交易标的、华网信息 指 杭州华网信息技术有限公司 标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本报告书 指 江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期报告期 指 2018年、20192019年年 杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东 臻安投资 指 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东 汇牛铄真 指 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 华教投资 指 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 融崇胜 指 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东 勤泰投资 指 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东 浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东 招纳投资 指 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 宁波昶链 指 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 嘉兴汝鑫 指 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 宁波汝鑫 指 宁波汝鑫投资管理有限公司，嘉兴汝鑫合伙人 浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 合众工业 指 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东 华网俊业 指 浙江华网俊业科技有限公司 华网慧业 指 浙江华网慧业信息科技有限公司 华网新业 指 浙江华网新业科技有限公司 亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-11 千之软件 指 杭州千之软件技术有限公司，华网信息原子公司 谷易科技谷易科技 指指 杭州谷易科技有限公司杭州谷易科技有限公司 交易对方 指 吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科众、合众工业 一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 开元评估 指 开元资产评估有限公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）东方华银 指 上海东方华银律师事务所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 指 江苏亿通高科技股份有限公司章程 发行股份购买资产协议 指 江苏亿通高科技股份有限公司与杭州华网信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的协议 业绩承诺补偿协议 指 发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议 业绩承诺补偿业绩承诺补偿协议协议之补充协议之补充协议 指指 发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充之补充协议协议 发行股份购买资产补充协议 指 发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议 发行股份购买发行股份购买资产补充协议资产补充协议（二）（二）指指 发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议（二）（二）备考审阅报告 指 江苏亿通高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告 资产评估报告 指 江苏亿通高科技股份有限公司拟股权收购事所宜涉及的杭州华网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词专业名词 亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-12 GEPON 指 Gbit Ethernet Passive Optical Network 的缩写，即千兆比特以太网无源光网络。是一种采用点到多点网络结构、无源光纤传输方式、基于高速以太网平台和TDM 时分MAC（Media Access Control）媒体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。EoC 指 Ethernet over Coax 的缩写，即以太网数据通过同轴电缆传输，可以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简化HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC 网络为用户提供数字电视、互动电视和宽带服务。MoCA 指 Multimedia over Coax Alliance 的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒体双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光纤通信技术，为用户提供高速宽带接入。HomePlug 指 HomePlug Powerline Alliance 的缩写，即家庭插电联盟，能实现在电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。ONU 指 Optical Network Unit 的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用户提供数据、视频和电话等业务接口。根据ONU放置的位置，又有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。OLT 指 Optical Line Terminal 的缩写，即光网络终端，为光接入网提供GEPON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话等业务接口，并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信关系。OLT一般设置在网络的前端（分前端）。PLC 指 电力线通信（Power Line Communication）。是利用电力线为通信载体，将数据信号调制到1.6MHz以上的频段进行数据传输的一种通信技术。由于电力线本身具备了为设备供电的能力，因此只要在有电源插座的地方即能实现电力线通信，具有极大的便捷性。EDFA 指 Erbium Doped Fiber Application Amplifier 掺铒光纤放大器，通过掺铒光纤对多个波长的光信号实现功率放大的光信号放大器。RF-PON 指 RF-PON Radio Frequency Passive Optical Network 射频无源光网络，是指在无源光网络架构之上传输有线电视射频双向信号的一种光通信网络方案。教育信息化 指 在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。云计算 指 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。云数据中心（IDC）指 一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚拟化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高绿色节能程度的新型数据中心。大数据 指 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-13 瘦客户机 指 是使用专业嵌入式处理器、小型本地电子盘、精简版操作系统的基于PC工业标准设计的小型行业专用商用PC。配置包含专业的低功耗、高运算功能的嵌入式处理器。不可移除地用于存储操作系统的本地闪存、以及本地系统内存、网络适配器、显卡和其它外设的标配输入/输出选件。本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-14 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过3 35 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。截至评估基准日，华网信息100%股权的评估值为129,047.32万元，经交易各方协商，华网信息100%股权作价为129,000.00万元。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。根据发行股份购买资产补充协议的约定，鉴于本次华网信息交易对手承担业绩承诺的风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，华网信息全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排如下：单位：万元单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 获得对价获得对价 对应对应 12.912.9 亿元的股亿元的股权价值权价值 折价率折价率/溢溢价率价率 1 1 吴和俊（实际控制人）吴和俊（实际控制人）51,552.3151,552.31 50,318.0650,318.06 102.45%102.45%2 2 杭实资产管理（杭州）有限公司杭实资产管理（杭州）有限公司 18,293.8218,293.82 18,293.8218,293.82 100.00%100.00%3 3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）13,051.2213,051.22 12,738.7612,738.76 102.45%102.45%4 4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）8,598.658,598.65 9,554.059,554.05 90.00%90.00%5 5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）合伙）8,556.628,556.62 8,351.768,351.76 102.45%102.45%6 6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）7,739.997,739.99 7,739.997,739.99 100.00%100.00%7 7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）5,732.445,732.44 6,369.376,369.37 90.0090.00%8 8 浙江浙商产融控股有限公司浙江浙商产融控股有限公司 4,837.504,837.50 4,837.504,837.50 100.00%100.00%9 9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）3,025.463,025.46 3,184.693,184.69 95.0095.00%亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-15 1010 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）2,237.002,237.00 2,237.002,237.00 100.00%100.00%1111 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）2,150.002,150.00 2,150.002,150.00 100.00%100.00%1212 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）1,612.501,612.50 1,612.501,612.50 100.00%100.00%1313 杭州合众工业集团有限公司杭州合众工业集团有限公司 1,612.501,612.50 1,612.501,612.50 100.00%100.00%合计合计 129,000.00129,000.00 129129,000000.00.00 100.00%100.00%（1 1）汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资在本次交易中所获得的对价金额分别汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资在本次交易中所获得的对价金额分别为为8,598.658,598.65万元、万元、5,732.445,732.44万元和万元和3,025.463,025.46万元，略低于整体交易对价即万元，略低于整体交易对价即12.912.9亿元所对应的股权份额价值，折价率分别为亿元所对应的股权份额价值，折价率分别为90%90%、90%90%和和95%95%，主要是由于上述三，主要是由于上述三家股东入股华网信息时对应的估值较低，成本不高，因此在本次交易中所获得家股东入股华网信息时对应的估值较低，成本不高，因此在本次交易中所获得的对价较低。具体情况如下表所示：的对价较低。具体情况如下表所示：单位：万元单位：万元 序号序号 股东股东 对应估值对应估值 本次交易本次交易折折/溢价率溢价率 1 1 勤泰投资勤泰投资 20,000.0020,000.00 90%90%2 2 汇牛铄真汇牛铄真 20,000.0020,000.00 90%90%3 3 招纳投资招纳投资 60,000.0060,000.00 95%95%4 4 浙商产融浙商产融 80,000.0080,000.00 100%100%5 5 融崇胜融崇胜 80,000.0080,000.00 100%100%6 6 浙农科众浙农科众 80,000.0080,000.00 100%100%7 7 合众工业合众工业 80,000.0080,000.00 100%100%8 8 嘉兴汝鑫嘉兴汝鑫 103,800.00103,800.00 100%100%9 9 宁波昶链宁波昶链 103,800.00103,800.00 100%100%1010 杭实资管杭实资管 103,800.00103,800.00 100%100%（2）交易对方吴和俊、臻安投资、华教投资之间系一致行动关系，且承担了华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此，吴和俊、臻安投资、华教投资的交易对价金额分别为51,552.31万元、13,051.22万元和8,556.62万元，略高于整体交易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。（3）除上述之外的其他交易对方参照整体交易对价进行交易。上述各方总的交易对价为上述各方总的交易对价为12.912.9亿元，定价公允合理，有利于维护上市公司亿元，定价公允合理，有利于维护上市公司亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-16 和中小股东利益。和中小股东利益。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所示：单位：万元、股 序序号号 股东名称股东名称 出资比例出资比例 获得对价获得对价总额总额 股权支付股权支付金额金额 发行股份发行股份数量数量 现金支付现金支付金额金额 1 吴和俊（实际控制人）39.006%51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62 2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181%18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93 3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）9.875%13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60 4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）7.406%8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73 5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）6.474%8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32 6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）6.000%7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00 7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）4.937%5,732.44-5,732.44 8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750%4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50 9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）2.469%3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09 10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）1.734%2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40 11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）1.667%2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00 12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）1.250%1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50 13 杭州合众工业集团有限公司 1.250%1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50 合计合计 100.00%129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 3535 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时募集配套资金发行股份数量不超过 6,000 万股，不超亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-17 过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。本次集配套资金总额全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。二、业绩承诺与补偿安排二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定、股份锁定（一）业绩承诺（一）业绩承诺 本次交易的盈利补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年和和 20222022 年年，吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00万元、2021 年不低于 15,000.00 万元、20222022 年不低于年不低于 1515,500500 万元万元。若中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增加延长业绩承诺期。本次交易的业绩承诺期以本次交易的业绩承诺期以 20192019 年为第一年承诺期，具体原因如下：年为第一年承诺期，具体原因如下：1 1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的商业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。商业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。2 2、本次交易的交易方案初步形成于、本次交易的交易方案初步形成于 20192019 年年 9 9 月，上市公司于月，上市公司于 20192019 年年 9 9 月月3030 日披露了本次交易预案。本次交易的评估基准日为日披露了本次交易预案。本次交易的评估基准日为 20192019 年年 8 8 月月 3131 日，吴和日，吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业绩承诺。业绩承诺。3 3、上市公司已于、上市公司已于 20202020 年年 4 4 月月 7 7 日与吴和俊、臻安投资、华教投资签署了日与吴和俊、臻安投资、华教投资签署了江苏亿通高科技股份有限公司以发行江苏亿通高科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议，将承诺期限由诺补偿协议之补充协议，将承诺期限由 20192019 年年-20212021 年延长为年延长为 20192019 年年-20222022亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1-1-18 年。年。吴和俊、臻安投资与华教投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后吴和俊、臻安投资与华教投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润孰低的归属母公司所有者的净利润 20192019 年不低于年不低于 10,500.0010,500.00 万元、万元、20202020 年不低年不低于于 13,000.0013,000.00 万元、万元、20212021 年不低于年不低于 15,000.0015,000.00 万元、万元、20222022 年不低于年不低于 15,50015,500 万万元，元，4 4 年承诺扣除非经常性损益后的净利润之和为年承诺扣除非经常性损益后的净利润之和为 54,00054,000 万元，已高于评估收万元，已高于评估收益法对标的资产的同期盈利预测数益法对标的资产的同期盈利预测数 52,862.6252,862.62 万元，有利于保护上市公万元，有利于保护上市公司及中司及中小股东的利益。小股东的利益。（二）补偿义务（二）补偿义务 亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年和和 20222022 年年的年度报告中单独披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由