新奥股份：新奥股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书.PDF

股票代码：股票代码：600803 股票简称：股票简称：新奥股份新奥股份 上市地：上市地：上海上海证券交易所证券交易所 新奥天然气股份有限公司新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 类别类别 交易对方名称交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 新奥科技发展有限公司 新奥集团股份有限公司 新奥控股投资股份有限公司 独立财务顾问 二二二年七月 新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2 交易对方声明交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 3 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 4 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：一、本次交易方案一、本次交易方案 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。根据中联评估出具的中联评报字2022第999号资产评估报告，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。二二、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据股票上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。根据股票上市规则，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。三三、本次交易构成重大资产重组、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。根据重组管理办法，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 5 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据重组管理办法第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：单位：万元 财财务数据务数据 上市公司上市公司 标的公司标的公司 交易交易 金额金额 本次交易与最近本次交易与最近12 个月收购同一个月收购同一或相关资产累计或相关资产累计 计算计算 依据依据 指标指标 占比占比 资产总额 12,793,392 732,394 855,000 868,862 868,862 6.79%资产净额 1,483,322 292,867 855,000 861,177 861,177 58.06%营业收入 11,591,963 137,737-137,737 137,737 1.19%根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据重组管理办法规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。四四、本次交易不构成、本次交易不构成重组重组上市上市 本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。五、发行股份及支付现金五、发行股份及支付现金购买资产具体方案购买资产具体方案 本次交易标的资产为新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%的股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 6 全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：单位：万元 序号序号 交易对方交易对方 持股持股 比例比例 交易对价交易对价 以股份对以股份对价支付的价支付的股比股比 以股份对以股份对价支付的价支付的金额金额 以现金对以现金对价支付的价支付的股比股比 以现金对价以现金对价支付的金额支付的金额 1 新奥科技 70.00%665,000.00 45.00%427,500.00 25.00%237,500.00 2 新奥集团 15.00%142,500.00-15.00%142,500.00 3 新奥控股 5.00%47,500.00-5.00%47,500.00 合计合计 90.00%855,000.00 45.00%427,500.00 45.00%427,500.00（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。1、发行股份的种类、面值及上市地点、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。2、定价基准日、定价依据及发行价格、定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 19.24 17.32 新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 7 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 60 个交易日 19.13 17.22 前 120 个交易日 18.69 16.82 经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N）增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K）假设以上三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN）如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。3、发行对象和发行数量发行对象和发行数量（1）发行对象）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。（2）发行数量）发行数量 按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 8 股数如下：序号序号 交易对方交易对方 发行数量（股）发行数量（股）1 新奥科技 248,257,839 合计合计 248,257,839 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。4、锁定期、锁定期安排安排 交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”（二）支付现金（二）支付现金购买资产购买资产 上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：单位：万元 序号序号 交易对方交易对方 以现金对价支付的金额以现金对价支付的金额 1 新奥科技 237,500.00 新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 9 序号序号 交易对方交易对方 以现金对价支付的金额以现金对价支付的金额 2 新奥集团 142,500.00 3 新奥控股 47,500.00 合计合计 427,500.00 六、标的资产评估和作价情况六、标的资产评估和作价情况 根据中联评估出具的中联评报字2022第999号资产评估报告，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292,866.80万元，评估值952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合证券法规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股份数量合计248,257,839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：单位：股 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次发行股本次发行股份数量份数量 本次交易之后本次交易之后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 新奥国际 1,370,626,680 48.16%-1,370,626,680 44.30%新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 10 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次发行股本次发行股份数量份数量 本次交易之后本次交易之后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 新奥控股 430,737,451 15.14%-430,737,451 13.92%合源投资 98,360,656 3.46%-98,360,656 3.18%威远集团 89,004,283 3.13%-89,004,283 2.88%王玉锁 1,911,750 0.07%-1,911,750 0.06%新奥科技-248,257,839 248,257,839 8.02%本次交易前其他股东 855,212,799 30.05%-855,212,799 27.64%合计合计 2,845,853,619 100.00%248,257,839 3,094,111,458 100.00%（二）本次交易对上市公司主营业务的影响（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的液化天然气接收站能力核定办法（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的 新奥舟山LNG接收站能力核定报告，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的 宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划（2019-2035年），舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了关于支持中国（浙江）自由贸新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 11 易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复（国函202032号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 12 单位：万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020年年 12月月 31日日/2020年度年度 交易前交易前 交易后交易后（备考）（备考）交易前交易前 交易后交易后（备考）（备考）资产总额 12,793,392 13,368,016 10,952,385 11,604,209 归属于母公司所有者权益合计 1,483,322 1,183,759 813,229 515,632 营业收入 11,591,963 11,578,863 8,809,877 8,731,402 利润总额 1,346,645 1,419,396 1,043,465 1,076,773 净利润 1,053,045 1,114,729 783,307 809,284 归属于母公司所有者的净利润 410,165 465,491 210,696 232,942 基本每股收益（元）1.46 1.52 0.82 0.82 本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。八八、本次交易实施需履行的批准程序本次交易实施需履行的批准程序（一）本次交易已履行的决（一）本次交易已履行的决策过程策过程 1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；4、上市公司2022年第二次临时股东大会已审议批准本次交易；5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权；6、中国证监会已核准本次交易。（二）本次交易尚（二）本次交易尚需需取得的授权和批准取得的授权和批准 截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 13（三）本次交易无需履行经营者集中申报程序（三）本次交易无需履行经营者集中申报程序 本次交易的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山。截至 2021 年 12 月31 日，王玉锁先生实际控制新奥股份 69.95%股份，为新奥股份的实际控制人；王玉锁先生实际控制新奥舟山 90.00%股权，为新奥舟山的实际控制人，即本次交易中参与集中的主体均由王玉锁先生控制，符合 反垄断法 第二十二条第（二）项的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报。新奥股份于 2021 年 11 月 2 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送 关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请，国家市场监督管理总局反垄断局回复称如确认新奥股份、新奥舟山均受同一实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。（四）本次交易无需履行外商投资安全审查程序（四）本次交易无需履行外商投资安全审查程序 外商投资安全审查办法第二条规定：“对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照本办法的规定进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内（以下简称境内）进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目或者设立企业；（二）外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；（三）外国投资者通过其他方式在境内投资。”根据新奥股份的企业登记资料及公开披露信息，上市公司为外商投资企业，本次交易的被收购方新奥舟山为一家注册在境内的企业。本次交易完成后，新奥股份将通过境内全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权。新奥股份于2021年11月向国家发展和改革委员会报送 关于重大资产重组相关外商投资安全审查程序的请示，国家发展和改革委员会回复确认无需履行外商投资安全审查程序。因此，本次交易无需履行外商投资安全审查程序。九九、本、本次次交交易易相关方所作出的重要承诺相关方所作出的重要承诺（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 14 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 上市公司 本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司全体董事、监事和高级管理人员 就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如下：1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。新奥科技、新奥集团和新奥控股 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 15 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。新奥国际 本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。王玉锁 本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。新奥舟山 本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 16 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 重大遗漏；3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。（二）关于避免同业竞争的承诺（二）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 新奥国际 本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：1本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。2本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。3如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。王玉锁 本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：1本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。2本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。3如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。新奥科技、新奥集团和新奥控股 就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：1本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 17 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 活动。2本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。3如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。（三）关于规范关联交易的承诺（三）关于规范关联交易的承诺 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 新奥国际 本公司作为上市公司的控股股东，