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TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则TCLTCL 集团股份有限公司董事会集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则薪酬与考核委员会议事规则二 00 八年六月二十日第 1 页TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则目 录目 录第一章 总则.3第二章 人员组成.3第三章 职责权限.4第四章 决策程序.5第五章 议事细则.5第六章附则.6第 2 页TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 第一章 总则则第一条第一条 为进一步建立健全本公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）,上市公司治理准则,本公司章程及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。第二条第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。第三条第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。第二章 人员组成第二章 人员组成第四条第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第六条第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员（召集人）在委员内选举,并报请董事会批准产生。第七条第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事,其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司章程及本规则增补新的委员。第八条第八条 委员的资格和义务除应遵守公司法等法规和公司章程的规定外，委员还应每年应该有 8 个星期的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。第九条第九条 公司绩效管理委员会、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提第 3 页TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第十条第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。第三章 职责权限第三章 职责权限第十一条第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三)按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四)制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出改进意见;(五)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担;(六)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当;(七)董事会授权的其他事宜。第十二条第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十三条第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。第 4 页TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第四章 决策程序第四章 决策程序第十四条第十四条 董事会办公室应协调公司绩效管理委员会、人力资源部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料,以供其决策:(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十五条第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见;(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,三个工作日内报公司董事会。第五章 议事细则第五章 议事细则第十六条第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员主持。(一)薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。(二)薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。第十七条第十七条 薪酬与考核委员会会议应由至少两名委员（其中必须有一名非独立董事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，至少由两名委员表决同意方可通过。第十八条第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名确认;第 5 页TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则临时会议可以采取通讯方式召开，表决后需委员签名确认。第十九条第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事,监事及高级管理人员列席会议。第二十条第二十条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第二十一条第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。第二十二条第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本规则的规定。第二十三条第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录应记载如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期 15 年。第二十四条第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应在三个工作日以书面形式报公司董事会。第二十五条第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。第六章第六章附则附则第二十六条第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。第二十七条第二十七条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司 章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和本公司 章程 的规定执行,并立即修订,第 6 页TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则报董事会审议通过。第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。TCL 集团股份有限公司2008 年 6 月 20 日第 7 页
