普丽盛：上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

股票代码：300442 股票简称：普丽盛 上市地点：深圳证券交易所 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联交易报告书 交易对方交易对方 名称名称 发行股份购买资产交易对方 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 北京天星汇市政工程有限公司 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）上海森佐企业管理中心（有限合伙）润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）廊坊泽睿科技有限公司 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）独立财务顾问 签署日期：二二签署日期：二二二二年年六六月月 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-1 目录目录 目录目录.1 公司声明公司声明.8 交易对方声明交易对方声明.9 证券服务机构及人员声明证券服务机构及人员声明.10 释义释义.11 重大事项提示重大事项提示.15 一、特别风险提示.15 二、本次交易方案概况.19 三、本次交易的性质三、本次交易的性质.31 四、业绩补偿承诺及股份解锁安排.32 五、置出资产、置入资产评估作价情况五、置出资产、置入资产评估作价情况.34 六、本次交易对上市公司的影响.36 七、本次交易已履行的决策程序及审批程序.37 八、本次交易相关方所做出的重要承诺.39 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.59 十、关于上市公司部分资产出售的安排.60 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.61 十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.62 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.66 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项.66 重大风险提示重大风险提示.67 一、本次交易相关风险.67 二、标的公司有关的风险.70 三、其他风险.78 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述.79 一、本次交易的背景、目的和必要性.79 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-2 二、本次交易的决策过程.83 三、本次交易的具体方案.84 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.96 五、本次交易对上市公司的影响.97 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.99 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息.99 二、公司设立情况.99 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.102 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.102 五、上市公司控股股东和实际控制人概况.102 六、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务数据.103 七、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.105 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.105 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.105 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.107 一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况.107 二、交易对方其他事项说明.171 第四节第四节 拟置出资产基本情况拟置出资产基本情况.187 一、拟置出资产概况.187 二、拟置出资产的基本情况.187 三、拟置出资产的债务基本情况.196 四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况.197 五、拟置出资产相关的人员安置情况.199 六、拟置出资产的主要财务数据.199 第五节第五节 拟置入资产基本情况拟置入资产基本情况.201 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-3 一、标的公司基本情况.201 二、标的公司历史沿革.201 三、最近三年重大资产重组情况.217 四、标的公司股权结构及产权控制关系.219 五、标的公司下属公司情况.240 六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况.249 七、员工及其社会保障情况.265 八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况.267 九、最近三年及一期主要财务数据.281 十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项.283 十一、标的资产为股权的说明.285 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况.285 十三、拟购买资产涉及的员工安置.285 十四、非经营性资金占用情况.286 十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.286 十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.287 第六节第六节 拟购买资产的业务与技术拟购买资产的业务与技术.324 一、标的公司主营业务情况.324 二、行业的基本情况及竞争情况二、行业的基本情况及竞争情况.341 三、拟购买资产在行业中的竞争地位.359 四、拟购买资产的主要经营资质情况.366 五、拟购买资产的技术研发情况.367 六、拟购买资产的节能审查、安全生产、环境保护和服务质量情况.371 七、拟购买资产的境外经营情况.374 第七节第七节 发行股份情况发行股份情况.375 一、发行股份购买资产.375 二、发行股份募集配套资金.377 三、本次募集配套资金的情况.379 四、本次发行前后的股权结构变化.393 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-4 五、本次发行前后的主要财务数据变化.394 第八节第八节 标的资产评估作价及定价公允性标的资产评估作价及定价公允性.395 一、拟置出资产的评估情况.395 二、拟置入资产的评估情况.446 三、评估结论差异分析及最终选取.502 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况.503 五、评估特别事项说明.503 六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.506 七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.506 八、独立董事对本次交易评估事项的意见.556 九、加期评估情况.557 第九节第九节 本次交易主要合同本次交易主要合同.559 一、重大资产置换、发行股份购买资产协议的主要内容.559 二、重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容.568 三、重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）的主要内容.573 四、盈利预测补偿协议的主要内容四、盈利预测补偿协议的主要内容.575 五、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容.579 六、盈利预测补偿协议之补充协议（一）的主要内容.580 七、盈利预测补偿协议之补充协议（二）的主要内容.582 第十节第十节 本次交易合规性分析本次交易合规性分析.583 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.583 二、本次交易符合重组管理办法第十三条的说明.588 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.588 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的规定.590 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.591 六、本次交易符合重组管理办法第四十八条规定.591 七、标的公司符合创业板首发管理办法相关规定.592 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-5 八、本次重组符合创业板重组审核规则第十条之规定.593 九、本次交易符合创业板持续监管办法第十八条的规定.593 十、本次交易符合创业板发行注册办法的相关规定.594 十一、本次交易符合创业板重组审核规则的相关规定.596 十二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法等法律、法规和规范性文件发表的明确意见.597 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.600 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果.600 二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析.605 三、本次交易后上市公司的业务发展目标.647 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.649 第十二节第十二节 财务会财务会计信息计信息.653 一、置出资产的财务会计信息.653 二、拟购买资产的财务会计信息.656 三、上市公司备考财务资料.729 第十三节第十三节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.734 一、润泽科技在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况.734 二、同业竞争.735 三、关联交易.736 第十四节第十四节 风险因素风险因素.759 一、本次交易相关风险.759 二、标的公司有关的风险.762 三、其他风险.770 第十五节第十五节 本次交易对于上市公司治理机制的影响本次交易对于上市公司治理机制的影响.771 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况.771 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施.771 三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺.774 第十六节第十六节 其他重要事项其他重要事项.776 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-6 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。.776 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.776 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.776 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.777 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.780 六、置入资产报告期内存在转贷行为.783 七、保护投资者合法权益的相关安排.784 八、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排.785 九、上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准.791 十、本次重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.792 十一、重大合同.793 第十七节第十七节 对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.802 一、独立董事对于本次交易的意见.802 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.803 三、法律顾问对于本次交易的意见.805 第十八节第十八节 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员.807 一、独立财务顾问.807 二、法律顾问.807 三、拟购买资产审计机构.808 四、拟置出资产审计机构.808 五、资产评估机构.808 第十九节第十九节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.809 一、备查文件目录.809 二、备查文件地点.809 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-7 第二十节公司及各中介机构的声明第二十节公司及各中介机构的声明.811 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.811 二、独立财务顾问声明.812 二、独立财务顾问声明.813 三、法律顾问声明.814 四、拟购买资产审计机构声明.815 五、拟置出资产审计机构声明.817 六、资产评估机构声明.818 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-8 公司声明公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-9 交易对方声明交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-10 证券服务机构及人员声明证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-11 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义一、一般名词释义 报告书/本报告书/重组报告书 指 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权 普丽盛/公司/本公司/上市公司 指 上海普丽盛包装股份有限公司 上市公司控股股东/新疆大容 指 新疆大容民生投资有限合伙企业 上市公司实际控制人 指 姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生 合杰投资 指 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公司实际控制人的一致行动人 COMAN 公司 指 CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche ArtigianaliNoceto S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权 重组协议及其补充协议 指 上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议及其补充协议 盈利预测补偿协议及其补充协议 指 上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议及其补充协议 交易对方/京津冀润泽等14 名交易对方 指 京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资 交易标的/标的公司/润泽科技/目标公司 指 润泽科技发展有限公司 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 指 润泽科技发展有限公司 100%股权 拟置出资产 指 截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市公司的全部资产和负债 拟置出资产继受方 指 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方 京津冀润泽/标的公司控股股东/润泽科技控股股东 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 周超男及其一致行动人 指 周超男、京津冀润泽和北京天星汇 补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资 北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司 平盛安康 指 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-12 上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）安徽弘博 指 安徽弘博资本管理有限公司 中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）中金启融 指 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司 润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）数据产业公司 指 廊坊润泽数据产业发展有限公司 建信资本 指 建信资本管理有限责任公司 银华资本 指 银华资本管理（北京）有限公司 润泽（廊坊）国际信息港 指 润泽科技位于廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）天童通信 指 天童通信网络有限公司 发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月 评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日 加期评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日 利润补偿期限/盈利预测补偿期限/业绩承诺期/补偿期限 指 补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3 月 20日修订）上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）创业板注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-13 创业板首发管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告201617 号）财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2018 年修订）创业板持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）独立财务顾问/华泰联合证券、国元证券 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 二、专业名词或术语释义二、专业名词或术语释义 IDC 指 IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。机柜 指 机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。投产机柜 指 已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计费机柜和未上电机柜、网络机柜等 上电机柜 指 指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源 带宽 指 带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。CDN 指 CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性。PUE 指 PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标。UPS 指 UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-14 络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。网络接入 指 通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。ITIL 指 ITIL（Information Technology Infrastructure Library），即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。UPTIME 指 Uptime Institute 成立于 1993 年，是全球公认的数据中心标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于 4 个不同级别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。IFMA 指 IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非盈利性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的证书。UPTIME AOS 指 Uptime Institute Accredited Operations Specialist，即UptimeInstitute 认证的操作运维专家。注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-15 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：一、一、特别风险提示特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本报告书“第十四节风险因素”的全部内容。（一一）国家节能政策变化的风险）国家节能政策变化的风险 2019 年 2 月，工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局发布关于加强绿色数据中心建设的指导意见，提出到 2022 年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4以下。各地方政府也纷纷对数据中心能耗问题作出了相应的要求，2021 年 12 月，河北省发展和改革委员会、河北省工业和信息化厅、河北省市场监督管理局、河北省通信管理局、河北省住房和城乡建设厅五部门印发关于破解瓶颈制约助推数字经济健康发展的若干政策的通知（冀发改高技20211690 号），提出到 2025年，电能利用效率 1.3以上的大型和超大型存量数据中心依法依规全部腾退关停。截止目前，标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE，以及部分正在建设中的数据中心设计 PUE 均在 1.3 以上，报告期标的公司一直持续投入争取在安全稳定可靠的前提下降低 PUE，且报告期已经满负荷运营的数据中心 PUE 指标也逐年降低。标的公司在佛山、惠山、重庆等地建设的数据中心设计PUE已达到1.29，标的公司具有较强的数据中心设计、运营能力。标的公司已经制定了较为明确的改造方案，通过加大数据中心节能改造力度，引入优秀的节能产品和方案，加快推进绿色节能设备和新技术应用，有效推进数据中心低碳运行，可以使标的公司已建设运营的数据中心实际 PUE 和正在建设中的数据中心设计 PUE 均降低至1.3 以下。但标的公司对相关数据中心的改造后的实际的运行效果，届时尚需有关主管部门对 PUE 的监察检查或认定，仍然存在实际运行效果未能满足 1.3 以下的可能性，未达到要求的数据中心将会被腾退关停，该数据中心的终端客户则需要搬迁服务器，如果标的公司未能提供满足要求的可搬迁数据中心，则标的公司上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-16 将面临终端客户流失的风险，导致标的公司营业收入大幅减少、净利润大幅下滑甚至出现亏损。同时，提醒投资者，业绩承诺方针对标的公司的业绩承诺期为2021-2024 年，如果标的公司 2025 年以及以后年度存在的亏损，业绩承诺方不存在业绩承诺的责任。（二二）拟置入资产估值的相关风险）拟置入资产估值的相关风险 根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。（三三）行业竞争加剧风险行业竞争加剧风险 对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率有所下降。（四）（四）主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险 虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-17 1、未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该区域资源供应过剩；4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或服务收费下降、毛利率降低。（五五）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险 报告期内，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占润泽科技全部营业收入的比例分别为 94.35%、96.50%、96.40%和 99.61%，直接客户集中度高的原因为润泽科技采取与电信运营商合作的批发型销售模式，而国内基础电信运营商集中，导致标的公司客户集中度高。润泽科技与电信运营商针对机柜签订具体业务合作协议，协议中约定机柜交付时间、交付数量、价格、服务时间等相关内容。润泽科技与中国电信、中国联通等电信运营商的合作协议中约定的机柜交付时间和交付数量等条款仅约束了润泽科技向电信运营商交付机柜的义务，未约定电信运营商引入终端客户实现最终机柜上电的时间和数量；如出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中未约定电信运营商对润泽科技的补偿条款，上述相关约定符合行业通行的情况。标的公司存在终端客户需求不及预期从而导致电信运营商要求延迟交付数据中心机柜并且终端客户上电率未达预期的风险。润泽科技与电信运营商的合作协议，经双方同意，协议期满后可续约。润泽科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河北联通签订的合同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措施。综上所述，润泽科技与电信运营商的业务协议中未约定具体的机柜上电时间、上电数量；对出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中没有约定补偿措施，因此存在终端客户需求增长不及预期，电信运营商要求推迟数据中心机柜交上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-18 付和终端客户上电的情况，进而造成机柜上电率不及预期的风险。另外，虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合同到期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前终止风险，将会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。（六六）对主要终端客户存在依赖的风险）对主要终端客户存在依赖的风险 报告期内，润泽科技前五大终端客户的营收占比分别为 92.12%、92.39%、92.50%和 94.21%，其中最大终端客户字节跳动的业务占比为 56.99%、52.49%、55.50%和 64.19%。终端客户集中度较高的原因为润泽科技的主要客户以大型头部互联网企业为主。润泽科技的终端客户中字节跳动业务占比较高，主要由于其近几年业务发展较快导致其对数据中心需求持续增加。未来如果该终端用户生产经营发生重大变化不再与电信运营商合作且该电信运营商无法签约其他终端用户，则对标的公司未来盈利产生不利影响，标的公司存在对字节跳动等主要终端客户依赖的风险。（七七）限电影响生产经营的风险限电影响生产经营的风险 因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021 年 8 月份以来多地相继出台了部分限电限产举措。根据国家发改委办公厅于 2021 年 8 月发布的2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表，标的公司在运营数据中心所在地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警），河北地区电力供应稳定。2021 年 10 月国家发改委发布了关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知等涉及电价政策文件，截至目前并未影响标的公司电价稳定，标的公司生产经营情况正常，电力供应稳定。但如果标的公司数据中心所在地在“能耗双控”方面未能达标或我国未来出台各项影响电力市场的政策或电力无法正常稳定供应则可能会对标的资产的业务和运营造成影响，在“拉闸限电”的极端情况下，润泽科技会启用每栋数据中心已经标准配置的柴油发电机组自主发电保证数据中心的供电稳定和客户数据安全，但是使用柴油发电机组发电会增加运营成本，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2-1-19（八八）上电率不及预期的风险）上电率不及预期的风险 随着标的公司加电机柜的增加，将导致上电率的提升，同时导致标的公司营业收入的增长。由于标的公司已运营的数据中心用户流动性较低，上电率波动较小，在标的公司尚未满租的数据中心上电率不及预期的情况下，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。假设标的公司后续 6 幢数据中心 A7、A8、A9、A10、A11、A12 尚未满租的情况下，预测上电率达不到预期的情况下，对标的公司预测期内业绩的影响情况如下：单位：万元 上电率上电率变动情况变动情况 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年及以后年及以后-50%预测业绩 78,638.86 114,216.93 132,685.77 150,157.73 变