股权收购框架协议.docx

股权收购框架协议甲方：xxxxx法定代表人：xxxx住所地：xxxxx乙方：xxxxx法定代表人：xxxx住所地：xxxx丙方：xxxx法定代表人：xxxx住所地：xxxxx丁方：xxxx法定代表人：xxx住所地：xxxxx鉴 于： 1、甲方系依据中国法律在xx省xx县工商行政管理局登记设立的，持有注册号为xxxxxxxxxxxx的有限责任公司。  2、乙方系依据中国法律在河南省荥阳市工商行政管理局登记设立的，持有注册号为xxxxxxxxxxxx的有限责任公司。  3、乙方拟以货币资本、专利/非专利技术、管理团队、市场渠道等综合价值与甲方合作，甲方股东丙方、丁方让与乙方部分股权，使乙方成为甲方合法股东的方式进行战略合作，实现互利共赢，追求最高的利益价值。  据此，甲乙双方就合作事宜，本着平等自愿、合作共赢之目的，经友好协商，签署本战略合作框架协议（以下称 “本协议”）。第一条 甲方保证1.1甲方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议相关的手续。1.2甲方披露给乙方的公司股权、公司资产与公司财务资料是完整与真实的，公司股权与资产处于合法状态，没有未披露的任何隐瞒的甲方公司及股东的瑕疵，没有影响到本协议履行的事实上与法律上的障碍。第二条 乙方保证乙方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议相关的手续。第三条 合作概述3.1 甲方股东丙方同意将其 %股权（以尽职调查甲方实际净资产xxxxx万元为基准）转让给乙方，乙方同意受让上述股权；丁方同意将其 %股权（以尽职调查甲方实际净资产xxxxxx万元为基准）转让给乙方，乙方同意受让甲方上述股权。3.2双方协商同意，上述xxxxx%股权一次性交割完成。3.3在正式股权投资协议签署后的xxx个工作日内，完成上述xxxx%股权的收购转让。3.3.1 各方同意，乙方以其占有或控制的市场渠道，享有的管理团队资源、合法持有的专利/非专利技术与甲方对接，供甲方无偿使用，甲乙双方可根据需要另行签订相关协议；丙方、丁方同意将其26%的股权无偿转让给乙方。3.32甲乙双方同意，乙方另以现金xxxxx万元人民币收购丙方、丁方合计xxxxx%的股权。3.4 在前述股权收购转让完成后，双方需进一步深度合作的（包括甲乙双方股权投资等交易行为），由甲乙双方另行协商。第四条 工作及安排4.1 工作时间表为了实现双方合作的顺利进行与最终完成，双方同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。序号工作环节时 间1股权收购框架协议签署本协议签署日2尽职调查、具体事项协商谈判本协议签署后15个工作日内3签署正式股权收购协议排他期内4资金投入及管理团队入驻按照正式股权收购协议约定的期限5工商等变更登记按照正式股权收购协议约定的期限4.2 细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易细节进行磋商，争取在排他期（定义见下文）内达成正式的战略合作协议条款。本协议项下交易细节包括但不限于：  (1) 乙方入股的具体时间； (2) 对乙方投资安全的保障措施；(3) 乙方入股后公司治理、利润分配等事宜；(4) 甲方在完成乙方入股后后续增资扩股事宜；(5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。4.3 正式交易文件  在甲乙双方在交易细节达成一致的基础上，正式签订具有法律约束力的股权收购协议，在该协议条款中约定本协议项下交易之具体事宜。第五条 公司治理      5.1  新公司（乙方依法成为股东后的甲方公司）股东等事项变更登记完成后，新公司股东均有权向甲方派出董事会、监事会成员，并按照公司法与公司章程之规定管理新公司，新公司管理机构的具体人数，由双方另行约定。5.2 乙方有责任与义务向新公司派驻经营管理团队，提供现代的、专业的、规范的管理，提高新公司的管理水准与赢利能力。第六条 技术支持6.1 乙方承诺，将掌握的专利技术与非专利技术悉数用于公司的产品制造，并不断在新技术上投入，努力使新公司成长为高新技术企业。6.2 乙方提供给甲方的专利技术与非专利技术在正式签订的股权收购协议条款中列明。第七条  销售网络支持    7.1 乙方承诺，将掌握的销售网络悉数用于新公司的经营，并不断进行维护、升级。 7.2 新公司与乙方销售网络对接的具体安排，在正式签订的战略合作协议条款中规定。第八条  业绩要求 8.1乙方承诺：在新公司正式投产后的首个经营年度内，新公司经营利润不低于xxxxx万元人民币，并保证在乙方上市后优先收购新公司。8.2 新公司在乙方承诺的正式投产后的首个经营年度内，未完成本条8.1款规定的经营利润目标的，差额部分由乙方在当年补足。8.3 乙方按照本协议第三条3.3.1款取得的xxxx%的股权，在甲乙双方合作之头三年内，乙方不得转让该股份。第九条  其他事宜9.1 在本协议签署之日起至 年 月 日，为双方合作的排他期。9.2 在排他期内，乙方享有与甲方就本协议项下交易进行协商与谈判的排他权利。在该期间内，甲方不得与除乙方之外的任何第三方进行与本协议内容相同的洽谈、协商、签订协议，除非在此期间内乙方通知甲方终止本协议之交易。第十条   保密  10.1甲乙双方应当对因本协议的磋商、洽谈、尽职调查等工作知悉对方的商业秘密等予以保密。10.2 甲乙双方不得向任何第三方披露本协议的内容，但为完成本协议项下的交易向中介机构的披露，或者为履行审批手续向主管部门的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。  第十一条  交易费用11.1除另有约定者外，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。  第十二条  协议有效期12.1排他期届满，甲乙双方仍未能就本协议项下的交易达成一致并正式签订的战略合作协议条款法律文件的，除双方另有约定者外，本协议终止。 第十三条   未尽事宜13.1本协议未尽事宜，由双方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议。 第十四条 联系及送达方式  14.1 双方联系人甲方指定联系人：_ , _,电子邮箱_；  乙方指定联系人：_ , _,电子邮箱_。14.2甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力。14.3 任何一方的上述送达联系方式发生变更，必须在变更后3个工作日内书面通知对方。否则，对上述各方 的书面送达，视为合法送达。第十五条 协议的签订及生效15.1 本协议于 年 月 日在 省 签订。15.2本协议自双方代表人签字或盖章生效。15.3 本协议一式两份，双方各执一份。【本页无正文，系xxxxxxx与郑州xxxxx材料战略合作框架协议之签署页】甲 方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 【签章】授权代表： 【签名】乙 方：xxxxxxxxx材料 【签章】授权代表： 【签名】第 9 页