证券发行上市审核的工作手册.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2624页 共2624页 证券发行上市 审核工作手册 (更新至2009年11月10日) 2009年11月 证券发行审核 . 14 中华人民共和国公司法 (2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） . 14 中华人民共和国证券法 （2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） . 42 .1 股票发行审核 . 78 .1.1 首次公开发行股票并上市管理办法 （2006年5月17日 证监会令第32号） . 78 .1.2 上市公司证券发行管理办法 （2006年5月6日 证监会令第30号） . 85 .1.3 上市公司非公开发行股票实施细则 （2007年9月17日，证监发行字2007 302号） . 96 .1.4 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 （2009年3月31日 证监会令第61号 ） . 103 .1.5 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 （2008年10月9日 中国证券监督管理委员会令第57号） . 109 .1.6 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见【2007】第1号 （2007年11月25日 证监法律字2007一五号） . 111 .1.7 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见【2008】第3号 （2008年5月19日 证监会公告【2008】22号 . 1一三 .1.8 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 （2002年2月3日 证监发行字2002一五号) . 1一五 .1.9 股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 （2002年5月10日 中国证监会发行监管部） 116 .1.10 股票发行审核标准备忘录（2002）第8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（2002年4月16日 中国证监会发行监管部） . 1一八 .1.11 股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 （2003年12月16日 中国证监会发行监管部） . 120 .1.12 关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（2002年11月5日 法协字2002第1一五号） . 121 .1.一三 关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 (2000年12月11日 中国证监会法律部200024号) . 122 .1.14 关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定 （2008年5月12日 证监会公告200819号） . 123 .1.一五 关于前次募集资金使用情况报告的规定 （2007年12月26日 证监发行字2007500号） . 124 .1.16 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 （2005年12月31日 商务部 证监会 税务总局 工商总局 外管局 2005第28号） . 128 .1.17 关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定（2003年6月16日 国家环保总局 环发2003101号） . 一三3 .1.一八 关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 （2007年8月一三日 国家环境保护总局办公厅文件 环办2007105号） . 一三5 .1.19 关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见（2008年2月22日 国家环境保护总局 环办200824号） . 一三6 .1.20 关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知 （2008年1月9日，发行监管函20086号） . 一三8 .1.21 关于印发上市公司环保核查行业分类管理名录的通知（2008年6月24日 环境保护部办公厅函 环办函2008373号） . 一三9 .1.22 上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用（2009年7月9日 证监会公告200916号） . 142 增.1.23 国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（2009年9月26日 国发200916号） . 145 .2 债券发行审核 . 一五3 .2.1 公司债券发行试点办法（2007年8月14日 证监会令第49号） . 一五3 .2.2 关于实施公司债券发行试点办法有关事项的通知 （2007年8月14日 证监发【2007】112号） . 一五8 .2.3 关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函 （2008年1月一八日 发行监管函【2008】11号） . 一五8 .2.4 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 （2008年10月17日 证监会公告200841号） . 一五9 .2.5 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009年6月24日 国资发产权2009125号） . 162 *.2.6 企业债券管理条例（1993年8月2日 国务院令1993第121号） . 164 *.2.7 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（2004年6月21日 发改财金20041一三4号） . 169 *.2.8 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（2008年1月2日 发改财金20087号） . 一八2 *.2.9 中央企业债券发行管理暂行办法（2008年4月3日 国务院国有资产监督管理委员会 ） . 一八6 III 证券发行信息披露 . 一八8 III.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订） . 一八8 III.1.2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订） . 216 III.1.3 关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件的通知 （2006年5月8日 证监发行字【2006】1号） . 219 III.1.4 关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书的通知 （2006年5月8日 证监发行字20062号） . 222 III.1.5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书 （2007年8月一五日 证监发行字2007224号） . 237 III.1.6 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件 （2007年8月一五日 证监发行字2007225号） . 249 III.1.7 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 . 251 III.1.8 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告（2009年3月27日 证监会公告20094号） . 257 III.1.9 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（2009年7月20日 中国证券监督管理委员会证监会公告200917号） . 261 III.1.10 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2009年7月20日 中国证券监督管理委员会证监会公告2009一八号） . 284 III.1.11 公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定 （2006年12月8日 证监发行字2006一五1号） . 289 III.1.12 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号保险公司信息披露特别规定 （2007年8月28日 证监公司字2007一三9号） . 293 III.1.一三 公开发行证券公司信息披露编报规则第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定 （2000年11月2日 证监发200076号） . 296 III.1.14 公开发行证券公司信息披露编报规则第6号证券公司财务报表附注特别规定（2000年11月2日 证监发200076号） . 299 III.1.一五 公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年2月2日 证监会计字20079号） . 304 III.1.16 公开发行证券公司信息披露编报规则第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定 （2001年2月6日 证监发200117号） . 306 III.1.17 公开发行证券公司信息披露编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（2001年2月6日 证监发200117号） . 309 III.1.一八 公开发行证券公司信息披露编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （2001年3月1日 证监发200137号） . 311 III.1.19 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 （2001年12月22日 证监发2001一五7号） . 322 III.1.20 公开发行证券的公司信息披露编报规则第一五号财务报告的一般规定（2007年2月2日 证监会计字20079号） . 323 III.1.21 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 （2002年3月19日 证监发200217号） . 338 III.1.22 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号商业银行信息披露特别规定 （2008年7月25日 中国证券监督管理委员会公告2008 33号 . 339 III.1.23 公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订） (2006年4月10日 证监会计字20068号) . 342 III.1.24 公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露（2001年11月7日 证监会计字200160号） . 344 III.1.25 关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知 （2001年1月20日 证监发行字2001一三号） . 345 III.1.26 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知（2008年1月11日，发行监管函20089号） . 346 III.1.27 中国证券监督管理委员会关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知（2007年3月8日 证监会计字200712号） . 351 III.1.28 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益2008 （中国证券监督管理委员会公告200843号） . 351 III.1.29 关于再融资公司会后事项相关要求的通知（2008年12月11日 中国证券监督管理委员会发行监管函2008257号） . 353 IV 证券发行保荐 . 355 IV.1.1 证券发行上市保荐业务管理办法 . 355 IV.1.2 关于实施证券发行上市保荐制度暂行办法有关事项的通知（2004年1月2日 证监发20041号） . 370 IV.1.3 关于进一步做好证券发行上市保荐制度暂行办法实施工作的通知 （2004年12月31日 证监发行字2004167号） . 392 IV.1.4 保荐人尽职调查工作准则 （2006年5月29日 证监发行字2006 一五号） . 392 IV.1.5 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 （2009年3月27日 证监会公告20095号） . 416 IV.1.11 创业板发行申请受理工作 （2009年7月20日 证监会公告200919号） . 434 *IV.1.6 深圳证券交易所中小企业板中小企业板块保荐工作指引（修订后） （2004年8月9日发布，2008年12月第一次修订）. 435 *IV.1.7 证券公司治理准则（试行） （2003年12月一五日 证监机构字2003259号） . 448 *IV.1.8 证券公司内部控制指引 （2003年12月一五日 证监机构字2003260号） . 459 *IV.1.9 证券公司风险控制指标管理办法 . 473 *IV.1.10 关于调整证券公司净资本计算标准的规定 （2008年6月24日 证监会公告200829号） . 480 V 发审委审核 . 486 V.1.1 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 . 486 V.1.2 中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则(2006年5月一八日 证监发200651号) . 492 V.1.3 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 （2004年1月20日 证监发20049号） . 498 询价与承销 . 501 .1.1 证券发行与承销管理办法 （2006年9月17日 中国证券监督管理委员会令2006第37号 . 501 .1.2 关于做好询价工作相关问题的函 （2006年5月29日 发行监管函200638号） . 510 .1.3 上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行） （2000年4月30日 证监公司字200045号） . 514 .1.4 超额配售选择权试点意见 （2001年9月3日 证监发 2001 112号） . 516 .1.5 关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知（2001年11月21日 证监发 2001 144号） . 5一八 .1.6 关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知（2002年3月12日 证监基金字 2002 9号） . 519 .1.7 关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函（2002年8月6日 证监函 2002 201号） . 520 .1.8 关于社保基金行投 2002 22号文的复函 （2002年10月11日 发行监管函 2002 99号） . 521 .1.9 沪市股票上网发行资金申购实施办法（修订后） （2009年6月一八日 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 . 522 .1.10 资金申购上网公开发行股票实施办法（深交所修订后） . 526 .1.11 关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知 （2006年7月20日 证监基金字2006141号） . 530 .1.12 关于战略配售有关问题的通知 （2007年3月29日 发行监管函200792号） . 531 .1.一三 上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿） （2009年6月一八日 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 中国证券业协会） . 532 .1.14 深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿） （2009年6月17日 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 中国证券业协会） . 536 .1.一五 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009年6月10日 证监会公告2009一三号） .