光弘科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

1-1-1 惠州光弘科技股份有限公司惠州光弘科技股份有限公司 DBG Technology Co.,Ltd.（惠州市大亚湾响水河工业园永达路惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构：保荐机构：主承销商：主承销商：广东省广州市黄埔广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板投资风险创业板投资风险 1-1-2 发行概况发行概况（一）发行股票类型 境内人民币普通股（A 股）（二）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 8,868 万股（三）每股面值 1.00 元（四）每股发行价格 9.99 元（五）预计发行日期 2017 年 12 月 19 日（六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所（七）发行后总股本 不超过 35,468 万股（八）保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司（九）招股说明书签署日期 2017 年 12 月 18 日 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书风险因素章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。一、本次发行前股东所持一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺股份自愿锁定的承诺（一）发行人控股股东（一）发行人控股股东光弘投资光弘投资承诺承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。（二）发行人实际控制人（二）发行人实际控制人唐建兴唐建兴承诺承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让持有的宏天创富有限公司的股份，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 1-1-5 年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的发行人股份。本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。（三）发行人股东正弘投资、创富投资（三）发行人股东正弘投资、创富投资分别承诺分别承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。1-1-6（四）（四）发行人股东发行人股东国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、乾亨投资国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、乾亨投资分别承诺分别承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人办理完毕本企业向发行人增资的工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。（五五）发行人董事、高级管理人员）发行人董事、高级管理人员简松年、简松年、苏志彪、苏志彪、萧妙文、萧妙文、朱建军、李朱建军、李正大、王军发正大、王军发、肖育才、杨荣、肖育才、杨荣分别承诺分别承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若本人所持发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 1-1-7 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。（六）公司监事张平承诺（六）公司监事张平承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。（七七）股份自愿锁定承诺措）股份自愿锁定承诺措施未实施的约束机制施未实施的约束机制 1、控股股东、控股股东光弘投资光弘投资如如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：约束措施：（1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。（2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 1-1-8 件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。2、实际控制人、实际控制人唐建兴唐建兴如如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：约束措施：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。3、发行人股东正弘投资、创富投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、发行人股东正弘投资、创富投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、乾亨投资华拓投资、乾亨投资如如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：施：（1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。（2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。4、发行人董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李正、发行人董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣大、王军发、肖育才、杨荣如如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：约束措施：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。5、发行人监事张平如未采取上述稳定股价的具、发行人监事张平如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约体措施，承诺接受以下约 1-1-9 束措施：束措施：若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。二、稳定股价的承诺二、稳定股价的承诺 发行人制定了关于上市后稳定股价的预案，发行人及发行人控股股东光弘投资、非独立董事和高级管理人员唐建兴、简松年、苏志彪、胡瞻、萧妙文、邹宗信、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣作出如下关于稳定公司股价的承诺：（一）（一）发行人发行人作出的作出的稳定股价的稳定股价的承诺承诺 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，则在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为启动股价稳定措施的条件），公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可同时或分步骤实施以下股价稳定措施：1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 1-1-10 公积转增股本方案。若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在 3 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。2、发行人按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购、发行人按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称股份（以下简称“发行人回购股份发行人回购股份”）在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。1-1-11 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺，该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的承诺，则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。（二）（二）控股股东控股股东光弘投资光弘投资作出的稳定股价的承诺作出的稳定股价的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为启动股价稳定措施的条件），本企业将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，本企业应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如本企业依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，本企业应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方 1-1-12 式稳定股价。本企业应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露本企业增持发行人股份的计划。在发行人披露本企业增持发行人股份计划的 3 个交易日后，本企业开始实施增持发行人股份的计划。本企业增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度本企业从发行人所获得现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本企业可不再增持发行人股份。本企业增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本企业未采取上述稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下约束措施：1、本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、如果本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3、如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。上述承诺为本企业真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 1-1-13 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为启动股价稳定措施的条件），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。1-1-14 三、关于三、关于招股说明书招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承面的承诺诺（一）（一）发行人发行人相关承诺相关承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；3、在有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定；4、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。（二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 发行人控股股东光弘投资承诺如下：1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称已 1-1-15 转让的原限售股份）。本企业将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定。若本企业购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本企业将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；3、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失；4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。（三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。四、本次发行相关中介机构的承诺四、本次发行相关中介机构的承诺（一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。（二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。1-1-16（三）发行人会计师（三）发行人会计师承诺承诺 发行人会计师承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）资产评估机构承诺（四）资产评估机构承诺 发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的惠州大亚湾光弘科技电子有限公司拟股改所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书 及其他相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向以上股东的持股及减持意向 光弘投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：本企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业承诺在前述锁定期满后 24 个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所合计持有发行人股份的 25%。本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，本企业承诺在符合法律、法规及规范性文件规定情况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行人所有。六六、发行前滚存未分配利润的分配、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发 1-1-17 行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。七七、公司发行上市后股利分配政策、公司发行上市后股利分配政策 公司章程（草案）第一百五十八条明确了公司的利润分配政策，具体如下：（一）利润（一）利润分配政策分配政策 1、利润分配政策的制定及修改利润分配政策的制定及修改（1）公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序；董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大会的提案中说明。前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；公司经营活动产 1-1-18 生的现金流量净额连续两年为负。2、公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。（3）利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。（4）现金分红的条件和比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；交易标的（如股权）在最近一 1-1-19 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。（5）发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。（6）利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。（7）利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条4中的规定。3、股东分红回报股东分红回报规划的制定及修改规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。4、具体利润分配方案的决策和实施程具体利润分配方案的决策和实施程序序（1）利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东 1-1-20 回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。（2）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）未来三年利润分配计划和长期回报规划（二）未来三年利润分配计划和长期回报规划 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上市后前三年股东分红回报规划，对上市后前三年股东分红回报做出了规划，主要内容如下：1、股东分红回报规划制定考虑因素、股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股 1-1-21 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。2、股东分红回报规划制定原则、股东分红回报规划制定原则（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。3、股东分红回报规划制定与修改的具体流程、股东分红回报规划制定与修改的具体流程（1）公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半