国睿科技：高淳陶瓷招股说明书.PDF

江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行 3 0 0 0 万股 A 股网上路演公告江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行 3000 万股 A 股已获中国证券监督管理委员会证监发行字20034 号文核准。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行，发行价格为 7.20 元/股，招股说明书摘要已于 2003 年 1 月 8日在上海证券报和证券时报上刊登。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商定于 2003 年 1 月 10 日（星期五）14：00至 18：00 在全景网络（网址：http:/）和华泰证券网（网址：http:/）联合举行网上路演，敬请投资者关注。出席人员：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会、管理层主要成员和主承销商华泰证券有限责任公司投资银行部有关人员。特此公告。江苏高淳陶瓷股份有限公司 二三年一月八日江苏高淳陶瓷股份有限公司(江苏省南京市高淳县)首次公开发行股票招股说明书 主承销商华泰证券有限责任公司(江苏省南京市中山东路 9 0 号)发行人律师江苏金禾律师事务所（江苏省南京市洪武路 1 2 9 号）江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书111江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股发行数量：30,000,000股 单位:人民币元单位面值发行价发行费用募集资金每股1.007.200.346.86合计30,000,000216,000,00010,200,000205,800,000发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行日期：2003年 1月 13日拟上市地：上海证券交易所主承销商：华泰证券有限责任公司董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、本公司日用陶瓷产品85以上出口国外市场。2001年出口日用陶瓷2910.57 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书112万件，占销售总量 3366.12万件的 86.47，出口销售相对集中在日本、美国市场，约占销售总量的 79.94。一旦国际市场出现大幅度波动、出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化以及与我国政治、外交、经济合作关系的变化，都会对公司产品的出口以及生产、经营带来重大影响。公司存在着过度依赖国外市场的风险。2、目前本公司拥有一批较为稳定的长期合作的国外经销商，这批经销商的订单占公司业务收入比重较大。2001年公司对前五名主要客户累计销售额 1122.36万美元，占销售收入的 89.77%。同时，本公司出口产品主要根据国外经销商的订单、要求的样式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售，公司尚未形成自身的品牌优势。如果主要客户转向其他供货商采购，将使本公司的业务经营和经济效益受到较大的影响。公司存在着对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险。3、本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重，2001 年达 94.78。汇率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管理的浮动汇率政策，如果人民币将来贬值，则更加有利于公司开拓海外市场；如果人民币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。4、本公司董事、总经理孔德双为董事长张铭金的女婿，他们可以通过行使行政权、表决权影响公司生产经营和重大决策，从而影响公司股东的利益。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。5、本次股票发行价格为 7.2 0元，扣除发行费用后将可募集资金 2 0,5 8 0万元，发行结束后本公司净资产将比 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日的 9 5 4 0.6 4 万元增长约 2.1 6倍，会因净资产的大幅增加而致使本公司本次股票发行后当年净资产收益率降低，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。招股说明书签署日期：2002年12月30日 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书113目 录第一章 概 览7第二章 本次发行概况 9一、本次发行的基本情况 9二、发售新股的有关当事人 9三、预计发行时间表12第三章 风险因素13一、过度依赖国外市场的风险13二、对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险13三、汇率风险14四、法人治理结构风险14五、净资产收益率下降引致的风险15六、行业竞争激烈、市场饱和的风险15七、业务经营风险15八、本次募集资金投向风险16九、财务风险17十、管理风险18十一、技术风险19十二、政策性风险19十三、其它风险20第四章 发行人基本情况22一、公司简况22二、公司历史沿革22三、公司重大资产重组情况25四、历次验资、评估和审计情况27五、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况28六、员工及其社会保障情况29七、公司的独立运营情况30八、发行人股本结构和主要股东31九、主要股东及董事、监事和高级管理人员承诺34十、内部职工股发行及清理情况35十一、公司内部组织机构设置及运行情况38第五章 业务和技术40一、行业基本情况40二、影响行业发展的重要因素42 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书114三、公司面临的主要竞争状况44四、业务范围及主营业务46五、主要固定资产及无形资产49六、产品质量控制标准、措施、纠纷49七、主要客户及供应商情况50八、特许经营权及合营、联营情况50九、主要技术50十、主导产品及拟投资项目技术水平51十一、研究开发情况51十二、技术创新机制和进一步开发的能力51第六章 同业竞争和关联交易53一、同业竞争53二、关联方和关联关系53三、关联交易54四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排55五、发行人独立董事和相关中介机构的意见57第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员59一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介59二、公司与上述人员的借款、担保情况60三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况60四、董事、监事、高级管理人员收入情况61五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况62六、董事、监事、高级管理人员声明62第八章 公司治理结构63一、关于公司股东、股东大会63二、关于公司董事会63三、关于公司监事会64四、保护中小股东权益的规定及关联交易回避制度64五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制65六、对董事、监事及高级管理人员履行诚信义务的规定65七、核心管理层和技术负责人的变动67八、公司重大决策程序与规则67九、其他内部控制制度68十、公司管理层对内部控制制度的自我评价及本公司律师意见68第九章 财务会计信息70一、会计报表编制基准及注册会计师意见70 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书115二、简要会计报表70三、经营业绩73四、资产75五、负债78六、股东权益79七、现金流量情况80八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项80九、原始会计报表与申报会计报表重要项目的差异情况82十、资产评估84十一、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见86十二、验资情况86十三、财务指标87十四、公司管理层的财务分析88第十章 业务发展目标94一、业务发展目标94二、拟定上述计划所依据的假设条件99三、实施上述计划将面临的主要困难99四、实现上述业务目标的经营理念和模式99五、业务发展计划与现有业务的关系100六、本次募股资金运用对上述业务目标的作用100第十一章 募股资金的运用101一、募股资金总量及其依据101二、投资项目及募股资金使用计划101三、募股资金运用对财务状况的影响102四、项目情况介绍102五、前次募集资金使用情况 121第十二章 发行定价及股利分配政策 123一、发行定价 123二、股利分配政策 123第十三章 其他重要事项 125一、信息披露制度及投资人服务计划 125二、重要合同 127三、重大诉讼或仲裁事项 127第十四章 发行人及有关中介机构声明 129第十五章 附录和备查文件 135 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书116释 义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人：指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 本公司或公司：指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 国资公司：指 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 公司股东大会：指 江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会公司董事会：指 江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会公司监事会：指 江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会公司章程(草案)：指 江苏高淳陶瓷股份有限公司章程(草案)股票：指 本公司向社会公开发行的每股面值 1元的人民 币普通股本次发行：指 本公司本次向社会公开发行新股 3,000 万股之事宜上市：指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 主承销商：指 华泰证券有限责任公司上市推荐人：指 华泰证券有限责任公司承销团：指 以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团承销协议：指 江苏高淳陶瓷股份有限公司与华泰证券有限责任公司签署的新股承销协议证监会或中国证监会：指 中国证券监督管理委员会特派办或南京特派办：指 中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处 证交所：指 上海证券交易所WTO:指 世界贸易组织元：指 人民币元炻器：指 介于陶与瓷之间的一类产品，也就是半瓷器，这类产品已基本烧结、坯体致密、吸水率小、颜色深浅不等、缺乏半透明性。科技文献中常称之为石坯瓷。堇青石蜂窝陶瓷：指 采用堇青石为原料制成的一种高技术工业陶瓷产品，具有热膨胀系数低、热稳定性优良、耐冲击性好等特点，广泛用于汽车尾气、工业有毒废气的净化。ISO9002：指 国际质量保证标准体系 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书117第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。江苏高淳陶瓷股份有限公司是根据国家体改委股份有限公司规范意见，经南京市体改委宁体改字1994406 号文批准，在原江苏省高淳陶瓷厂整体改制的基础上，以定向募集方式于 1994年 6月 28日成立的股份有限公司。公司的主要股东为高淳县国有资产经营(控股)有限公司、南京市投资公司、江苏舜天股份有限公司、中国外运江苏公司、江苏省陶瓷进出口(集团)公司、张铭金和南京健友光学工业研究所等。国家股股东、法人股股东、自然人股股东以及内部职工股股东共 1138名。公司主要从事日用陶瓷的生产、销售及自营出口。公司生产的“玉泉”牌炻器，具有机械强度高、热稳定性能好、含铅镉溶出量低等特点，适用于机械洗涤、高温消毒和微波炉加热。公司产品现有 25 个系列、上千个品种，年产量 4000 万件，85%以上的产品出口，销往美国、日本等 40 多个国家和地区。根据中国陶瓷工业协会 2001 年度统计资料，在全国同类企业中，公司销售收入排名第六位，出口创汇排名第六位，人均创利税排名第一位。公司为南京市高新技术企业，已通过ISO9002国际质量体系认证。2000年，公司被国家人事部、国家轻工业局授予“全国轻工系统先进集体”荣誉称号，公司“玉泉”牌系列日用陶瓷被中国进出口商品检验协会定为“知名出口品牌”。2001年，国家经贸委通报表彰公司为全国2000年度自营进出口先进生产企业之一。截止2002年6月30日，本公司在册职工1328人。公司经审计的主要财务数据如下：致投资者对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料做出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于上海证券报和证券时报。江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书118资产负债表数据 单位：人民币元项目年份2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日资产总计157,308,293.64164,546,534.87147,573,341.42121,148,802.63负债总计61,901,857.4878,898,615.3564,585,671.4245,115,155.76所有者权益95,406,436.1685,647,919.5282,987,670.0076,033,646.87资产负债率39.35%47.95%43.77%37.24%利润表数据 单位：人民币元项目年度2002 年 1-6 月2001 年2000 年1999 年主营业务收入52,301,867.75102,487,760.13114,390,019.02106,838,944.96主营业务利润25,266,480.5347,898,077.6548,388,599.1845,884,727.04利润总额14,571,848.7228,976,141.5228,255,073.3127,932,717.57净利润9,758,516.6419,555,955.8619,042,148.4718,830,515.24净资产收益率10.23%22.83%22.95%24.77%本次发行每股面值 1 元的人民币普通股(A 股)3,000 万股，以全部向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价格为 7.20元/股，发行市盈率为 19.89倍(按 2 0 0 1年净利润和 2 0 0 1 年总股本全面摊薄计算)。本次发行预计公司实收募集资金 20,580 万元(扣除发行费用)，将用于以下项目：高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目、汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝陶瓷技改项目、环保陶瓷及测试中心技改项目、企业技术中心建设项目、高档陶瓷贴花纸合资项目、日用高档陶瓷技术改造项目、销售网络和网络销售项目。募股资金总额与项目投资总额之间的资金缺口将通过银行贷款或其它方式解决。江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书119第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股(A股)每股面值：1.00元发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例 35.68 发行价格：7.20元/股 发行市盈率：19.89倍(按 2 0 0 1 年度每股收益计算)2001年度的净利润：1955.60万元(所得税率 33)每股收益：0.362元/股(按 2 0 0 1 年净利润和 2 0 0 1 年总股本全面摊薄计算)发行前每股净资产：1.76元(截止 2002年 6月 30日)发行后每股净资产：3.58元(按发行价 7.20元/股计算，扣除发行费用)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行对象：于招股说明书刊登当日（即 2003 年 1 月 8 日）持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值应不少于 10,000 元的二级市场投资者。(国家有关法律、法规禁止购买者除外)承销方式：余额包销 本次发行预计实收募股资金：20,580万元 本次发行费用概算：1,020万元，费用明细如下：承销费用 648万元审计费用(含验资)145万元律师费用 80万元资产评估复核费用 2万元土地评估费用 20万元发行手续费用 122万元审核费用 3万元合 计 1020万元 二、发售新股的有关当事人发行人:江苏高淳陶瓷股份有限公司 法定代表人：张铭金 住所：江苏省高淳县固城镇 电话：025-7377228 传真：025-7377688 联系人：王贵夫、王平 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1110主承销商：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路 90 号 电话：025-6799601、6799611 传真：025-6618874 联系人：景宏宁、王光林、平长春、施卫东、王天红副主承销商：南京证券有限责任公司法定代表人：张治宗 住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭 8 号电话：025-3367888 传真：025-3367888联系人：邱楠分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨秀丽 住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 电话：0755-2434614 传真：0755-2434614联系人：龚寒玎分销商：华龙证券有限责任公司 法定代表人：张文武住所：兰州市静宁路138号 电话：021-58854433 传真：021-58854433联系人：孙诚上市推荐人：华泰证券有限责任公司发行人律师：江苏金禾律师事务所 法定代表人：夏维剑 住所：江苏省南京市洪武路 129 号 4层 电话：025-4505760 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1111 传真：025-4508513 经办律师：夏维剑、杨小龙、罗玉清 财务审计机构：南京永华会计师事务所有限公司 法定代表人：杜文俊 住所：江苏省南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8楼 电话：025-3311788 传真：025-3309819 经办注册会计师：杜文俊、肖厚祥 资产评估复核机构：江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人：马惠兰 住所：江苏省无锡市梁溪路 2 8 号 电话：0 5 1 0-5 8 8 8 9 8 8 传真：0 5 1 0-5 8 8 5 2 7 5 经办资产评估师：荣季华、薛涛 土地评估机构：南京大陆土地估价师事务所有限责任公司 法定代表人：杨志良 住所：南京市同仁西街 7 号 电话：025-3618001 传真：025-3618001 经办土地估价师：杨志良、胡联生、窦莹、潘俊股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：王迪彬住所：上海市浦建路 727号 电话：021-58708888 传真：021-63257454发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1112三、预计发行时间表发行公告刊登日期：2003年 1月 9日 申购日期：2003 年 1月 13日摇号结果公告日期：2003年 1月 15日 收缴股款日期：2003 年 1月 16日预计挂牌交易日期：本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1113第三章 风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：一、过度依赖国外市场的风险本公司日用陶瓷产品 85以上出口国外市场。2001 年出口日用陶瓷 2910.57万件，占销售总量 3366.12万件的 86.47，出口销售相对集中在日本、美国市场，约占销售总量的 79.94。一旦国际市场出现大幅度波动、出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化以及与我国政治、外交、经济合作关系的变化，都会对公司产品的出口以及生产、经营带来重大影响。公司存在着过度依赖国外市场的风险。公司将以市场多元化为目标，坚持深度开发国外市场和拓展国内市场相结合的营销策略。在巩固日本、美国市场的同时，大力开发欧洲、东南亚、非洲等国家和地区市场，实现出口市场多元化，以分散国外市场相对集中的风险。针对美国“911 事件”及世界经济整体走势趋缓对公司产品出口的影响，公司及时调整产品结构，虽然美国市场的出口下降，2001年比 2000年减少了 36.69，但在低档产品订单大幅下降的同时，中高档特色产品的出口却有所增长，公司同时大力开拓日本及其它海外市场，2001年公司对日本市场的出口比 2000年增长了 40.72，扭转了公司主营业务和经营业绩大幅下滑的境况。2001 年公司累计完成销售收入 10248.78 万元，比 2000 年下降了 10.40%，而实现利润总额 2897.61 万元，比 2000 年增长了 2.55%。面对国外市场复杂多变的特点，公司将加强市场调研和同国外经销商的联系，建立快速、畅通的信息反馈渠道，灵活调整出口产品结构。公司将积极拓展国内市场，加快市场营销网络建设，通过各种渠道，采取多种措施，扩大国内市场占有份额，以减少对国外市场的过度依赖，增强公司抵御市场风险的能力。二、对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险目前本公司拥有一批较为稳定的长期合作的国外经销商，这批经销商的订单占公司业务收入比重较大。2001 年公司对前五名主要客户累计销售额 1122.36 万 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1114美元，占销售收入的 89.77%。同时，本公司出口产品主要根据国外经销商的订单、要求的样式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售，公司尚未形成自身的品牌优势。如果主要客户转向其他供货商采购，将使本公司的业务经营和经济效益受到较大的影响。公司存在着对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险。公司将加强信息沟通和市场研究，迅速适应市场变化，及时满足客户需求，巩固和发展同现有主要国外经销商之间的良好合作关系。同时还将调整客户队伍，减少中间环节，建立和国外大型百货、零售商的直接贸易关系，丰富客户资源。此外，公司还将努力在国外市场创立自身的产品品牌，与国际著名的陶瓷公司合作建立产品销售品牌，采取各种措施来不断提高公司在国外市场的知名度和影响力，发展新的客户关系，分散对主要客户过于依赖及缺乏品牌优势所造成的潜在风险。三、汇率风险本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重，2001 年达 94.78。汇率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管理的浮动汇率政策，如果人民币将来贬值，则更加有利于公司开拓海外市场；如果人民币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。为降低由人民币汇率波动可能引致的本公司外销产品销售价格和盈利能力的下降，本公司将努力通过提高规模效益、科技含量和生产、管理效率等手段来降低产品成本，提高盈利能力和抗风险能力，在自营进出口业务中坚持以强势国际货币为结算工具。同时，密切关注国际金融市场的变动，力求保持外汇平衡，以消除汇率波动带来的不利影响，在必要的时候本公司也可以在符合国家外汇管理政策的前提下，采用一系列保值避险的措施或工具。四、法人治理结构风险本公司董事、总经理孔德双为董事长张铭金的女婿，他们可以通过行使行政权、表决权影响公司生产经营和重大决策，从而影响公司股东的利益。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。为完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司在董事会中设有独立董事，董事会现有 9名成员，其中 3名为独立董事。独立董事享有对发行人所涉及关联交易事项的合理性、可行性及客观公正性进行审查判断的特别权力。同时，在公司章程中规定了回避表决的制度，以保证董事会决策的公允性。公司及关联公司其他董事、监事、高级管理人员、股东单位代表与张铭金、孔德双不存在任何亲属关系。公司股东会、董事会、监事会运作正常、规范。江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1115五、净资产收益率下降引致的风险本次股票发行价格为 7.2 0元，扣除发行费用后将可募集资金 2 0,5 8 0万元，发行结束后本公司净资产将比 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日的 9 5 4 0.6 4万元增长约 2.1 6倍，会因净资产的大幅增加而致使本公司本次股票发行后当年净资产收益率降低，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。本公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。本公司将加大项目实施的力度，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产生经济效益；同时，本公司还将充分挖掘现有产品的生产能力，提高已有项目的效益。以上措施的实施将提高本公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。六、行业竞争激烈、市场饱和的风险日用陶瓷行业存在激烈的竞争。从国内市场来看，竞争主要来自湖南、江西、山东、广东等几个主要的陶瓷产区。从国际市场来看，高档日用瓷产品的竞争，主要来自英国、德国、日本等国厂商；中、低档日用瓷产品的竞争，则主要来自印尼、泰国等国厂商。对于本公司而言，竞争主要来自于两个方面：一是国外知名企业及其在国内的独资或合资企业，这些企业知名度高、生产规模大、产品档次高、市场竞争力强；二是乡镇企业的竞争，这些企业尽管生产规模不大、产品档次不高，但由于陶瓷行业为劳动密集型行业，众多乡镇企业凭借负担小、成本低、销售方式灵活等优势，以低价竞争给企业带来一定的冲击。本公司将充分发挥现有的生产、技术、销售渠道等优势，降低产品生产成本，提高加工工艺水平，优化产品结构，积极发展中高档产品，避免在低档次产品领域与同行竞争；开发新产品，以满足多样化的市场需求；加强生产过程中的质量控制，以保证产品质量，增强产品的市场竞争力；充分利用国内外资源，进一步完善销售网络的建设，更好地开发国内外两个市场，增强公司的盈利能力；利用广告等手段，提高产品与企业的知名度，树立良好的企业形象。七、业务经营风险(一)产品结构单一的风险 公司的产品结构较为单一，主要从事炻器等日用陶瓷的开发、生产和销售，2001年度炻器的销售收入占公司销售收入总额的99%以上。相对集中的业务结构虽然突出了主业，但也使本公司的经营状况较大程度地受整个行业变化的影响，如果出现原材料涨价、市场需求萎缩等因素，将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。为克服产品结构单一的风险，公司已经并将继续实施“突出主业、优化结构”江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1116的战略，在巩固主导产品竞争优势的基础上，根据产品结构与行业结构调整及技术改造相结合的原则，以市场需求为导向，加大科技投入，对现有的工艺进行技术改造，用高新技术与先进实用技术改造传统产业，开发高新技术陶瓷产品，进一步增加产品的附加值，以规避此种风险。(二)原材料供应及价格的风险本公司炻器生产需要的主要原材料包括高岭土、长石、石英等,主要原材料支出约占生产成本的 36%。部分原材料，尤其是优质高岭土，主要从江西、福建、湖南等地购进。因此，在原材料供应方面，有两种因素可能影响本公司的生产经营：一是铁路运输的因素。由于部分原材料产地与本公司距离较远，原材料的供应主要依靠铁路运输。因此，铁路运输费用的提高将直接增加产品的生产成本。同时，在铁路运输的高峰期，可能影响部分原材料的供应；二是原料需求者相互竞争的因素。同行业和相关行业对主要原材料需求的增加有可能造成原材料价格的上升，亦有可能使本公司进行跨地区原材料采购时面临一定的困难，从而提高本公司原材料的采购成本或造成部分原材料供应不充分。针对原材料供应中的风险因素，本公司拟采取以下对策：一、在铁路运输不紧张及供应量充足时，适当增加部分原材料的储备；二、充分利用和进一步开发省内或相邻省份的原材料供应基地，从而缩短原材料的运输距离；三、研究开发可利用本地原材料的新产品。四、强化目标成本管理，降低原材料消耗，提高原材料的利用率；五、与主要原材料供应商建立长期、稳定的合作关系，尽量降低原材料供应中的不确定性。(三)能源供应及价格的风险陶瓷行业为能源消耗型行业，本公司能源消耗支出约占生产成本的 25，所需要耗用的能源主要为煤和电力。煤为不可再生型资源，开采成本不断增加和国家对于煤资源的开采有一定的限制将导致煤炭价格的上涨，从而直接增加本公司的生产成本。目前，电的定价机制是政府定价。随着经济体制改革的深化，电力等基础性能源产品的定价机制有可能转变为市场定价。因此，电的价格有可能进一步上涨，从而导致本公司生产成本的增加。针对能源价格上涨的潜在风险，本公司将加大技术改造与技术更新力度，努力降低单位产品能耗；为在公司生产规模扩大的情况下保证能源供应，本公司除调整燃料结构、开辟新的能源供应渠道外，还将进一步从内部挖潜，提高能源综合利用水平。八、本次募集资金投向风险 本公司此次发行 A 股募集资金主要投向高档出口宾馆用强化瓷和汽车尾气净 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1117化装置用堇青石蜂窝陶瓷、环保陶瓷等高技术陶瓷技改项目。这些项目的实施是公司调整产品结构、提升技术档次，实现由日用陶瓷向高技术陶瓷转型的战略措施，将促进公司持续稳定发展。但是项目在实施过程中，可能受到不确定因素的影响，项目投产后随着市场情况的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。另外，本公司目前主要从事日用陶瓷的生产和销售，尚未涉入高技术陶瓷领域，而高技术陶瓷和日用陶瓷存在一定的技术、人才、市场跨度，由于公司缺乏高技术陶瓷领域相应的技术和专业人才，因此公司可能存在投资高技术陶瓷项目的经营风险。公司本次募集资金投向是经过充分的市场调查论证后确定的，符合国家产业政策，具有市场前景广阔、产品盈利能力强的特点。公司在对拟投资项目可行性论证的基础上，制定详细的实施计划，加强项目的投资预算管理和工程进度管理，从而保证工程质量、进度，把投资费用控制在合理的预算范围内，力争项目早日完工并投入生产。面对项目完工后可能出现的激烈市场竞争，公司将通过提高产品质量和档次，降低生产成本，并制订切实可行的市场开拓方案加以应对，以保证项目建成后达到预期收益。公司将利用中国科学院上海硅酸盐研究所在高技术陶瓷领域取得的一批具有国际先进或国内领先的科研成果，发挥中国科学院上海硅酸盐研究所的技术优势，合作开发和生产蜂窝陶瓷载体，作为公司在高技术陶瓷领域技术和人才方面的支撑；同时引进日本成套先进生产设备，保证公司生产的蜂窝陶瓷产品接近国际先进水平，降低公司投资高技术陶瓷项目的经营风险。九、财务风险(一)财务内部控制风险公司虽然已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于公司正处于成长期，现有财务人员的数量、素质的制约、现有外部监督力量和内部监管力量的制约以及执行控制制度力度的欠缺都将使公司的财务内部控制存在一定的风险。公司将进一步细化财务内部控制制度的具体执行办法，并相应建立奖惩制度，严格内部控制制度的执行；加强现有财务人员的业务和风险控制防范培训，引进高水平的财务管理人员以提高队伍的整体素质；由监事会采用定期检查和抽查的方式加强自身监督，或由其聘请外部的会计师事务所检查公司的财务内部控制制度，将潜在的风险控制在尽可能小的范围内。(二)再融资风险目前公司的融资渠道主要是银行提供长、短期贷款，融资渠道单一。随着公司经营的发展和投资规模逐步扩大，公司对资金的需求也要增加。由于公司经营业绩的优劣和融资渠道是否通畅是决定公司能否顺利进行再融资的主要因素，而两者又受宏观经济环境、行业发展状况、企业经营、证券市场发展等众多因素的 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1118影响，所以公司可能存在难以持续从银行、证券市场再融资的风险。本公司将加强与银行等金融机构的联系和沟通，通过签订银企合作协议等方式，建立稳定的资金借贷关系，保障公司间接融资渠道的畅通；另一方面，公司将保持良好的经营业绩，提高经济效益，为进一步拓宽融资渠道奠定坚实的基础和提供实力保障，将公司的再融资风险降到最低水平。十、管理风险(一)控股股东控制风险本次股票发行后，高淳县国有资产经营(控股)有限公司将持有本公司 39.57%的股份，为相对控股股东。控股股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。为保护其他股东的利益，公司章程(草案)中已做出规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”同时，本公司的现有控股股东与本公司之间不存在同业竞争关系，并承诺在与公司的将来可能发生任何交易中，保证将遵循公平、诚信的原则，以市场公认的合理价格条件进行；保证依照公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害公司和公司其他股东的合法权益；保证不从事与公司相同或相似的生产和销售业务，不再投资与公司业务相同或对公司生产经营可能构成直接或间接业务竞争的企业。本公司还在董事会中设有独立董事，并在章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。(二)人才吸引、内部激励机制的风险随着国际竞争的日益激烈，以及公司调整产品结构、提升技术档次，实现由日用陶瓷向高技术陶瓷、向工业陶瓷转进的发展战略的实施，高素质的技术人才、经营人才成为公司发展和竞争成败的关键因素，本公司面临人才吸引、保留和发展的风险。公司激励机制对人才保留具有较大影响，公司原有的内部激励机制可能会不适应形势的发展，人才流失会影响到公司的技术研究、新产品开发和经营管理，影响公司产品的质量和企业经济效益。公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，并将继续从公司内部培养和从外部聘入高水平专业人才。公司将继续完善人员激励机制，已经并将继续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，创造有利于优秀人才脱颖而出，健康成长的工作环境，建立起能上能下，能进能出，充满活力的用人机制。通过引进、培养、锻炼，形成一批 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1119技术专业人才和具备企业经营管理知识、专业知识、懂法律、会外语的综合性、高素质、能适应公司跨国经营的人才。十一、技术风险公司日用陶瓷产品的生产，经过四十多年的发展，技术日趋成熟。但生产工艺、技术设备与发达国家相比仍有差距，在具体某项技术的某个方面还存在不足或有待改进，所生产的产品附加值和档次仍有待进一步提高，使得公司产品的出口价格和获利能力受到一定程度的制约。公司将积极追踪国际陶瓷工业新技术、新设备、新工艺等方面的最新动态，加强与国际著名陶瓷生产企业的技术合作，注意及时引进具有国际先进水平的产品开发技术、生产设备，提高工艺装备水平，增强产品设计创新能力，充分发挥技术人员的设计灵感，不断推陈出新，提升产品质量和档次，提高出口产品销售价格，增强出口产品在国际市场上的竞争力。十二、政策性风险(一)税率风险和出口贴息可能取消的风险国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口退税从国家财政中支出，陶瓷产品的出口退税率目前为15。2001年公司出口退税金额为10,628,886.62元。今后若国家降低出口退税率，将直接影响到本公司的经营业绩和市场竞争力。东南亚金融危机爆发后，我国外贸出口持续下降，外贸出口对国民经济的拉动力减弱。为进一步鼓励出口，自 1998 年下半年起，国家对一般贸易每出口一美元给予人民币 0.03 元的贴息。2001 年公司出口贴息为 339,878.00 元。随着国际经济形势趋好，外贸进出口快速增长，该项补贴政策可能调整甚至取消，将会对公司的经营业绩产生一定影响。本公司将通过加强内部管理，进一步降低原材料和能源消耗，降低产品成本，同时引进国外先进装备和技术，提高工艺水平，提高产品质量、档次来提高产品的单件创汇额和国际市场竞争力，扩大出口创汇，减少因以上退税及扶持出口贴息政策可能的变化给公司经营带来的负面影响。(二)产业政策风险及对策本公司生产的日用陶瓷产品因属传统民族工业领域受到国家产业政策的保护，但不排除国家产业政策今后出现变化而影响本公司生产经营的可能性。对外贸易目前仍为国家特许行业，外贸进出口权的取得实行审批制度，但随着我国经济体制改革的深入，外贸行业已开始发生重大的变革与调整，外贸进出口权正逐步由审批