申联生物：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

申联生物医药（上海）股份有限公司申联生物医药（上海）股份有限公司 Shanghai Shen Lian Biomedical Corporation （住所：上海市闵行区江川东路（住所：上海市闵行区江川东路 48 号）号）首次公开发行股票首次公开发行股票并在科创板上市并在科创板上市招股招股说明书说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（住所：深圳市红岭中路（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1626 层）层）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。科创板风险提示 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：发行股数：本次发行股份 5,000 万股，不低于本次公开发行后公司总股本的 10.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格：8.80 元 保荐人相关子公司参与战保荐人相关子公司参与战略配售情况略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司国信资本有限责任公司参与本次发行的战略配售，本次发行确定的战略配售比例为 5%，股数为 250 万股。国信资本有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行日期：发行日期：2019 年 10 月 16 日 拟上市拟上市交易所交易所和板块和板块：上海证券交易所，科创板 发行后总股本：发行后总股本：40,970 万股 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日期：签署日期：2019 年 10 月 22 日 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书正文内容。一一、重大重大风险因素风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。（一一）非洲猪瘟疫情）非洲猪瘟疫情对公司业绩影响的对公司业绩影响的风险风险 非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高、传播快等特点。2018 年 8月 3 日，国家参考实验室确诊出国内首例非洲猪瘟疫情，后续我国辽宁、河南、江苏、浙江、安徽、黑龙江等多个地区均出现非洲猪瘟确诊病例，疫情涉及范围较广，呈现多点散发的态势，目前非洲猪瘟疫情已经遍及全国大部分省份。2018年，我国生猪出栏 69,382 万头，与上年基本持平；2019 年 1-7 月，根据农业农村部网站信息，我国生猪存栏同比下降分别为 12.62%、16.60%、18.80%、20.80%、22.90%、25.80%和 32.20%。非洲猪瘟对我国生猪存栏数造成影响，请投资者持续关注农业农村部网站信息等养殖信息及时了解非洲猪瘟的情况。公司目前产品主要为猪用口蹄疫疫苗，公司经营业绩与我国生猪数量密切相关。在上半年我国生猪整体养殖规模同比下滑 20%左右的情况下，公司产品销量同比下降 20.86%。2019 年 7-8 月，公司产量为 1,189.64 万头份，较上年同期1,586.67 万头份减少 25.02%。若非洲猪瘟疫情进一步恶化，导致我国生猪养殖规模继续下降，公司经营业绩可能进一步下滑。非洲猪瘟对公司经营的具体影响，公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了订单、生产、销售等方面的具体分析。公司提醒投资者关注非洲猪瘟疫情的发展和对公司具体影响情况。（二二）产品结构）产品结构相对单一的风险相对单一的风险 公司目前主要产品包括猪口蹄疫 O 型合成肽疫苗、猪口蹄疫 O 型、A 型二价合成肽疫苗，另有猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗处于试生产阶段，但目申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 前生产销售的产品均集中于猪口蹄疫合成肽疫苗，产品结构相对单一。如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，或出现因公司新产品研发不及时、公司产品种类不能进一步丰富进而无法及时满足市场需求的情况，公司经营业绩将面临下降的风险。（三（三）动物免疫动物免疫政策变动导致的经营风险政策变动导致的经营风险 根据动物防疫法规定，国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫。目前本公司已取得口蹄疫重大动物疫病疫苗的生产资格。但若未来国家相关政策发生重大调整，特别是国家强制免疫范围或相关兽用疫苗品种发生变更而公司不能适时推出对应的新产品，或政府采购的组织方式发生变更如在规模养殖场全面实行“先打后补”政策而公司销售体系不能及时作出调整等，将对发行人的盈利能力产生不利影响。（四（四）产）产品及技术品及技术不能持续创新的风险不能持续创新的风险 公司核心产品口蹄疫合成肽疫苗具有较高技术含量，目前市场上的竞争对手相对较少。虽然基于目前的技术发展情况、新产品研发强度、产品普及范围等前提条件，合成肽疫苗在可预见未来仍将继续保持在口蹄疫疫苗领域的地位，但不排除在特定时期或特定条件下，其他新的技术突破现有瓶颈，并完成对口蹄疫合成肽疫苗技术替代的可能。此外，如果公司未来的新产品无法满足市场需求或不能及时推向市场，则未来市场出现的替代性产品将给公司业务带来风险。（五五）生猪生猪养殖业波动养殖业波动导致导致业绩波动的风险业绩波动的风险 公司主要从事兽用生物制品的研发、生产、销售，报告期内猪用疫苗是公司主营业务收入的主要来源，猪用疫苗行业业绩受到下游生猪养殖行业诸多因素的影响。我国生猪养殖产业规模大，2018 年我国生猪年出栏量为 69,382 万头。生猪出栏量受到生猪价格的影响，在猪价的低谷时期，部分养殖户补栏意愿可能下降，对猪用疫苗的销售可能产生不利影响。随着我国规模化养殖水平不断提高，养殖密度和流通半径不断加大，境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病存在大范围流行的风险。若申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 出现偶发性的重大动物疫情爆发等情况或发生重大自然灾害，可能导致养殖户补栏意愿下降，生猪存栏量减少，从而对猪用疫苗的销售产生不利影响。综上，生猪价格、重大疫情或自然灾害，引起生猪养殖业波动，可能会导致公司业绩出现波动的风险。（六六）产品质量风险）产品质量风险 兽用生物制品直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康，其产品质量尤其重要。报告期内，公司产品质量均符合监管要求，但未来随着公司经营规模的不断扩大，公司的质量管理工作出现纰漏导致产品质量出现问题，可能将影响公司的业务并使公司的品牌和声誉受损。公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。（七七）市场竞争风险）市场竞争风险 根据中国兽药协会统计数据，2018 年我国猪口蹄疫疫苗销售额为 20.34 亿元。其中猪口蹄疫合成肽疫苗销售额 4.38 亿元，猪口蹄疫灭活疫苗销售额 15.96亿元。随着我国养殖业的规模化水平逐渐提高、养殖户的防疫意识逐步增强以及2018 年以来价格相对较高的猪口蹄疫 O 型、A 型二价疫苗的推出，猪口蹄疫合成肽疫苗市场和猪口蹄疫灭活疫苗市场规模将进一步提升。目前，国内生产销售口蹄疫合成肽疫苗的企业有申联生物、中牧股份、天康生物等；国内生产销售猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗的企业有中农威特、生物股份、天康生物等，与上述竞争对手相比，公司在资产规模、收入规模等方面尚存在一定差距。若竞争对手凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、市场推广力度进而开发出更具市场竞争力的产品或扩大生产规模，或其他企业进入该行业，未来猪口蹄疫疫苗市场规模增长不及预期等，而公司不能及时提高技术水平与服务能力并保持竞争优势，公司的竞争地位、市场份额和利润水平等可能会因市场竞争受到不利的影响。（八（八）产品研发风险产品研发风险 兽用疫苗产品存在研发周期长、投入金额大，且疫病毒株存在变异的特点。上述因素导致公司存在前期研发不确定性，以及研发产品无法及时满足市场需求的风险。与竞争对手相比，公司规模相对较小，若公司未来研发投入不足、行业申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 技术迭代过快、研发人员储备不足或创新机制不够灵活等因素，导致公司无法及时推出满足市场需求的新疫苗产品，公司将在市场竞争中处于劣势地位，将对公司盈利能力产生不利影响。（九（九）募集资金投资项目未能）募集资金投资项目未能顺利实施顺利实施或或不能产生预期收益不能产生预期收益的风险的风险 公司本次募集资金投资项目为悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目。在研究决定募投项目过程中，虽然公司已经全面考虑了当前的产业政策、市场容量、市场竞争状况、公司产能利用率及产销率，进行了充分的市场调研和严谨的分析论证，并对募投项目实施的各个环节作出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，仍存在因行业政策变动、市场环境发生变化、技术更新、项目管理不到位等导致不能及时取得生产资质，或项目不能达到预期进度，或导致项目不能产生预期收益的可能性。（十（十）环保风险）环保风险 公司所处行业为兽用生物制品行业。公司一直以来严格按照相关制度处理环境保护问题，但是由于国家环保标准日趋严格，如果公司未能及时采取措施应对国家环保标准的提高，以及公司管理不善、处置不当等原因，致使公司周边环境污染，则将给公司的形象以及业绩带来不利影响。（十一）国家对于猪口蹄疫疫苗的政府采购政策变化（十一）国家对于猪口蹄疫疫苗的政府采购政策变化风险风险 兽用生物制品经营管理办法等法律法规规定，国家强制免疫用生物制品由农业部指定的企业生产，依法实行政府采购，省级人民政府兽医行政管理部门组织分发。口蹄疫传染性强、危害严重，我国对其实施强制免疫，主要采取政府招标采购的方式进行销售。2016 年 7 月，农业部、财政部关于调整完善动物疫病防控支持政策的通知（农医发201635 号）提出：调整疫苗采购和补助方式。进一步强化畜禽养殖经营者的强制免疫主体责任，对符合条件的养殖场户的强制免疫实行“先打后补”，逐步实现养殖场户自主采购、财政直补。“先打后补”政策推出后，部分地区的部分符合条件的养殖场户开始试点实施养殖场户自主采购、财政直补，但现阶段我国对于猪口蹄疫疫苗的政府采购政策仍主要采取政府招标采购的政策。“先打后补”政策的推行，将使得包括公司在内的疫苗生产企业进一步加大申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 面向养殖场户的直销力度，进一步扩大营销队伍。若公司不能针对“先打后补”政策的推行及时作出调整，将对公司的市场销售产生不利影响。二二、本次发行相关的重要承诺和说明、本次发行相关的重要承诺和说明 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。三三、合作研究中支付费用对公司盈利能力的影响合作研究中支付费用对公司盈利能力的影响 合作研发模式是兽用生物制品行业的主流模式。公司与兰研所等单位合作研发于 2017 年 12 月、2018 年 12 月分别取得猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗（Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-A/WH/09 株）及猪口蹄疫 O 型、A 型二价合成肽疫苗（多肽 2700+2800+MM13）新兽药注册证书。根据公司与合作单位的约定，对于猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗（Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-A/WH/09 株），公司按照产品销售收入的 10%支付给兰研所，时限 5 年；对于猪口蹄疫 O 型、A 型二价合成肽疫苗（多肽2700+2800+MM13），公司作为已生产出该产品的一方须按新产品销售收入的5%支付给兰研所，直至兰研所下属企业正式投产销售该产品一个自然年度后终止支付。2019 年上半年，公司猪口蹄疫 O 型、A 型二价合成肽疫苗（多肽 2700+2800+MM13）开始量产并实现销售收入5,015.73万元，公司计提应付兰研所费用250.79万元。公司预计 2020 年下半年猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗（Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-A/WH/09 株）将实现量产并销售，截至本招股说明书签署之日，公司暂不需向兰研所支付相关费用。公司提醒投资者关注向兰研所支付相关费用对公司盈利能力的影响。申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-8 四、四、2019 年年 7、8 月经营情况月经营情况及及 2019 年年 1-9 月业绩预计月业绩预计（一一）20192019 年年 7 7、8 8 月经营情况月经营情况 1、公司、公司 2019 年年 7、8 月资产负债情况月资产负债情况 公司 2019 年 7、8 月资产负债表主要数据如下：单位：万元 项目 2019-8-31 2019-7-31 2019-6-30 资产总额 101,032.11 99,964.30 99,041.62 负债总额 15,690.55 16,237.61 14,828.98 所有者权益 85,341.56 83,726.70 84,212.64 注：2019 年 7、8 月财务数据未经审计，下同。2019 年 7 月、8 月末，公司资产总额及所有者权益相对 2019 年 6 月末变动较小。2、公司公司 2019 年年 7、8 月损益及现金流量情况月损益及现金流量情况 公司下半年销售主要集中在“秋防”时期，7 月份为公司产品销售淡季，8、9 月份为销售旺季。单位：万元；万毫升 项目 2019 年 7 月 2018 年 7 月 变化率 2019 年 8 月 2018 年 8 月 变化率 营业收入 127.49 297.77-57.19%3,825.08 3,160.65 21.02%营业利润-498.84-243.08-105.21%1,899.84 1,539.00 23.45%利润总额-498.84-243.08-105.21%1,899.84 1,570.05 21.01%净利润-485.94-239.43-102.96%1,614.86 1,334.54 21.01%归属于母公司股东的净利润-485.94-239.43-102.96%1,614.86 1,334.54 21.01%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-617.49-443.99-39.08%1,597.36 1,213.69 31.61%经营活动产生的现金流量净额-615.27-131.26-368.75%-301.58-187.32-61.00%O 型疫苗销售数量 76.00 311.11-75.57%2,330.11 3,352.79-30.50%O 型、A 型二价疫苗销售数量 41.58-1,002.93-销量合计 117.58 311.11 -62.21%3,333.04 3,352.79 -0.59%2018年7月、2019年7月，公司产品收入均较小，分别为297.77万元和127.49申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-9 万元。2019 年 8 月，公司实现收入 3,825.08 万元，较上年同期 3,160.65 万元增长21.02%；公司产品销量为 3,333.03 万毫升，较上年同期 3,352.79 万毫升下降0.59%。尽管受非洲猪瘟影响，我国生猪养殖规模下降，但公司 2019 年 8 月销量下降幅度较小，主要系在“秋防”阶段中，地方动物防疫主管部门主要集中在 8月或 9 月向公司采购疫苗，2019 年部分省份根据当地“秋防”进度，在 8 月份采购数量较多。2019 年 8 月公司产品销量下降，营业收入上升，主要系公司 2019 年新产品O 型、A 型二价合成肽疫苗产品价格相比原 O 型合成肽疫苗产品较高，且 2019年 8 月公司 O 型、A 型二价合成肽疫苗销量占比达到 30.09%。公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化。（二二）20192019 年年 1 1-9 9 月业绩预计月业绩预计 公司结合 2019 年 7、8 月经营及财务数据，预计 2019 年 1-9 月营业收入为22,227.10 万元至 22,827.10 万元，与上年同期 24,206.80 万元相比减少 8.18%至5.70%；预计 2019 年 1-9 月净利润为 7,428.67 万元至 7,849.63 万元，与上年同期8,161.18 万元相比减少 8.98%至 3.82%；预计扣除非经常性损益后的净利润为7,048.59万元至7,469.55万元，与上年同期7,712.56万元相比减少8.61%至3.15%。公司产品销量与我国生猪养殖规模密切相关，受非洲猪瘟疫情影响，公司产品销量与上年同期相比有所下降。公司预计 2019 年 1-9 月销量为 20,304.58 万毫升至 20,852.68 万毫升，与上年同期 25,503.05 万毫升相比减少 20.38%至 18.23%。尽管非洲猪瘟疫情对公司产品销量产生不利影响，但 2019 年公司在销量上仍存在有利因素：2019 年公司新产品 O 型、A 型二价合成肽疫苗投放市场，目前市场上仅有四家公司生产销售 O 型、A 型二价猪口蹄疫疫苗，公司在四川、河南、辽宁等对 O 型、A 型二价疫苗进行招标采购的地区取得了较高的市场份额；2018 年公司未在黑龙江省中标，2019 年公司重新在该省中标并实现销售。申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-10 此外，由于公司 2019 年新产品 O 型、A 型二价合成肽疫苗产品价格相比原O 型合成肽疫苗产品较高，公司收入下降幅度小于销量下降幅度。前述 2019 年 1-9 月业绩预计系公司财务部门初步预计数据，未经审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司提醒投资者持续关注非洲猪瘟对生猪养殖规模及公司业绩的影响。申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目目 录录 发行概况发行概况.1 发行人声明发行人声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、重大风险因素.3 二、本次发行相关的重要承诺和说明.7 三、合作研究中支付费用对公司盈利能力的影响.7 四、2019 年 7、8 月经营情况及 2019 年 1-9 月业绩预计.8 目目 录录.11 第一节第一节 释释 义义.15 一、普通术语.15 二、专业术语.17 第二节第二节 概概 览览.20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 二、本次发行概况.20 三、发行人主要财务数据及财务指标.22 四、发行人主营业务情况.22 五、技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.24 六、选择的上市标准.26 七、公司治理特殊安排等重要事项.26 八、募集资金用途.26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.27 一、本次发行的基本情况.27 二、本次发行的有关机构.28 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系.30 四、与本次发行上市有关的重要日期.30 第四节第四节 风险因素风险因素.31 一、经营风险.31 二、技术及研发风险.35 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-12 三、募集资金投资项目风险.36 四、管理风险.36 五、财务风险.37 六、业绩下降的风险.37 七、发行失败的风险.38 八、股票价格波动的风险.38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.39 一、发行人基本情况.39 二、发行人改制重组情况.39 三、发行人股权与组织结构.44 四、发行人子公司及分公司情况.45 五、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况.46 六、发行人股本情况.54 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.63 八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.70 九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况.72 十、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议.74 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况.74 十二、员工及其社会保障情况.75 第六节第六节 业务和技术业务和技术.78 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.78 二、发行人所处行业的基本情况.99 三、行业竞争情况.116 四、发行人主要竞争优势与劣势、面临的机遇与挑战.128 五、发行人销售和采购情况.132 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.153 七、生产经营资质证书.160 八、发行人技术与研发情况.162 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.179 一、公司治理.179 二、发行人特别表决权股份情况.184 三、发行人协议控制架构情况.184 四、公司独立性.184 五、同业竞争.186 六、关联方.193 七、关联交易.198 八、关于减少和规范关联交易的承诺.218 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.220 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素.221 二、财务报表.222 三、审计意见.226 四、财务报表的编制基础.228 五、主要会计政策和会计估计.228 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.255 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率.255 八、主要财务指标.257 九、经营成果分析.259 十、资产质量分析.284 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.300 十二、其他事项说明.311 十三、关于非洲猪瘟对于公司业绩影响.311 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.335 一、募集资金运用.335 二、发行人未来发展规划.357 第十节第十节 投资者保护投资者保护.364 一、投资者权益保护情况.364 二、报告期内公司的股利分配政策.367 三、报告期内公司实际股利分配情况.368 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-14 四、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序.368 五、公司未来三年利润分配规划.368 六、公司发行上市后股利分配的原则.370 七、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.373 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.388 一、重大合同.388 二、对外担保情况.390 三、重大诉讼及仲裁等事项.391 四、涉及刑事诉讼的情况.391 第十二节第十二节 声明声明.392 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.392 发行人控股股东、实际控制人声明.393 保荐机构（主承销商）声明.394 发行人律师声明.395 会计师事务所声明.396 验资机构声明.397 验资复核机构声明.398 资产评估声明.399 第十三节第十三节 备查文件备查文件.400 一、备查文件目录.400 二、查阅时间和查阅地点.400 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：一、普通术语一、普通术语 本公司、公司、发行人、股份公司、申联生物 指 申联生物医药（上海）股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮 有限公司、申联有限 指 发行人前身申联生物医药（上海）有限公司 股东大会 指 申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会 董事会 指 申联生物医药（上海）股份有限公司董事会 监事会 指 申联生物医药（上海）股份有限公司监事会 公司章程 指 申联生物医药（上海）股份有限公司公司章程 公司章程（草案）指 申联生物医药（上海）股份有限公司公司章程（草案），在本公司首次公开发行股票完成后自动生效 兰州分公司 指 申联生物医药（上海）股份有限公司兰州分公司 UBI 指 美 国 联 合 生 物 医 药 公 司，英 文 名 为UNITED BIOMEDICAL INC 苏州隆鼎 指 苏州隆鼎创业投资企业（有限合伙）上海泓潮 指 上海泓潮实业投资有限公司 申太联投资 指 上海申太联投资合伙企业（有限合伙）鼎太联投资 指 上海鼎太联投资合伙企业（有限合伙）华贾投资 指 上海华贾投资有限公司 海富长江 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）海通创新 指 海通创新证券投资有限公司 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金 通孚祥投资 指 上海通孚祥投资管理有限公司 申群投资 指 上海申群投资有限公司 亦普咨询 指 上海亦普商务咨询有限公司 宏展投资 指 河南宏展投资有限公司 胜联饲料 指 上海胜联饲料贸易有限公司 五闲阁茶业 指 上海五闲阁茶业发展有限公司 大井生物 指 上海大井生物工程有限公司 鑫都发展 指 三门峡市鑫都发展股份有限公司 河南大华 指 河南大华牧业公司 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-16 郑州大华 指 郑州大华牧业有限公司 六发牧业 指 郑州六发牧业有限公司 永继生物 指 郑州永继生物科技有限公司 联扬生物 指 联扬生物科技（上海）有限公司，曾用名北京优耐特生物医学有限公司 上海优耐特 指 上海优耐特生物医药有限公司 上海优必爱 指 上海优必爱生物科技有限公司 倍竞联生物 指 上海倍竞联生物医药有限公司 联亚生技 指 联亚生技开发股份有限公司，UBI 控股孙公司的控股子公司 联生药 指 联合生物制药股份有限公司，联亚生技控股子公司 联亚药 指 联亚药业股份有限公司，联亚生技控股子公司 博乐信息 指 郑州博乐信息技术有限公司 泰誉投资 指 杭州泰誉股权投资合伙企业 南农高科 指 江苏南农高科技股份有限公司 立信佳诚 指 上海立信佳诚东审会计师事务所 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司 生物股份 指 金宇生物技术股份有限公司、金宇集团 金宇保灵 指 金宇保灵生物药品有限公司，为生物股份全资子公司 天康生物 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 中农威特 指 中农威特生物科技股份有限公司 必威安泰 指 内蒙古必威安泰生物科技有限公司 兰研所 指 中国农业科学院兰州兽医研究所 益康生物 指 辽宁益康生物股份有限公司 中道生物 指 郑州中道生物技术有限公司 海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 普莱柯 指 普莱柯生物工程股份有限公司 瑞普生物 指 天津瑞普生物技术股份有限公司 森康生物 指 北京森康生物技术开发有限公司 赛彼科 指 赛彼科（上海）特殊化学品有限公司 默克化工 指 默克化工技术（上海）有限公司 勇胜化工 指 上海勇胜化工有限公司 西格玛奥德里奇 指 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 湖州维诺 指 湖州维诺医药包装有限公司 吉尔生化 指 吉尔生化（上海）有限公司 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-17 魏冬青 指 加拿大国籍，英文名 Wei Dongqing Huang 财政部 指 中华人民共和国财政部 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 中监所 指 中国兽医药品监察所 上海市商委 指 上海市商务委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 招股说明书 指 本次首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）A 股 指 在境内上市的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股之行为 公司股东公开发售股份、老股转让 指 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为。本次发行中，本公司原股东不公开发售股份 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 二、专业术语二、专业术语 中国兽药典 指 中国兽药典是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部门共同遵循的法定技术依据 兽药批准证明文件 指 兽药产品批准文号、新兽药注册证书等文件 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质，主要包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等 兽用生物制品 指 应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗、病毒疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病 兽用疫苗 指 具有良好免疫原性的病原微生物，经繁殖和处理后制成的，接种动物后能产生自动免疫和预防疾病的一类生物制品。强制免疫疫苗 指 国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫所使用的疫苗产品 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-18 非强制免疫苗/常规疫苗 指 除国家强制免疫疫苗以外的疫苗产品 一类新兽药 指 未在国内外上市销售的兽药产品 二类新兽药 指 已在国外上市销售但未在国内上市销售的兽药产品 三类新兽药 指 已在国内上市销售的制品使用的菌（毒、虫）株、抗原、主要原材料或生产工艺等有根本改变的兽药产品 国家科学技术进步奖 指 是国务院设立的国家科学技术奖 5 大奖项（国家最高科学技术奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖、国家科学技术进步奖、国际科学技术合作奖）之一，授予在技术研究、技术开发、技术创新、推广应用先进科学技术成果、促进高新技术产业化，以及完成重大科学技术工程、计划等过程中做出创造性贡献的中国公民和组织，每年奖励项目总数不超过 400 项，分为特等奖，一等奖,二等奖 3 个等级 合成肽疫苗 指 依据天然蛋白质氨基酸序列一级结构用化学方法人工合成包含抗原决定簇的多肽，用人工方法按天然蛋白质的氨基酸顺序合成保护性短肽，或与载体连接后加佐剂所制成的疫苗 灭活疫苗 指 选用免疫原性强的病毒或细菌培养经灭活剂灭活后制成的疫苗 活疫苗、弱毒疫苗 指 通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失，但仍保持良好的免疫原性，用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗 基因工程疫苗 指 使用 DNA 重组生物技术，把天然的或人工合成的遗传物质定向插入细菌、酵母菌或哺乳动物细胞中，使之充分表达，经纯化后而制得的疫苗 类病毒颗粒疫苗 指 由 15-400nm 左右的由病毒蛋白组装而成的类似于病毒的结构的大分子颗粒制成的疫苗，具有很好的免疫原性 单组份疫苗 指 由一种病原生物的一个血清型一种亚型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品 多组份疫苗 指 由一种病原生物的一个血清型多种亚型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品 单价疫苗 指 由一种病原生物的一个血清型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品 多价疫苗 指 由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品，其中 2 个血清型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品称为二价疫苗 多联疫苗 指 将两种或两种以上病原微生物的抗原成分放在同一只疫苗液体中进行注射，注射一支疫苗可以预防多种疫病 多联多价疫苗 指 由两种以上病原体的两种以上血清型制成的一种疫苗，称为多联多价疫苗 出栏头数 指 截至年末出栏的各类牲畜总数 存栏头数 指 年末养殖的各类牲畜总数 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质量管理规范 GSP 指 英文 Good Supplying Practice 的缩写，药品经营质量管理规范 头份/羽份 指 畜禽疫苗计量单位，一般头份用于家畜，羽份用于家禽 申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-19 口蹄疫 指 猪、牛、羊等主要家畜和其它家养、野生偶蹄动物共患的一种急性、热性、高度接触性传染病，易感动物达 70多种；口蹄疫病毒属于微核糖核酸病毒科口蹄疫病毒属，其最大颗粒直径为 25-30 纳米 PD50 指 半数保护量,也就是能保护半数（50%）受试动物的血清或疫苗的剂量 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。申联生物医药（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人一、发行人及本次发行的中介机构基本情况及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 申联生物医药（上海）股份有限公司 成立日期 2015 年 10 月 30 日（申联有限于 2001 年 6 月 28 日成立）注册资本 35,970.00 万元 法定代表人 聂东升 注册地址 上海市闵行区江川东路 48 号 主 要 生 产 经营地址 上海市闵行区江川东路 48号 控股股东 聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮 实际控制人 聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮 行业分类 医药制造业 在 其 他 交 易场所（申请）挂 牌 或 上 市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐机构 国信证券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（上海）事务所 其 他 承 销 机构 无 审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 湖北众联资产评估有限公司 二二、本次发行、本次发行概况概