声迅股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF
北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 北京声迅电子股份有限公司北京声迅电子股份有限公司 BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD.（北京市海淀区永丰基地丰贤中路 7 号(孵化楼)4 层）首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行不超过 2,046 万股人民币普通股，本次公开发行股份数量占发行后总股本比例不低于 25%。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2020 年 11 月 17 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,184 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50%。2、发行人控股股东天福投资和股东谭天承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、发行人董事/高级管理人员刘建文、楚林、余和初承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50%。4、发行人监事贾丽妍承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50%。5、公司股东刘孟然、聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-4 何丽江、聂枫、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强及合畅投资承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 11 月 9 日 北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺（一）发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺（一）发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50%。（二）发行人控股股东天福投资承诺（二）发行人控股股东天福投资承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-7（三）发行人董事（三）发行人董事/高级管理高级管理人员刘建文、楚林、余和初承人员刘建文、楚林、余和初承诺诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50%。（四）发行人监事贾丽妍承诺（四）发行人监事贾丽妍承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50%。（五）公司股东刘孟然、聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、（五）公司股东刘孟然、聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、何丽江、聂枫、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强及合畅投资承诺何丽江、聂枫、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强及合畅投资承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、本次发行前股东所持股份的持股意向及减持意向（一）发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺（一）发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺 1、本人在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人锁北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-8 定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：（1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（2）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；（3）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；（4）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（2）项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务；（5）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持；（6）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；（7）本人实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。2、具有下列情形之一的，本人不得减持股份：北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-9（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。3、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份：（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。4、本人拟减持发行人股份的，将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定办理备案和公告事宜。（二）发行人控股股东天福投资承诺（二）发行人控股股东天福投资承诺 1、本企业在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：（1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（2）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；（3）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-10（4）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（2）项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务；（5）本企业在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持；（6）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；（7）本企业实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。2、具有下列情形之一的，本企业不得减持股份：（1）发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的；（2）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。3、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本企业及一致行动人不得减持所持有的公司股份：（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-11（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。4、本企业拟减持发行人股份的，将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定办理备案和公告事宜。（三）持有（三）持有 5%以上股份的股东刘孟然及合畅投资承诺以上股份的股东刘孟然及合畅投资承诺 1、本人/本企业在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人/本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本人/本企业将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：（1）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；（2）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（1）项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务；（4）本人/本企业在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持；（5）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人/本企业及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；（6）本人/本企业实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-12 份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。2、具有下列情形之一的，本人/本企业不得减持股份：（1）发行人或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人/本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。3、本人/本企业拟减持发行人股份的，将遵守 减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定办理备案和公告事宜。（四）发行人董事及高级管理人员刘建文、楚林、余和初承诺（四）发行人董事及高级管理人员刘建文、楚林、余和初承诺 1、本人在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：（1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（2）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；（3）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；（4）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-13 通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（2）项所规定的减持比例的规定；（5）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；（6）本人实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。2、具有下列情形之一的，本人不得减持股份：（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。3、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份：（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。4、本人/本企业拟减持发行人股份的，将遵守 减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定办理备案和公告事宜。（五）发行人监事贾丽妍承诺（五）发行人监事贾丽妍承诺 1、本人在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人拟减持发行人股份的，本人将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-14 的相关规定，包括但不限于下列内容：（1）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；（2）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（1）项所规定的减持比例的规定；（4）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；（5）本人实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。2、具有下列情形之一的，本人不得减持股份：（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。3、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份：（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-15（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。（六）发行人高级管理人员楚林之（六）发行人高级管理人员楚林之配偶梁义辉、余和初之配偶何丽江承诺配偶梁义辉、余和初之配偶何丽江承诺 1、若本人拟减持发行人股份的，本人将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：（1）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；（2）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（1）项所规定的减持比例的规定。2、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份：（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。（七）公司其他自然人股东聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、（七）公司其他自然人股东聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、聂枫、金丽妹、胡克军、仇胜聂枫、金丽妹、胡克军、仇胜强承诺强承诺 若本人拟减持发行人股份的，本人将遵守减持规定、上市规则、减持细则等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：1、在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-16 2、在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；3、通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（1）项所规定的减持比例的规定。三、本次发行前滚存未分配利润的安排 经本公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按持股比例共同享有。四、发行人股利分配政策 公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的公司章程（草案），对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定：（一）利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：1、公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-17 税后利润）为正值；2、审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（五）公司现金分红比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过1,500 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-18（六）公司利润分配方案的决策机制与程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。3、公司因前述公司的差异化现金分红政策规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（七）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。五、关于稳定股价的预案及承诺 公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的关于的议案，就公司上市后三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形制定了相应的预案：（一）本预案有效期及启动条件（一）本预案有效期及启动条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-19 且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：1、公司回购本公司股票；2、公司实际控制人、控股股东增持公司股票；3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施：1、公司回购本公司股份（1）公司应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，并在董事会决议通过后依法提交股东大会审议具体实施方案将在启动条件满足时，由公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必需的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司母公司股东净利润的 20%。（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。2、公司实际控制人、控股股东增持公司股票（1）若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-20 产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 6 个月内完成本次增持计划。（2）公司实际控制人增持公司股票应符合：增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）总额的 50%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 30%的孰高者。公司的控股股东增持公司股票应符合：增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；单次用于增持股份的资金不低于自公司获取现金分红（税后）总额的 30%。（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。（4）实际控制人、控股股东确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。3、公司董事和高级管理人员增持公司股票（1）在公司和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续 20 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 6 个月内完成本次增持计划。（2）公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：增持股票的价格不北京声迅电子股份有限公司 招股意向书 1-1-21 高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；单次用于增持公司股份的资金不低于上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60%。（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。（4）董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股 份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。（三）未能履行本预案的约束措施（三）未能履行本预案的约束措施 1、公司、实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规
