山东钢铁：济南钢铁招股说明书_NoPassword.PDF

济南钢铁股份有限公司 首次公开发行 A 股 22000 万股网上路演公告 济南钢铁股份有限公司 首次公开发行 A 股 22000 万股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200480 号文核准，济南钢铁股份有限公司将于2004年6月14日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行 A 股 22,000 万股，发行价格为 6.36 元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和保荐机构（主承销商）南方证券股份有限公司定于 2004 年 6 月 11 日（星期五）14:0018:00 在证券时报全景网举行网上路演，敬请广大投资者关注。本次发行的招股说明书摘要于 2004 年 6 月 9 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报上，提请投资者关注。1、网上路演网址：http:/ 2、参加人员：济南钢铁股份有限公司董事会、管理层主要成员及保荐机构（主承销商）南方证券股份有限公司相关人员。济南钢铁股份有限公司 2004 年 6 月 9 日 111 济南钢铁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 济南钢铁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(人民币普通股)220,000,000 股 (人民币普通股)220,000,000 股 单位:人民币元 面 值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.36 0.23 6.13 合计 220,000,000 1,399,200,00050,046,8001,349,153,200 发行方式:向二级市场投资者定价配售 发行日期:2004 年 6 月 14 日 拟上市交易所:上海证券交易所 保荐机构（主承销商）:声 明 发行方式:向二级市场投资者定价配售 发行日期:2004 年 6 月 14 日 拟上市交易所:上海证券交易所 保荐机构（主承销商）:声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其概要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字80号文核准。112 特别提示 特别提示 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司滚存未分配利润为 508,831,556.45 元，其中包括拟分配现金股利 504,000,000.00 元，该现金股利已于 2004 年 4 月向发起人股东派发完成，剩余的累计未分配利润及 2004 年度实现的净利润，由本次发行后的新老股东共同享有。特别风险提示 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1.募集资金用于收购项目的风险 本公司此次预计可实际募集资金人民币 134,915.32 万元，其中 37,805.37万元将用于收购集团公司的焦化厂，约占募集资金总量 28.02%，因此，公司面临一定的收购风险。2.大股东控制的风险 本次发行前集团公司持有本公司 98.73%的股权，发行后持有本公司 75.62%的股份，为本公司的绝对控股股东。集团公司可通过其控股地位控制本公司的经营决策，可能对本公司产生不利影响。3关联交易的风险 集团公司为本公司的绝对控股股东，与本公司在原材料采购、产品销售、综合服务、土地租赁、房屋租赁等方面存在相当数量的关联交易，如2003年度本公司向关联方采购的原材料和接受劳务等支出占同期主营业务成本的58.06%。如果公司不能与集团公司严格按照有关协议做到交易公允合理则可能对本公司的利益产生不利影响。4公司原材料供应严重依赖进口，2003年，铁矿石使用量的70%来自海外。若国际市场铁矿石价格及其远洋航运价格大幅上涨，或供应量严重不足，将对公司的生产经营发生重大影响。52004年4月每吨中板的平均销售价格为4,662.97元，小型材为3,561.50元，在国家宏观经济调控和市场供求的影响下，在5月份有所回落，分别降至为4,437.19元/吨、2,535.80元/吨，并且存在着价格进一步下降的可能，可能对公司2004年的经济效益产生一定影响。6 公司发行后净资产将大幅度增长，预计发行后净资产收益率较发行前2003年的33.31%将有较大幅度下降，存在着由于净资产收益率下降所引致的相关风113 险。72003年，公司中厚板产量占钢材总产量的79.78%，因此，公司面临产品结构相对集中的风险。8公司计划淘汰三台落后的小板坯连铸机，2003年12月31日，三台设备的帐面净值为55.63万元，淘汰后公司的生产能力和盈利能力可能会因此受到暂时影响。9集团公司投入本公司的净资产经评估为108,681.12万元，增值46,681.12万元，增值率高达75.29%。102003年12月31日，本公司资产负债率为74.12%，因此，存在因资产负债率过高而产生的偿债风险。11.公司在本次公开发行股票所披露的有关信息中未披露公司2004年度盈利预测，请投资者自行判断本公司的盈利前景并注意投资风险。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。本招股说明书签署日期：2004年6月8日 本招股说明书签署日期：2004年6月8日 114 目 录 释义1-1-8 第一章 概览1-1-10 第二章 本次发行概况1-1-13 一、本次发行的一般情况1-1-13 二、发售新股的有关当事人1-1-13 三、预计时间表1-1-18 第三章 风险因素与对策1-1-19 一、募集资金用于收购项目的风险1-1-19 二、大股东控制的风险1-1-20 三、关联交易的风险1-1-20 四、公司原材料严重依赖进口风险1-1-22 五、部分生产设备落后的风险1-1-23 六、评估增值过高的风险1-1-23 七、业务经营分析1-1-24 八、政策性风险1-1-27 九、市场风险1-1-30 十、财务风险1-1-32 十一、技术改造项目投资风险1-1-32 十二、其他风险1-1-33 第四章 发行人基本情况1-1-35 一、发行人的基本资料1-1-35 二、发起人概况1-1-46 三、发行人组织机构及内部管理机构1-1-58 第五章 业务和技术1-1-64 一、钢铁行业有关情况1-1-64 二、行业前景分析1-1-66 三、公司面临的主要竞争状况1-1-68 115 四、公司的业务范围1-1-70 五、公司主要业务的构成1-1-70 六、公司的主要固定资产和无形资产1-1-78 七、公司主要销售客户和供应商的情况1-1-79 八、公司的主要生产流程与技术情况1-1-79 九、公司研发情况1-1-83 第六章 同业竞争和关联交易1-1-85 一、关于同业竞争1-1-85 二、关于关联交易1-1-90 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员1-1-113 一、董事、监事、高级管理人员与技术负责人简介1-1-113 二、董事、监事、高级管理人员与技术负责人的特定协议安排1-1-117 三、董事、监事、高级管理人员与技术负责人持股情况1-1-118 第八章 公司治理结构1-1-119 一、公司设立独立董事的情况1-1-119 二、关于公司股东、股东大会1-1-120 三、保持中小股东权益的规定及实际执行情况1-1-122 四、关于公司董事会1-1-123 五、关于公司监事会1-1-124 六、高级管理人员的选择、考核、约束和激励机制1-1-125 七、管理层及律师、会计师对内控制度完整性、合理性及有效性评估1-1-126 八、董事、高级管理人员的变动情况1-1-127 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定1-1-127 十、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则1-1-129 第九章 财务会计信息1-1-132 一、会计报表编制基准及注册会计师意见1-1-132 二、合并会计报表范围确认原则1-1-132 三、简要财务报表1-1-132 116 四、经营业绩1-1-139 五、资产1-1-145 六、主要债项1-1-149 七、股东权益1-1-152 八、现金流量1-1-154 九、承诺事项、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重大事项1-1-155 十、资产评估1-1-156 十一、验资1-1-161 十二、财务指标1-1-163 十三、管理层财务分析的简明结论性意见1-1-165 第十章 业务发展目标1-1-178 一、发展规划1-1-178 二、规划的假设条件1-1-181 三、实施上述计划将面临的主要困难1-1-181 四、业务发展计划与现有业务的关系1-1-182 五、本次募集资金对实现业务发展目标的作用1-1-182 第十一章 募集资金的运用1-1-183 一、募集资金的运用的一般情况1-1-183 二、募集资金运用的项目分析1-1-184（一）板坯连铸机技术改造项目1-1-184（二）管线钢生产线配套改造项目1-1-192（三）收购集团焦化厂1-1-212（四）完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目1-1-215（五）燃气蒸汽联合发电项目1-1-223 三、募集资金项目运用年度投资计划1-1-228 第十二章 发行定价及股利分配政策1-1-229 一、发行定价1-1-229 二、股利分配的一般政策1-1-229 三、公司历年分红派息情况1-1-230 117 四、利润共享安排及派发股利计划1-1-230 第十三章 其他重要事项1-1-231 一、信息披露制度及为投资者服务的计划1-1-231 二、重要合同1-1-234 三、重大诉讼事项1-1-234 第十四章 董事及有关中介机构声明1-1-236 第十五章 附录1-1-243 第十六章 备查文件1-1-244 118 释 义 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：公司、本公司、股份公司、济南钢铁：指济南钢铁股份有限公司 发行人：指济南钢铁股份有限公司 集团公司、济钢集团、主发起人：指济南钢铁集团总公司 国贸公司：指济南钢铁股份有限公司控股的国际贸易有限责任公司 保荐机构（主承销商）：指南方证券股份有限公司 A股：指每股面值为1.00元之人民币普通股 元：指人民币元 本次发行：指本次向社会公众公开发行22,000万股A股的行为 省：指山东省 市：指济南市 证监会：指中国证券监督管理委员会 公司法：指中华人民共和国公司法 证券法：指中华人民共和国证券法 WTO：指世界贸易组织 中板：指厚度为3mm10mm的钢板，宽度为1800mm2600mm的钢板 宽厚板：指厚度为10mm80mm,宽度为1800mm3200mm的钢板 小型材：指螺纹钢、圆钢 球团矿：指铁矿粉配加定量粘接剂，经过造球、焙烧生产出来的一种球状炼铁原料 烧结矿：指铁矿粉配加一定的燃料，利用烧结机高温烧成的炼铁原料 水渣：指高炉冶炼生铁时，所产生的熔融物，主要成分为硅酸盐、硅铝酸盐 低合金钢：指Mn、Si、Ti等合金元素总量不超过3%的钢 Nm3:指气体标准立方米“四全一喷”:指炼铁全熟料、炼钢全精料、全连铸、轧钢全一火成材和提高喷煤量“四闭路”：指实现钢渣、含铁尘泥闭路利用、煤气闭路利用、工业用水闭路利119 用、余热蒸汽闭路利用 LF/VD：LF指具有加热升温、脱硫、造还原渣、去夹杂物的钢包炉，VD指对氢、氮气体要求比较严格的钢水进行脱气。致投资者 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行保荐机构及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并末授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐机构授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书全文可在上海证券交易所网站（）上查询。本招股说明书的摘要同时刊登于中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报。1110 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 一、发行人简介 中文名称：济南钢铁股份有限公司 英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd.法定代表人：陈启祥 注册资本：72,000万元 济南钢铁股份有限公司是经山东省体改办鲁体改函字2000第 40 号文批准，以济南钢铁集团总公司为主发起人，联合莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料公司，以发起设立方式组建的股份有限公司。集团公司以其下属的原料厂、第一烧结厂、第二烧结厂、球团厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、中板厂、第一小型轧钢厂、中厚板厂共 9 个生产厂的生产经营性资产以及销售公司、原料处、材料处的部分资产出资，经山东省国有资产管理办公室鲁资字200014 号文关于济南钢铁集团总公司资产评估审核意见的通知确认净资产为 108,681.12 万元，折合为 71,084.31 万股，占总股本的 98.73%；莱芜钢铁集团有限公司以货币资金投入 500 万元，折合 327.03 万股，占总股本的 0.45%；山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东耐火原材料公司以货币资金各投入 300 万元，分别折合 196.22 万股，各占总股本的 0.27%。公司于2000年12月29日正式成立，主要从事钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产、销售；批准证书范围内自营进出口业务。二、主发起人情况 二、主发起人情况 济南钢铁股份有限公司的主发起人济南钢铁集团总公司是国有特大型企业，是520户国家重点企业之一，经营范围：钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铁合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保1111 温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆物品）。主营钢铁及钢铁延伸产品生产销售，兼营矿业、机械、建筑、运输等业务。注册地址为济南市工业北路21号，注册资本200,000万元,截至2003年12月31日，总资产为1,660,822.17万元，净资产为636,932.75万元；2003年度实现利润总额101,228.72万元，净利润70,635.83万元(经审计的合并报表数据)。济南钢铁集团总公司持有发行人发行前98.73的股份，为发行人的控股股东，其所持有的本公司股票无被质押或其他有争议的情况。三、公司主要财务数据（合并报表）三、公司主要财务数据（合并报表）1.资产负债表主要数据：单位（万元）项 目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 406,133.32 244,950.81 145,945.50 固定资产 292,655.83 260,564.97 164,006.36 总资产 698,789.14 505,515.78 309,951.86 流动负债 348,392.56 174,409.58 880,90.25 长期负债 169,577.90 180,097.90 108,627.00 负债总额 517,970.46 354,507.48 196,717.25 股东权益 179,218.95 150,485.49 113,234.61 2.利润表主要数据：单位（万元）项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 1,012,033.60 614,279.79 505,865.46 主营业务利润 169,813.58 107,156.86 73,447.83 营业利润 89,381.08 56,670.68 40,491.24 利润总额 83,874.76 55,096.80 38,045.43 净利润 59,693.46 37,250.88 24,753.49 1112 四、本次发行情况 四、本次发行情况 本次发行每股面值1元的人民币普通股22,000万股，向二级市场投资者定价配售；公司2003年度实现净利润为59,693.46万元，每股收益为0.83元，发行市盈率7.66倍(按全面摊薄法计算)，发行价6.36元股。五、募集资金的运用 五、募集资金的运用 本次股票发行所募集的资金扣除相关发行费用后将投向以下几个项目：1.板坯连铸机技术改造项目；2.管线钢生产线配套改造项目；3.收购集团公司的焦化厂；4.完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目；5.燃气蒸汽联合发电项目。1113 第二章 本次发行概况 一、本次发行的一般情况 第二章 本次发行概况 一、本次发行的一般情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股)(二)每股面值：1.00元 (三)发行股数：22,000万股，发行后社会流通股占总股本的比例为23.40。(四)每股发行价：6.36元(五)发行市盈率：7.66倍(按2003年实现净利润及发行前股本全面摊薄法计算)(六)发行前每股盈利：0.83元(2003年度)(七)发行前每股净资产：2.49元(2003年12月31日)预计发行后每股净资产：2.81元（已扣除2003年度的分配利润以及本次发行费用，未包含公司2004年1月1日至本次募集资金到位期间产生的净利润）(八)发行方式：向二级市场投资者定价配售(九)发行对象：于招股说明书摘要刊登当日(2004年6月9日)，持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。(十)承销方式：余额包销(十一)本次发行预计实收募股资金：人民币 134,915.32 万元(十二)发行费用概算 本次 A 股发行费用总额为 5,004.68 万元，其中承销费 3,917.76 万元、审计费 404.20 万元、资产评估费 130 万元、律师费 60 万元、发行手续费 489.72万元、审核费 3 万元。二、发售新股的有关当事人 二、发售新股的有关当事人(一)发行人 济南钢铁股份有限公司 地 址：济南市工业北路21号 1114 法定代表人：陈启祥 电 话：05318865480 传 真：05318865265 联系人：迟才功(二)保荐机构（主承销商）南方证券股份有限公司 注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 法定代表人：牛冠兴 电 话：02152340420 传 真：02152340280 联系人：贾佑龙、刘生瑶、徐疆(三)副主承销商 1.汉唐证券有限责任公司 地 址：深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层 法定代表人：吴克龄 电 话：07556936250 传 真：07556936256 联系人：温琦 2华鑫证券有限责任公司 地 址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦十一楼 法定代表人：王文学 电 话：02164376119 传 真：02164376113 联系人：周佩瑾 3.国都证券有限责任公司 地 址：深圳市福田区华强北路赛格广场45楼 法定代表人：王少华 电 话：01064482828 传 真：01064482080 1115 联系人：何平、陈旭(四)分销商 1大通证券股份有限公司 地 址：大连市人民路24号 法定代表人：张凯华 电 话：010-88091177-227 传 真：010-88092323 联系人：崔巍、王智宇 2.北方证券有限责任公司 地 址：沈阳市沈河区友好街九号 法定代表人：路畔生 电 话：02158885109 传 真：02158885109 联系人：马兰 3.上海证券有限责任公司 地 址：上海市九江路111号 法定代表人：周有道 电 话：02154043389 传 真：02154043281 联系人：方敏、吕东 4.三峡证券有限责任公司 地 址：湖北省宜昌市滨湖路2号 法定代表人：邓贵安 电 话：02164453069 传 真：02164458585 联系人：陆宜平 5.华西证券有限责任公司 地 址：四川省成都市陕西街239号 法定代表人：张慎修 1116 电 话：02886158917 传 真：02886148147 联系人：曾钟吉 6.国联证券有限责任公司 地 址：江苏省无锡市中山路53号 法定代表人：范炎 电 话：05102768480 传 真：05102768480 联系人：侯红兵 7.广州证券有限责任公司 地 址：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 法定代表人：吴张 电 话：02087324675 传 真：02087325041 联系人：连珏班、顾欣(五)发行人律师 齐鲁律师事务所 负责人：苏波 地 址：济南市二环东路山航大厦16层 电 话：05315698266 传 真：05315698268 经办律师：高景言、陈瑞福(六)主承销商律师 德恒律师事务所 法定代表人：王丽 地 址：北京市建国门内大街8号中粮广场B座305306室 电 话：02158401698 传 真：02158405025 经办律师：涂建、王丽 1117 联系人：王汉齐(七)审计机构 信永中和会计师事务所有限责任公司 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层 法定代表人：张克 电话：010-65542288 传真：010-65541612 经办会计师：张克 张克东（八）验资机构 山东乾聚有限责任会计师事务所 地 址：山东省烟台市胜利路201209号汇丰广场12F 法定代表人：刘天聚 电 话：05356224420 传 真：05356224381 经办会计师：孙小波、孙祥祚（九）资产评估机构 1山东正源和信有限责任会计师事务所 地 址：济南市泺源大街5号（良友富临大厦）法定代表人：王传顺 电 话：0531-6966578-6605 传 真：0531-6966278 经办评估师：张景轩、吕洪业 2.北京中企华资产评估有限责任公司 地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 法定代表人：孙月焕 电 话：01065881818 传 真：01065882651 经办评估师：孙健南、王斌录(十)股票登记机构 1118 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址：上海市浦东新区浦建路727号 电 话：02158708888 传 真：02158899400(十一)收款银行 中国工商银行济南市分行东郊支行 地 址：山东省济南市工业北路26号 法定代表人：姜建清 电 话：05318987810 传 真：05318980446 联系人：李书国、范宏 发行人除与收款银行存在借贷关系外，与本次发行有关的中介机构及其负责高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益。三、预计时间表 三、预计时间表(一)招股说明书刊登日期：2004年6月9日(二)发行公告刊登日期：2004年6月10日(三)路演日期：2004年6月11日(四)发行日期：2004年6月14日(五)资金冻结日期：2004年6月17日(六)中签摇号日期：2004年6月15日(七)摇号结果公布日期：2004年6月16日(八)预计上市日期：本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易 1119 第三章 风险因素 第三章 风险因素 投资本公司股票可能会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素与对策连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书中提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司风险如下：一、募集资金用于收购项目的风险 一、募集资金用于收购项目的风险 本公司此次预计可募集资金人民币 134,915.32 万元，其中 37,805.37 万元将用于收购控股股东济南钢铁集团总公司的焦化厂，约占募集资金总量 28.02%，由于收购集团公司资产所涉及的金额占全部募集资金的比例比较高，因此公司面临如下收购风险：1.该收购属于重大关联交易，可能存在股东控制的风险。2.公司拟收购的焦化厂是为本公司提供辅助生产产品及服务的重要部门，收购的主要目的是为了减少公司与其控股股东之间的关联交易，收购后公司的经济效益未必明显增加。针对上述两项收购风险，公司采取如下对策：1.收购集团公司的焦化厂可以减少每年发生的大量关联交易，公司在对收购项目进行决策时，坚持公开、公平、公正的原则；在形成决议时，关联股东进行了回避。2.公司拟收购的焦化厂主要是为本公司提供辅助生产产品及服务的部门，以前年度公司与集团公司下属焦化厂发生的关联交易中，包括采购焦炭、焦粉、焦炉煤气等。收购完成后，公司将对收购单位重新整合，以提高企业内部的运作效率，同时焦化厂每年生产的部分化工副产品对外销售，因此,若公司收购成功，在减少了大量关联交易的同时，将力争经济效益同步增长。二、大股东控制的风险 二、大股东控制的风险 1120 本次发行前集团公司持有本公司 98.73%的股权，发行后持有本公司 75.62%的股份，为本公司的绝对控股股东。并且公司有三名董事、两名监事在集团公司兼职且担任重要的管理职务。虽然本公司作为独立的法人实体按照现代企业制度规范运作，但上述任职结构可能使公司与集团公司存在利益冲突时（如关联交易）作出影响公司独立性的决策，以致影响中小股东的利益。针对上述情况，公司采取了以下措施：1.公司严格按照公司法和国家的有关规定规范运作，人员、财务、资产与集团公司严格分开，建立了独立完整的采购、生产、销售系统；2.公司针对与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易情况，按照“公开、公平、公正”原则，签订了综合服务协议、产品互供协议、关于提供动能服务的协议、土地使用权租赁协议、房屋租赁协议等一系列关联协议，以法律的形式规范了公司与其关联单位之间的关联交易往来；3.公司与集团公司之间签订了避免同业竞争的协议，明确规定了集团公司（含集团公司的下属企业），不利用其控股权生产与本公司相同品种、相同规格的小型材产品；4.2002 年 4 月 28 日召开的公司 2001 年度股东大会增选了翁宇庆、任辉先生为公司独立董事，根据国家相关规定，公司在 2002 年度股东大会再次调整了董事会结构，减少了四名在集团公司兼职的董事，增选一名内部董事、一名独立董事，确保了公司董事会决策的公允性，有利于维护中小股东的利益；5.公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会、股东大会依法履行相应的决策程序,在公司章程中,针对涉及到关联交易的有关问题，制定了对关联董事、关联股东的回避表决条款，以保证公司及中小股东的利益不受侵害；6.公司在 2002 年 11 月完成了对集团公司燃气厂、技术中心及其持有的国贸公司80%股权的收购，收购后关联交易大幅度降低。7.公司计划用本次募集资金收购集团公司焦化厂，预计收购后公司每年与控股股东等关联企业因采购产品或接受劳务等支出占主营业务成本比例将比 2003 年度下降约 33.95%。三、关联交易的风险 三、关联交易的风险 集团公司为本公司的绝对控股股东，公司与集团公司在原材料采购、综合后勤服务、土地租赁、房屋租赁等方面存在相当数量的关联交易，如2003年度，本公司向关联方采购的原材料和接受劳务等支出占同期主营业务成本的58.06%。如果公司不能与集团公司严格按照有关协议做到交易公允合理,则可能对本公司的利益产生不利影响。1121 为了有效控制该项风险可能给公司带来的影响，公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会、股东大会依法履行决策程序。主要措施包括：1 公司章程对董事有关规定如下：第 101 条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第 129 条规定，董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。第 134 条规定，独立董事应对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应进行认可；独立董事对重大关联交易做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第 135 条规定，独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见；2 公司章程对关联股东回避规定如下：第 80 条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效；3 公司针对与其控股股东及其下属公司之间发生的关联交易情况，按照“公开、公平、公正”原则，签订了一系列关联协议，以法律的形式规范了公司与其1122 关联单位之间的关联交易往来；4公司在董事会中建立了独立董事工作制度，在董事会成员中设三名独立董事，对重大关联交易事项发表独立意见；5经股东大会审议，公司制定并实施了具体的关联交易价格管理办法，进一步完善了关联交易决策的科学性和公允性；6.2002 年 11 月公司收购了集团公司燃气厂、技术中心以及国贸公司的股权，收购后的关联交易量大大降低；7本次募集资金收购行为完成后，关联交易总量将大幅度降低，减少了发行人和中小股东利益受损害的可能性；8根据公司 2002 年第三次临时股东大会决议，决定设立关联交易审价委员会，审价委员会成员由冶金行业代表、股东代表、独立董事等 7 名专家组成，并根据集团公司和股份公司授权的权力义务、定价因素及其认为应当考虑其他因素对重大关联交易的公允性进行审查、判断和决定。四、公司原材料严重依赖进口的风险四、公司原材料严重依赖进口的风险 铁矿石是钢铁冶炼最基本的原材料，2003年，公司共使用进口铁矿石、矿粉约507.67万吨，约占公司铁矿石使用量的70，主要来源于巴西、澳大利亚、印度、智利等国的大型矿山集团。其余部分来自国内河北、山东、山西等周边地区的铁矿。由于国外进口铁矿石主要是富矿，相比国内铁矿石铁品位较高，可达到65%，而且二氧化硅、三氧化二铝等杂质含量低，因此从工艺角度分析，经济性能相对优越。并且国际铁矿石交易市场日趋规范，为了保证公司钢材制品的高质量，公司使用的进口铁矿石的比例逐年升高，不足部分从国内购买弥补。若国际市场铁矿石价格及其远洋航运价格大幅上涨，或供应量严重不足，将导致公司生产成本上升或钢材品质相对下降，对公司的生产经营发生影响。例如，2003年，公司采购的进口铁矿石平均价格较2002年上涨21.98%，致使公司当年的利润下降18,512.88万元。针对原材料严重依赖进口风险，公司就铁矿石采购等问题与其控股子公司国贸公司签订了的进出口产品买卖合同，国贸公司凭借其良好的声誉，有着稳定的铁矿石采购渠道，和巴西的CVRD、FERTECO公司，澳大利亚的哈默斯利等矿山集团定时或定量签订了矿石购销合同。并且，公司在取得进出口自营权后，正1123 积极开发新的铁矿石供应商，逐步建立自身的铁矿石采购体系。公司计划组织国内其他大型钢铁集团与巴西、澳大利亚等矿山集团联合谈判，统一采购、运输，这样将大大节约了进口矿石的采购成本，保证了铁矿石供应的质量和稳定性。除此之外，公司周边地区铁矿石的储量充足，可在铁矿石供应紧张的时候随时调剂给本公司，确保不影响公司的生产经营。以上措施充分保证了公司在生产能力大幅提高的情况下，铁矿石的及时、足额供应，增强了公司整体抗风险能力。五、部分生产设备落后的风险 五、部分生产设备落后的风险 截止2003年12月31日，公司拥有的机器设备原值354,710.34万元，累计折旧143,720.42万元，财务折旧程度为40.52%。机器设备的成新率偏低，为中厚板轧机供坯的四台板坯连铸机中有三台设备陈旧，2003年12月31日，三台设备的帐面净值为55.63万元，公司拟在适当的时机将其淘汰，因此，公司的生产能力和盈利能力可能会暂时受到影响。在公司成立之前，集团公司一直执行比较稳健的财务折旧政策，综合折旧率达到11.28%，因此，公司目前机器设备的折旧程度比较高。公司拟在未来淘汰3台落后的板坯连铸机，改造为1台大板坯连铸机及相配套的炉外精炼设施，拟淘汰的三台设备由于帐面净值较低，因此，固定资产清理对公司的财务状况影响较小。改造后，虽然公司的产量会暂时受到影响，但将形成连铸与中厚板轧机紧凑布置和直接热送系统，低合金、造船板、压力容器板等专用板将提高到60%以上。公司定期对主要机器设备进行大修维护，目前,公司的关键设备完全能保证公司持续经营的能力。六、评估增值较高的风险 六、评估增值较高的风险 集团公司投入本公司的净资产经山东正源和信有限责任会计师事务所评估，其评估值为108,681.12万元，增值46,681.12万元，增值率高达75.29%，主要由于固定资产评估增值幅度较大，原因是：第一，集团公司每年的综合折旧率高达11.28%，远高于同行业7.01%的平均水平，使按会计估计年限计提的折旧高于固定资产的实际损耗，导致公司固定资产实际净值高于其帐面净值；第二，集团公司每年投入数千万的维修费用，使固定资产维护较好，延长了使用寿命，使固定资产的成新率较高；第三，材料、人工及其费用的上涨使同类固定资产的重置成1124 本增加。因此，导致集团公司投入到本公司的净资产增值幅度较高。七、业务经营风险 七、业务经营风险 1.原材料供应依赖的风险 本公司生产所需的主要原材料为铁矿石、焦炭、煤等，目前年需求量分别约508 万吨、145 万吨、37 万吨,并呈逐年递增的趋势。其中铁矿石使用量的 70%是来自巴西、澳大利亚、印度、智利等国，其余来自国内河北、山西、山东等地。所需焦炭数量的 94%由本公司控股股东集团公司向本公司提供，年供应量约 136万吨。煤主要来自省内和山西等地区。虽然公司从未因这些原材料的供应中断而使生产受到影响，但这些原材料的供应情况及供应价格仍可能随市场供求、国内外经济环境的变化而变化，从而影响本公司钢铁产品的生产和成本，可能给本公司产品的销售和利润带来一定的风险；针对原材料供应依赖的风险，本公司在铁矿石采购等问题上和控股子公司国贸公司签订了进出口产品买卖协议，国贸公司有着良好的商业信誉，稳定的铁矿石采购途径，并且本公司正逐步建立外贸体系，均可保证进口矿采购渠道的通畅。除此之外，国内的矿石主要由位于山东、河北境内的金岭铁矿、黑旺矿等矿山供应，周边地区铁矿石的储量充足，可以随时满足公司生产经营的需要。公司在焦炭采购等问题上和集团公司签订了产品互供合同，该合同规定本公司有优先向集团公司购买