闽发铝业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

福建省闽发铝业股份有限公司 FUJIAN MINFA ALUMINIUM CO.,LTD.（福建省南安市南美综合开发区）首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）（上海市淮海中路 98 号）福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数发行股数 4,300 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.18 元/股 预计发行日期预计发行日期 2011 年 4 月 20 日 发行后总股本发行后总股本 17,180 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前公司股东本次发行前公司股东所持股份的限所持股份的限售安售安排、股东对所持股份排、股东对所持股份自愿锁定的承诺自愿锁定的承诺 1、本次发行前公司全体股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、海通开元投资有限公司承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、除上述承诺外，黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如本人在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2011 年 3 月 23 日 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2009 年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公司股份比例分享。二、发行前股东自愿锁定股份的安排（一）全体股东股份锁定的承诺 本公司全体股东承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（二）5%以上股东股份锁定的其他承诺 除上述承诺外，全体 5%以上股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰还承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如本人在买入后6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有；在离职后六个月内，本人不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险（一）主要原材料铝锭价格波动的风险 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭价格参考上海长江或广东南海灵通现货市场价格确定。2008 年度、2009 年度、2010 年度，铝锭成本占生产成本的比重分别为 77.35%、71.78%和 77.26%。因此，铝锭价格变动对公司经营有较大影响。报告期内，公司铝锭采购价格受国内及国际市场供求状况影响，波动较大，2008 年、2009 年以及 2010 年，公司铝锭平均采购价格分别为 15,306.55 元/吨、11,322.22 元/吨和 13,532.28 元/吨，由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内铝锭价格仍存在一定的不确定性。虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，但是如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。（二）受房地产业投资增速放缓影响的风险 公司目前的主导产品为建筑用铝合金型材，2008 年度、2009 年度、2010 年度建筑用铝合金型材销售收入在公司主营业务收入中占比分别为 75.51%、73.65%和 65.80%。尽管公司不断加大研发投入，保持工业型材的持续增长，建筑用铝合金型材所占比例逐年下降，但未来一段时间内，建筑用铝合金型材在公司业务中仍将占较大比重，其销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地产投资增速放缓的影响，从而给公司生产经营和市场销售带来一定的不利影响。（三）短期偿债风险 公司 2008 年-2010 年末的资产负债率分别为 59.76%、60.09%和 53.00%，流动比率分别为 0.70、0.75 和 1.43，速动比率分别为 0.36、0.43 和 0.92。虽然公司资产负债率趋于下降、短期偿债能力呈现出持续提高的趋势，且公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，但如果公司的资产流动性下降，销售合同的付款期限大幅延长或大量销售货款不能按期收回，公司仍将面临较大的短期偿债风险。本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目 录 本次发行概况本次发行概况.2 发行人声明发行人声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、发行前公司滚存未分配利润的安排.4 二、发行前股东自愿锁定股份的安排.4 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险.4 目目 录录.6 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概览概览.12 一、发行人简介.12 二、控股股东及实际控制人简介.13 三、发行人主要会计数据.13 四、本次发行概况.15 五、本次募集资金用途.15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.17 一、本次发行基本情况.17 二、本次发行相关机构基本情况.18 三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系.20 四、发行上市的重要日期.20 第四节第四节 风险因素风险因素.21 一、经营风险.21 二、市场风险.22 三、短期偿债风险.23 四、汇率波动风险.24 五、出口退税政策变化的风险.24 六、净资产收益率下降的风险.24 七、募集资金运用风险.25 八、其他风险.25 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.26 一、发行人的基本情况.26 二、发行人设立情况.26 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、发行人独立运行情况.28 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.30 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.39 六、发行人外部组织结构及主要股东情况.40 七、发行人内部组织结构.41 八、发行人子公司情况.44 九、发行人股本情况.44 十、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.49 十一、发行人员工及其社会保障情况.49 十二、主要股东的重要承诺及履行情况.52 第六节第六节 业务与技术业务与技术.54 一、发行人的主营业务及其变化情况.54 二、公司所处行业基本情况.54 三、公司的竞争地位.74 四、公司主营业务的具体情况.83 五、发行人的固定资产和无形资产.101 六、公司技术及研发情况.111 七、主要产品的质量控制.120 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.124 一、同业竞争.124 二、关联方与关联关系.125 三、关联交易.128 四、规范关联交易的制度安排.131 五、独立董事对关联交易的核查意见.136 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.137 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.137 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况.143 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.144 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.144 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.145 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.146 七、董事、监事、高级管理人员与公司的协议、承诺及其履行情况.146 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.146 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.146 第九节第九节 公司治理公司治理.148 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作情况.148 二、董事会各专门委员会的设置情况.150 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 三、发行人近三年违法违规行为情况.154 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况.154 五、发行人内部控制制度.154 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.157 一、财务报表.157 二、审计意见.163 三、财务报表的编制基础.163 四、重要会计政策和会计估计.163 五、税项.178 六、非经常性损益.180 七、最近一期末固定资产.181 八、最近一期末在建工程.182 九、最近一期末无形资产.182 十、最近一期末主要债项.183 十一、股东权益情况.185 十二、现金流量情况.188 十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项.188 十四、历次评估情况.190 十五、历次验资情况.190 十六、财务指标.191 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.193 一、财务状况分析.193 二、盈利能力分析.218 三、现金流量分析.244 四、资本性支出分析.246 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.246 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.247 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.251 一、公司经营理念、发展目标及发展规划.251 二、发展计划.251 三、拟定上述计划所依据的假设条件.254 四、实现上述计划将面临的主要挑战.254 五、确保实现上述发展计划拟采用的措施.254 六、业务发展计划与现有业务的关系.255 七、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.255 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.256 一、募集资金投资项目概况.256 二、项目可行性及必要性.257 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、发行人产能变化分析.259 四、4 万吨铝合金型材生产线项目具体情况.268 五、募投资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.272 第十四节第十四节 股股利分配政策利分配政策.274 一、本次发行前股利分配政策.274 二、本次发行后股利分配政策.274 三、最近三年实际股利分配情况.275 四、本次发行前滚存利润的分配政策.275 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.276 一、信息披露的制度及为投资者服务的安排.276 二、重要合同.276 三、发行人对外担保情况.280 四、重大诉讼和仲裁事项.280 第十六节第十六节 有关声明有关声明.281 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.281 二、保荐机构（主承销商）声明.283 三、发行人律师声明.284 四、会计师事务所声明.285 五、验资机构声明.286 六、资产评估机构声明.287 第十七节第十七节 备查文件备查文件.288 一、备查文件.288 二、查阅地点.288 三、查阅时间.288 四、查阅网址.288 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、本公司、闽发铝业 指 福建省闽发铝业股份有限公司 闽发有限 指 福建闽发铝业有限公司，系发行人前身 闽发铝厂 指 福建省南安县闽发铝厂，及名称变更后的福建省南安市闽发铝厂，系福建闽发铝业有限公司前身 中科松山湖 指 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 闽盛陶瓷 指 福建省南安市闽盛陶瓷有限公司 宏天投资 指 福建省宏天投资发展有限公司 连发铝业 指 福建省龙岩市连发铝业有限公司 CRU 指 CRU Strategies Limited，即以英国伦敦为基地，并专注于国际铝业的管理顾问公司 涂层、漆膜 指 铝表面的有机聚合物覆盖层 阳极氧化、阳极氧化膜 指 在电解质溶液中，具有导电表面的制件置于阳极，在外电流的作用下，在制作表面形成氧化膜的过程称为阳极氧化，所产生的膜为阳极氧化膜 电泳涂漆、电泳涂装 指 是把工件和对应电极放入水溶液树脂制成电泳漆液中，接上直流电源后，在电场的作用下，涂料在工件上沉积形成均匀涂膜的一种施工工艺 氟碳漆、氟碳涂料 指 涂料中主成膜物质为氟碳有机化合物的涂料统称为氟碳漆、涂料，氟碳涂料中由于含氟，使得氟碳涂料具有区别于普通涂料的优异特性：超耐候性（氟碳涂料的耐候性是普通涂料的 20 倍，抗紫外线老化 20 年以上）；耐化学药品性（氟涂料可以抵抗大多数酸、碱、盐、有机物等多种化学品侵蚀）；防污自洁性；防腐防绣性能；极佳物理机械性能性、耐热性、耐低温性、而且还具有独特的不粘性和低磨擦性 熔铸 指 通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程 时效 指 淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间，以福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 提高铝合金强度和硬度的办法称为时效 木纹转印 指 在铝型材的有机涂层基质上通过加热，使转印膜上图案被转移到基体喷涂层上，形成仿木纹的效果 公司章程 指 发行人现行有效且经福建省泉州市工商行政管理局备案的福建省闽发铝业股份有限公司公司章程 报告期，近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 本次发行 指 本次发行人民币普通股 4,300 万股 社会公众股、A 股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，曾用名为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、天健光华（北京）会计师事务所有限公司 敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司 英文名称：FUJIAN MINFA ALUMINIUM CO.,LTD 注册资本：12,880 万元 法定代表人：黄天火 成立日期：2007 年 12 月 26 日 注册地址：福建省南安市南美综合开发区 邮政编码：362300 经营范围：铝制品；五金制品及模具；幕墙、门窗设计、制作、安装；镁合金制品的加工、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；旅游业投资。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定规定禁止或需经审批的项目）公司前身为成立于 1993 年 3 月的福建省南安县闽发铝厂，2003 年 1 月由黄天火等 4 名自然人共同出资设立有限责任公司，2007 年 12 月整体变更为股份有限公司。公司自创建以来一直专注于建筑铝型材和工业铝型材的生产和销售，现已开发出 100 多个系列、10,000 多种规格产品，销售区域覆盖华东、华北、华南，并出口到欧盟、南美洲、东南亚等 30 余个国家和地区。经过近 20 年的发展，公司已成为海西板块的铝型材龙头企业，是福建省唯一获得“福建省铝型材星火行业技术创新中心”称号的企业，是我国铝型材国家标准的主编单位之一、是拟发布的轨道列车车辆结构用铝合金挤压型材国家标福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 准起草单位之一、全国仅有的四家国标建筑铝型材试验研制基地之一，国家火炬计划重点高新技术企业。公司先后参加国际、国家、行业标准修订 35 项，拥有国家级中心实验室和省级企业技术中心，被全国有色金属标准化技术委员会授予“GB 5237铝合金建筑型材试验研制基地”称号，在技术研发、产品品质和生产工艺等方面均处于行业领先水平，并形成了较高的品牌知名度，公司“闽发牌”铝型材被评为“中国驰名商标”，并先后获得中国有色金属工业协会颁发的“有色金属产品实物质量金杯奖”、国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”等奖项或认证。2009 年 5 月 6 日，国务院发布关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见，标志着海峡西岸经济区发展从地方战略上升为国家战略，为公司的快速发展提供了重大历史机遇。同时，国家产业政策也为公司调整产品结构、扩宽融资渠道提供了有利环境，2009 年 5 月 11 日，国务院办公厅发布有色金属产业调整和振兴规划，提出国家将重点支持有色金属技术改造、研发，加强高性能专用铝材生产工艺的研发；支持技术含量和附加值高的深加工产品出口；加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施“走出去”和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持。公司将抓住有利的发展机遇，利用自身的技术优势和质量优势进一步开拓市场，优化产品结构，保持持续、快速增长。二、控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，本公司总股本为 12,880 万股，黄天火持有本公司 7,341.60 万股，占本次发行前股份总数的 57.00%，系公司控股股东、实际控制人。黄天火先生，中国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，身份证号：35058319550610XXXX，具体情况参见本招股说明书第八节之“一、（一）董事”。三、发行人主要会计数据 根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 财务指标财务指标 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动资产 22,146.82 23,244.25 20,693.48 非流动资产 32,504.10 28,462.21 28,981.97 资产合计 54,650.92 51,706.46 49,675.45 流动负债 15,482.51 30,962.92 29,508.91 非流动负债 13,483.44 107.29 178.81 负债合计 28,965.94 31,070.21 29,687.72 股东权益合计 25,684.97 20,636.25 19,987.73 （二）利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 59,534.06 48,742.30 52,155.13 营业成本 49,962.62 41,506.51 46,639.38 营业利润 5,683.61 4,124.01 2,866.51 利润总额 6,164.54 4,309.61 3,734.85 归属于母公司股东净利润 5,230.25 3,704.95 2,777.33 基本每股收益（元/股）0.41 0.29 0.22 稀释每股收益（元/股）0.41 0.29 0.22 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 13,583.74 2,320.96 5,472.58 投资活动产生的现金流量净额-6,539.54-2,228.40 -4,916.17 筹资活动产生的现金流量净额-4,622.07-1,169.64 1,923.34 现金及现金等价物净增加额 2,325.60-1,126.94 2,458.58 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （四）主要财务指标 财务指标财务指标 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产负债率 53.00%60.09%59.76%流动比率（倍）1.43 0.75 0.70 速动比率（倍）0.92 0.43 0.36 每股净资产（元）1.99 1.60 1.55 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0 0 0 财务指标财务指标 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 利息保障倍数 6.62 4.39 3.18 息税折旧摊销前利润(万元)9,367.44 7,678.52 6,740.90 存货周转率（次/年）5.60 4.13 5.08 应收账款周转率（次/年）13.36 10.53 10.53 每股经营活动产生的现金流量（元）1.05 0.18 0.42 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例 4,300 万股，占发行后总股本的比例为 25.03%每股发行价格 15.18 元/股 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）上市地点 深圳证券交易所 五、本次募集资金用途 经本公司 2009 年年度股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于以下项目：福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 项目名称项目名称 投资规模投资规模 建设周期建设周期 立项备案情况立项备案情况 环评批复环评批复 4 万吨铝合金型材生产线项目 46,982 万元 1 年 闽发改备2010C00017 号 泉环监函2010书14 号 若募集资金不足，公司将通过自筹资金解决。在完成本次公开发行之前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 发行股数：4,300 万股，占发行后总股本的比例为 25.03%每股发行价：15.18 元/股 发行后每股收益：0.28 元/股（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市盈率：54.21 倍（每股发行价除以发行后每股收益）发行前每股净资产：1.99 元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）发行后预计每股净资产：4.96 元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加上预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率：3.06 倍（每股发行价除以发行后预计每股净资产）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销 预计募集资金总额：65,274.00 万元 预计募集资金净额：59,554.18 万元 发行费用概算：5,719.82 万元 其中：承销和保荐费用：4,916.44 万元 审计、验资费用：186 万元 律师费用：100 万元 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 信息披露费：457 万元 上市费、登记结算费及印花税：60.38 万元 二、本次发行相关机构基本情况（一）发行人：（一）发行人：福建省闽发铝业股份有限公司福建省闽发铝业股份有限公司 法定代表人：黄天火 住所：福建省南安市南美综合开发区 电话：0595-86279713 传真：0595-86279731 联系人：傅孙明、胡艳（二）保荐机构（二）保荐机构（主承销商）：主承销商）：海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 注册地址：上海市淮海中路 98 号 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 电话：021-23219530 传真：021-63411627 保荐代表人：孙迎辰、姜诚君 项目协办人：张世通 联系人：杨丽君、王文萍、韩丽（三）发行人律师：（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 电话：0755-33256666 传真：0755-33206888 经办律师：陆宏达、许志刚、廖春兰（四）会计师事务所：（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司天健正信会计师事务所有限公司 负责人：梁青民 住所：北京市北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层 电话：010-59535588 传真：010-59535599 经办会计师：李建彬、王文献（五）资产评估机构：（五）资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 负责人：林畅 住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层 电话：0591-87840053 传真：0591-87858645 经办注册评估师：陈健、林栩（六）股票登记机构：（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122（七）收款银行：（七）收款银行：交通银行上海分行第一支行交通银行上海分行第一支行 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 住所：上海市中山南路 99 号 户名：海通证券股份有限公司 账号：310066726018150002272 三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系 海通开元持有发行人 600 万股股份，占本次发行前总股本的 4.66%，海通开元为保荐机构海通证券股份有限公司的全资子公司，具体情况请参见第五节“九、（四）战略投资者持股及其简况”。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的重要日期 发行安排发行安排 日期日期 询价推介日期：2011 年 4 月 13 日-2011 年 4 月 15 日 定价公告刊登日期：2011 年 4 月 19 日 申购日期和缴款日期：2011 年 4 月 20 日 预计股票上市日期：本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经营风险（一）主要原材料铝锭价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭价格参考上海长江或广东南海灵通现货市场价格确定。2008 年度、2009 年度及 2010 年度，铝锭成本占生产成本的比重分别为 77.35%、71.78%和 77.26%。因此，铝锭价格变动对公司经营有较大影响。报告期内，公司铝锭采购价格受国内及国际市场供求状况影响，波动较大，2008 年、2009 年以及 2010 年，公司铝锭平均采购价格分别为 15,306.55 元/吨、11,322.22 元/吨和 13,532.28 元/吨，由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内铝锭价格仍存在一定的不确定性。虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，同时公司在实际生产中主要采取“以销定产”与“以产定购”的经营策略，并通过产品结构调整，增强了公司的市场竞争力，对下游经销商拥有较强的议价能力，但是如果未来铝锭价格持续大幅波动，仍将影响公司产品的生产成本，进而给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。（二）主要原材料铝锭集中采购的风险 报告期内，公司主要原材料铝锭的供应商较为集中。2008 年、2009 年及 2010 年，公司向前五名铝锭/棒供应商采购铝锭/棒金额占采购总金额的 78.33%、65.30%和 54.37%。虽然报告期内铝锭/棒采购较为集中，但采购集中度已明显下降。由于采购集中度高系行业特点，加之铝锭/棒为通用产品，公司对其品质并无特殊要求，且采购价格系公开市场价格，可以在较短时间内寻找到新的供应商；福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-22 同时公司长期以来与供货商的合约在结算方式、违约责任等方面并无显著不利条款。随着公司产销规模的不断扩大，公司将逐步在保证供应及时和采购价格公允的前提下寻找更多的供应商，未来铝锭采购集中度过高给公司生产经营带来的影响将越来越小。二、市场风险（一）受房地产业投资增速放缓影响的风险 公司目前的主导产品为建筑用铝合金型材，2008 年度、2009 年度、2010 年度建筑用铝合金型材销售收入在公司主营业务收入中所占比例分别为 75.51%、73.65%和 65.80%，尽管公司不断加大研发投入，保持工业型材的持续增长，由报告期初的 24.49%提高到目前的 34.20%；但未来一段时间内，建筑用铝合金型材在公司业务中仍将占较大比重，其销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地产投资增速放缓的影响，从而给公司生产经营和市场销售带来一定的不利影响。自 2010 年以来，政府出台一系列房地产调控措施，这些调控措施的推行，将对建筑铝型材产品的销售产生一定的影响，但该等措施主要是为了解决房地产市场的结构性问题，抑制部分地区的房地产投资存在的过热倾向，防范金融风险，促进房地产市场的健康稳定发展。而且，在宏观经济保持稳定增长、城镇化进程加快、保障性住房和经济适用房建设力度加大以及“建材下乡”等鼓励新农村建设等众多利好因素下，建筑铝型材的需求趋势不会改变。同时，公司正积极进行产业升级和产品结构调整，逐步加大工业铝型材尤其是工业表面处理材在公司产品的销售比重，同时加大保障性住房及城镇市场用建筑型材的市场开拓，以抵御部分地区房地产投资增速放缓对公司生产经营带来的不利影响。（二）区域市场集中的风险 公司的国内销售市场相对集中，主要集中在福建地区及华东等经济较为发达福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-23 的地区，其中 2008 年度、2009 年度、2010 年度公司主营业务收入中福建省所占比例分别为 54.84%、45.00%和 52.15%。主要是因为公司所处的海峡西岸经济区是我国东部地区最具活力的经济区域之一，建筑、工业用铝合金型材需求旺盛，同时铝型材的生产销售受经济运输半径因素的影响，本地企业有较大的成本及市场竞争优势；另一方面由于目前公司受产能不足限制，产品供不应求，无法满足更大的市场需求。尽管近年来公司利用质量、品牌和性价比优势积极开拓了海外市场并进一步扩大浙江、江苏、上海等华东市场，销售区域进一步扩大，但未来如果福建地区市场产生波动，而同时其他地区的市场开拓不足将会给公司持续增长带来一定的影响。（三）行业竞争加剧的风险 目前国内铝型材行业发展较好，但未来仍存在行业竞争进一步加剧的可能，这是由于：国内铝型材行业产能分布分散，尚无一家企业占有显著的市场份额或取得市场占有率的绝对优势；同时，全国同行业公司亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场，行业竞争日趋激烈。如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略设计等方面持续保持区域领先优势，公司将面临行业竞争加剧带来的产销规模不能持续增长的风险。三、短期偿债风险 报告期内，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比例及速动比例均处于较低水平。公司 2008 年-2010 年末的资产负债率分别为 59.76%、60.09%和53.00%，流动比率分别为 0.70、0.75 和 1.43，速动比率分别为 0.36、0.43 和 0.92。公司为改善负债结构，将部分银行借款调整为 3 年期的长期借款，截至 2010年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 13,000 万元，流动比率和速动比率得到大幅提高；同时，公司银行资信良好，拥有较高的信用额度，且盈利能力逐年提升，但如果公司的资产流动性下降，销售合同的付款期限大幅延长或大量销售货款不能按期收回，公司仍将面临较大的短期偿债风险。福建省闽发铝业股份有限公司 招股说明书 1-1-24 四、汇率波动风险 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 27.61%、37.86%和 32.94%。汇率的变动将对公司的出口销售业务产生一定的影响，汇率的大幅变动也会给公司带来财务风险。2008 年度、2009 年度及 2010 年度公司的汇兑损失分别为 21.17 万元、39.69 万元和 107.60 万元。针对上述风险，公司通过与银行签订远期售汇合同降低汇率波动风险，并密切注视国际外汇市场的走势，在符合国家外汇管理政策的前提下，针对汇率变动趋势，通过合理安排结算货币币种结构以及存贷款币种，规避汇率风险，减少财务费用。五、出口退税政策变化的风险 公司的铝型材产品的销售市场一部分为海外市场，2008 年度、2009 年度、2010 年度出口销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 27.61%、37.86%和32.94%，未来公司将继续开拓国际市场，因此铝产品的出口政策变化直接影响到公司的生产经营及盈利水平。目前公司出口产品，主要为铝合金门窗框架、铝制结构体及配件、合金铝管等产品，报告期内主要产品的出口退税率主要为 13%、15%。2008 年度、2009年度、2010 年度应收出口退税额分别为 834.13 万元、186.54 万元、651.75 万元，占主营业务毛利的比例分别为 15.16%、2.60%和 6.83%，对公司经营成果影响较小。但如果国家对目前公司出口产品的出口退税率出现调整，将对公司的盈利水平产生影响。六、净资产收益率下降的风险 公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为 11.15%、16.12%和 20.85%。本次股票发行募集资金到位后，公司净资产额将大幅增长，鉴于投资项