原尚股份：首次公开发行股票并上市招股说明书_NoPassword.PDF

广东原尚物流股份有限公司广东原尚物流股份有限公司 GuangDong GenSho Logistics CO.,LTD.（广州经济技术开发区东区东众路（广州经济技术开发区东区东众路 25 号）号）首次公开发行股票并上市招股说明书首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）住所：北京市东城区建国门内大街住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层层 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 不超过2,207万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 10.17 元，通过向网下投资者询价后结合市场情况确定 预计发行日期预计发行日期 2017 年 9 月 6 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,827 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东原尚投资、实际控制人余军承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。公司股东中之衡、陈珊、上海禾雍承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东余丰、博汇源、上海炫耀承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在发行人公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对发行人股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。担任公司董事、监事、高级管理人员的余军、余丰、杨永平承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 8 月 15 日 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东原尚投资、实际控制人余军承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。公司股东中之衡、陈珊、上海禾雍承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东余丰、博汇源、上海炫耀承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在发行人公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对发行人股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。担任公司董事、监事、高级管理人员的余军、余丰、杨永平承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-4 减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。二、持股二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向（一）公司控股股东原尚投资的持股意向及减持意向如下：（一）公司控股股东原尚投资的持股意向及减持意向如下：1、其拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；5、如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。（二）公司持股（二）公司持股 5%以上的股东余丰的持股意向及减持意向如下：以上的股东余丰的持股意向及减持意向如下：1、其拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、自身投资决策安排的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；5、其若继续担任公司董事、监事、高级管理人员的，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-5 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。三、公司上市后三年内稳定公司股价的预案三、公司上市后三年内稳定公司股价的预案（一）触发和停止股价稳定方案的条件（一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。股东大会决议公告后 3 个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。（二）股价稳定方案的具体措施（二）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的 10%。2、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的 10%。如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-6 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响上海证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。股东大会决议公告后 3 个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按下述第（三）款约定的优先顺序启动股票回购或增持方案。公司及相关义务人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。（三）股价稳定方案的优先顺序（三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，发行人回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员实施增持。四、发行前滚存利润分配四、发行前滚存利润分配 根据公司 2015 年第五次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-7 准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。五、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划五、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配政策（二）利润分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。（三）利润分配政策制订和修改（三）利润分配政策制订和修改 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-8 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。（四）股利分配方案的制定与披露（四）股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-9 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司制定了 上市后三年股东分红回报规划，对股东长期回报和上市后三年具体利润分配作出了进一步安排与规划。关于公司股利分配政策的详细内容请见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。六、发行人及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺六、发行人及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，将依法回购首次公开发行的全部新股，将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。实际控制人及控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，其将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时将通过广州原尚投资有限公司购回已广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-10 转让的原限售股股份。广州原尚投资有限公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人审计机构、验资机构承诺：本所为原尚物流首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为原尚物流首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能证明没有执业过错的除外。发行人律师承诺：若因本所违反法律法规、规范性文件的规定未能履行法定职责而导致为广东原尚物流股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书、律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关司法机关认定的责任及金额赔偿投资者损失。八、未能履行承诺时的约束措施八、未能履行承诺时的约束措施（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期承诺的约束措施（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期承诺的约束措施 公司控股股东原尚投资及实际控制人余军若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-11 出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（二）稳定股价预案的约束措施（二）稳定股价预案的约束措施 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中扣除应发金额的 50%用于回购公司的股票。（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施 发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。公司控股股东原尚投资若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司实际控制人余军若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-12 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（四）公开发行前持股（四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东原尚投资若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司股东余丰若违反相关承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；其持有的公司股份自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（五）其他（五）其他 公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。公司控股股东原尚投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-13 和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因其未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。九、发行人财务报告审计截止日后的经营状况九、发行人财务报告审计截止日后的经营状况 自 2017 年 6 月 30 日至本招股说明书签署之日，公司不存在下列情况：1、收入规模大幅下滑、服务价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要服务的提供发生重大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变化；7、发生其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司的整体经营状况良好。公司财务报告审计截止日后经营状况正常，预计 2017 年 1-9 月营业收入为25,721.19 万元至 30,008.05 万元，较 2016 年同期增长 6.98%至 24.81%；预计 2017年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 3,283.56 万元至 3,830.82 万元，较 2016 年同期增长 24.87%至 45.68%；预计 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,053.12 万元至 3,561.98 万元，较 2016 年同期增长 15.91%至 35.23%。以上仅为公司根据合同及订单情况做出的预计，不构成盈利预测。十、本公司特别提示投资者应注意的风险因素十、本公司特别提示投资者应注意的风险因素 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-14（一）销售集中及客户依赖的风险（一）销售集中及客户依赖的风险 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例分别为 46.34%、41.90%、44.81%和 46.97%。公司与上述客户已建立了长期的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在经营规模相对较小的情况下，也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对以广汽本田为代表的本田相关客户存在一定依赖。若广汽本田或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司的采购量大幅下降，将可能导致公司经营业绩出现较大波动。（二）高田公司生产经营调整风险（二）高田公司生产经营调整风险 报告期，公司对高田（上海&天津&荆州）的销售收入合计占营业收入的比重分别为 5.24%、6.45%、5.77%和 4.57%。2017 年 6 月 26 日，日本高田公司向东京地方法院申请破产保护。其在美国的核心子公司“TK 控股”（高田北美）也向当地法院申请了破产保护。未来，若高田停止与公司的业务往来，或者广汽本田等整车企业将其安全气囊产品转移至其他供应商，而公司不能及时跟进为新供应商提供优质的服务，或新客户开拓未达预期，公司可能面临由于主要客户经营调整引致的经营业绩增速放缓或下滑的风险。（三）安全运输及安全生产风险（三）安全运输及安全生产风险 公司物流业务主要采取公路运输方式，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。尽管公司制定了较为完善的安全管理制度、操作规程和应急管理制度，但是由于运输过程环境复杂，影响因素众多，公司仍然可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延迟交付、人身伤害、货物损毁等情形的发生，并因此遭到客户或第三方索赔，或受到有关部门行政处罚，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。此外，公司部分业务由外协承运商实际承运，尽管公司及外协承运商均购买了较为全面的保险，但仍不能排除因保险覆盖不足导致公司遭到客户或第三方索赔的风险，亦不能排除因外协承运商支付能力不足、保险赔付具有延迟性等因素导致公司垫付赔偿金的风险。这也会对公司声誉及客户关系造成不利影响。广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-15（四）客户处罚风险（四）客户处罚风险 公司核心客户广汽本田实行 JIT 生产模式，生产线的零部件投入几乎完全依靠物流商的运输配送，倘若物流服务出现异常，如零部件配送出现错送、延迟或损坏，会导致生产线无法正常运转，客户将因此遭受损失，公司将面临因物流异常等因素而遭到客户索赔的风险。（五）毛利率下降风险（五）毛利率下降风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 27.14%、26.88%、27.17%和 26.81%。在市场竞争日趋激烈的情况下，如果公司无法巩固目前的竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，也将促使公司毛利率存在下降风险。此外，公司会持续拓展非汽车行业范围的客户，减少对汽车行业的依赖度。与汽车业务相比，非汽车业务毛利率相对较低，如果非汽车业务收入占比大幅上升，将会导致公司综合毛利率的下降。（六）非汽车业务开拓不利的风险（六）非汽车业务开拓不利的风险 报告期，公司非汽车类客户收入分别为 2,713.93 万元、3,432.21 万元、3,933.92万元和 2,637.91 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.28%、11.70%、11.65%和14.40%，占比较小。公司在开拓非汽车客户方面存在一定不利因素，主要包括物流网络布局差异、非汽车业务价格竞争激烈、物流信息系统和人才差异等因素，制约了公司相关业务的开展。未来，倘若公司不能利用现有物流网络和汽车零配件物流的服务优势有效开拓非汽车业务，公司将存在收入增速放缓甚至收入金额下降的风险。（七）人力成本上升风险（七）人力成本上升风险 最近三年，公司支付的职工薪酬总额分别为 4,310.65 万元、5,884.93 万元和6,310.03 万元，整体呈上升趋势。随着公司业务的发展，员工人数可能进一步增加，平均工资水平可能进一步提高，如果公司不能持续提高营业收入、提升盈利水平，则持续上升的人力成本将会对公司的经营业绩产生不利影响。十一、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示十一、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-16 本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施”。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目目 录录 目目 录录.17 第一节第一节 释义释义.22 第二节第二节 概览概览.28 一、发行人简要情况.28 二、控股股东及实际控制人简要情况.29 三、发行人主要财务数据.30 四、本次发行情况.31 五、本次募集资金的用途.32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行的有关当事人.33 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.35 四、预计发行上市的重要日期.35 第四节第四节 风险因素风险因素.36 一、销售集中及客户依赖的风险.36 二、高田公司生产经营调整风险.36 三、安全运输及安全生产风险.36 四、客户处罚风险.37 五、毛利率下降风险.37 六、非汽车业务开拓不利的风险.37 七、人力成本上升风险.38 八、燃油价格波动的风险.38 九、应收账款持续上升风险.38 十、仓库租赁地点变更的风险.38 十一、外协承运商管理风险.39 十二、募集资金投资项目风险.39 十三、管理风险.39 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-18 十四、人才流失及不足风险.40 十五、实际控制人不当控制风险.40 十六、资产抵押风险.40 十七、净资产收益率下降风险.40 十八、政府补助风险.41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.42 一、发行人基本情况.42 二、发行人的改制重组情况.42 三、发行人的股本形成及其变化和设立以来的资产重组情况.45 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.54 五、发行人的组织结构.56 六、发行人控股子公司、参股子公司情况.58 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.68 八、发行人股本情况.76 九、员工及其社会保障情况.78 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其履行情况.85 第六节第六节 业务和技术业务和技术.87 一、发行人主营业务简介.87 二、发行人所处行业的基本情况.88 三、发行人在行业中的竞争地位.108 四、发行人主营业务情况.112 五、发行人主要客户和供应商.128 六、发行人的外协承运商情况.177 七、发行人的主要固定资产和无形资产.197 八、发行人的业务经营许可及特许经营权情况.205 九、发行人技术水平和研发情况.206 十、发行人的环境保护、安全生产和质量控制情况.212 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.219 一、发行人独立运行情况.219 二、发行人同业竞争情况.220 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书 1-1-19 三、关联方及其关联方关系.222 四、关联交易.223 五、规范关联交易的制度安排.225 六、关联交易的执行情况及独立董事意见.228 七、公司减少关联交易的措施.228 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.231 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.231 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份及其变动情况.233 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.234 四、董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬以及所享受的其他待遇和退休金计划.234 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.235 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系.237 七、董事、监事、高级管理人员签署的协议、承诺及其履行情况.237 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.237 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.237 第九节第九节 公司治理公司治理.240 一、公司法人治理制度建立健全及运行情况.240 二、公司违法违规行为情况.255 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况.255 四、公司内部控制制度情况.255 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.257 一、财务报表.257 二、会计师事务所审计意见.265 三、财务报表的编制基础.265 四、主要会计政策和会计估计.265 五、税项.286 六、非经常性损益情况.288 七、最近一期末主要资产情况.289 八、最近一期末主要债项.292 广东原尚物流股份有限公司 招股说明书