瑞玛工业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

苏州瑞玛精密工业股份有限公司 （苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）(拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5)苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 1 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次公司拟公开发行不超过 2,500 万股，本次发行不安排公司原股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 19.01 元 预计发行日期预计发行日期 2020 年 2 月 26 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本发行后的总股本 不超过 10,000 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承所持股份自愿锁定的承诺诺 1、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）锁定期满后拟减持股票的，应符合公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。2、本公司股东苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）、鲁存聪、麻国林、杨瑞义、鲁洁承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。3、本公司股东徐声波、林巨强、厉彩凤承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。4、直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员陈晓敏、翁荣荣、方友平、任军平、谢蔓华、张启胜、解雅媛以及本公司原监事李龙承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过 50%；（3）锁定期满后拟减持股票的，应符合公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 2 5、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣以及董事、高级管理人员方友平、解雅媛承诺：（1）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；（2）其所直接或者间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司 签署日期签署日期 2020 年 2 月 25 日 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）锁定期满后拟减持股票的，应符合公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。2、本公司股东苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）、鲁存聪、麻国林、杨瑞义、鲁洁承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。3、本公司股东徐声波、林巨强、厉彩凤承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。4、直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员陈晓敏、翁荣荣、方友平、任军平、谢蔓华、张启胜、解雅媛及本公司原监事李龙承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过 50%；（3）锁定期满后拟减持股票的，应符合公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。5、本公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣以及董事、高级管理人员方友平、解雅媛承诺：（1）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；（2）其所直接或者间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 5 二、滚存未分配利润分配方案 根据公司 2018 年 9 月 30 日通过的 2018 年第四次临时股东大会决议，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。三、本次发行后公司股利分配政策（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 6（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。2018 年 9 月 30 日，公司 2018 年第四次临时股东大会通过了上市后三年股东分红回报规划的议案，具体内容参见本招股说明书“第十四节 股利分配苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 7 政策”之“三、（三）上市后三年股东分红回报规划”。四、上市后稳定股价的预案 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将启动股价稳定方案。（一）启动股价稳定方案的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。（二）股价稳定措施的方式 公司股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；（4）组合使用前述三种方式。公司选取股价稳定措施时应考虑以下因素：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务；（3）不能违反中国证监会、证券交易所关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持股票的规定。回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。（三）实施股价稳定方案的程序 1 1、公司回购股票的程序、公司回购股票的程序 启动股价稳定方案的条件满足时，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行信息披露程序。公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%。公司回购股票将遵循公司法、证券法及中国证监会和证券交易所相关规定、公司章程中相关约定履行必要的程序。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 8 回购股票时，公司将依法进行信息披露并履行通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对相关决议投赞成票。公司控股股东陈晓敏、翁荣荣承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对相关决议投赞成票。公司回购股票后，将依据股票回购方案及公司法等法律、法规的规定用于减少注册资本、奖励给本公司职工等用途。2 2、控股股东增持公司股票的程序、控股股东增持公司股票的程序 启动股价稳定方案的条件满足时，公司控股股东需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。本公司控股股东增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个人所得税后分红和薪酬合计值的 50%。控股股东增持公司股票的具体方案应考虑中国证监会、证券交易所关于控股股东、实际控制人增持股票的规定。3 3、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 启动股价稳定方案的条件满足时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个人所得税后薪酬合计值的 50%。对于上市后三年内新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的具体方案应考虑中国证监会、证券交易所关于董事和高级管理人员增持股票的规定。4 4、稳定股价措施实施顺序、稳定股价措施实施顺序 公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的，将按照如下顺序先后实施：（1）控股股东增持股票；（2）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票；苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 9（3）公司回购股票。（四）稳定股价方案的终止情形 股价稳定方案实施前，若本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，相关措施可不再继续实施。股价稳定方案开始实施后，若自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已披露的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或将迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。五、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本公司承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30 个交易日内启动股份回购程序。致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被有关部门认定之日起 30 个交易日内依法赔偿投资者损失。本公司控股股东陈晓敏、翁荣荣承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，陈晓敏、翁荣荣作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股；若致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 10 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本次发行的保荐机构华林证券承诺：因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将先行赔偿投资者损失。安徽承义律师事务所承诺：因本所及签字律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所及签字会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中水致远资产评估有限公司承诺：因本机构及签字资产评估师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。七、关于填补被摊薄即期回报的措施和相关承诺（一）关于填补本次发行上市被摊薄即期回报的相关措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提升公司运营效率、降低公司运营成本、提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：1 1、强化公司主营业务发展，有效应对经营风险、强化公司主营业务发展，有效应对经营风险 公司目前主营业务为移动通信、汽车等领域精密金属零部件的研发、生产、销售。公司在运营发展中将可能面临原材料价格波动风险、经营规模扩大产生的管理风险、应收账款回收的风险、汇率变动风险等。为有效应对经营中的各项风险，公司将继续以市场为导向，把握行业的发展趋势，不断加强研发投入，提高苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 11 生产经营效率，改善生产工艺流程，开发出产品附加值更高的新产品，实现业务战略规划的推进和经营业绩的持续提升。2 2、加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用、加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用 为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了募集资金管理制度。本次发行上市的募集资金到位后，公司将按照募集资金管理制度的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。公司将保证募集资金按照计划用途有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。3 3、加强成本和费用、加强成本和费用控制，提高运营效率控制，提高运营效率 为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管理各项业务流程，提高公司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效率。公司将通过开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本，从严管控各项费用支出。公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来挖掘企业增长潜力。未来公司在日常运营中将继续加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。与此同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层勤勉尽责，提升运营管理效率。4 4、完善利润分配政策，强化投资者回完善利润分配政策，强化投资者回报报 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，在公司章程（草案）（上市后适用）中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来的股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 12 股东回报水平。（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。公司董事、高级管理人员承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。八、未履行公开承诺的约束措施（一）公司未履行公开承诺的约束措施 公司将严格履行在招股说明书中披露的承诺事项。若公司未能履行或违背其在招股说明书中作出的公开承诺，则：1、公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因，并向投资者致歉；苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 13 2、必要时，公司将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议；3、若因公司违反公开承诺给投资者造成损失的，将予以赔偿。但因不可抗力导致公开承诺不能履行的，则：1、公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因；2、必要时，公司将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议。（二）公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人将严格履行在招股说明书中作出的承诺。若公司控股股东、实际控制人未能履行或违背其在招股说明书中作出的公开承诺，则：1、公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因，并向投资者致歉；2、必要时，公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺；3、若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺获得收益的，相关收益上缴公司；若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺造成投资者损失的，公司控股股东、实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。相关损失没有获得完全清偿前，公司控股股东、实际控制人从公司获得的现金分红将予以扣减。但因不可抗力导致公开承诺不能履行的，则：1、公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因；2、必要时，公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺。（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺的约束措施 公司董事、监事和高级管理人员将严格履行在招股说明书中作出的承诺。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 14 若公司董事、监事和高级管理人员未能履行或违背其在招股说明书中作出的公开承诺，则：1、公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因，并向投资者致歉；2、必要时，公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺；3、若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺获得收益的，相关收益上缴公司；若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺造成投资者损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。但因不可抗力导致公开承诺不能履行的，则：1、公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因；2、必要时，公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角度出发，向投资者提出补充承诺或替代承诺。九、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人陈晓敏承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内减持不超过本次发行后总股本的 5%，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的，从其规定。公司控股股东、实际控制人翁荣荣承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内减持不超过本次发行后总股本的 2%，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 15 份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的，从其规定。公司股东众全信投资承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，其所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内减持不超过本次发行后总股本的 3%。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价格，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；在上述期限内拟减持发行人股份时，将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对持股 5%以上股东减持股票有更严格的要求的，从其规定。若陈晓敏、翁荣荣、众全信投资未履行上述关于股份减持的承诺，则其：1、需在本公司指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2、违反承诺卖出股份所得收益（若减持价格低于承诺价格的，为承诺价格与减持价格之间的差价）归本公司所有；3、若致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1 1、市场、客户集中度较高的风险、市场、客户集中度较高的风险 近三年，公司移动通信精密金属零部件业务系公司主营业务的主要组成部分，其收入占当年主营业务收入的比重分别为 52.60%、47.97%和 42.92%。目前，从全球范围来看，移动通信行业处于 3G/4G 网络深覆盖、5G 网络即将投入规模商用的阶段，发展潜力较大，但如果全球 3G/4G 网络基础建设投资放缓、5G 网络规模化商用速度慢于预期，将对公司移动通信领域业务产生不利影响。近三年，汽车精密金属零部件业务系公司主营业务的重要组成部分，其收入占当年主营业务收入的比重分别为 27.79%、32.62%和 37.67%，呈逐年上升趋势。2011 年至 2017 年，我国汽车产量一直保持增长趋势，但 2017 年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018 年度，我国汽车产量出现负增长。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对公司汽车精密金属零部件的需求产生不利影响，从而使得公司的业务面临下滑风险。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 16 公司的下游客户主要包括移动通信设备制造商、电子制造服务商、汽车零部件制造商等类型的企业，其所处行业集中度较高，例如，全球移动通信设备主要由华为、诺基亚、爱立信、中兴等制造商垄断。受此影响，近三年公司前五大客户的收入占主营业务收入的比重分别为 42.25%、37.91%和 40.99%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户保持了较好的合作关系，但若主要客户的采购计划或生产经营发生变化，可能将对公司业绩产生不利影响。2 2、研发风险、研发风险 公司的研发能力直接影响到市场开拓、产品质量稳定性、生产运营效率等方面，是决定公司综合竞争能力的重要因素。目前，通信行业处于 4G 向 5G 过渡时期，汽车行业日益追求安全、节能等特性。客户不断推陈出新更新换代产品，在新产品中应用新的技术和工艺，要求公司的研发水平与行业发展及客户需求相配套。若公司未能把握行业发展趋势，或未能研发或储备符合客户未来需求的相关技术，则将导致公司在市场竞争中处于劣势，进而对公司业绩造成不利影响。3 3、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等。近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。报告期内，公司普通钢材的采购价格从 2016 年度的 5.67 元/公斤上涨到 2018 年度的 6.41元/公斤，不锈钢的采购价格从 2016 年度的 23.18 元/公斤上涨到 2018 年度的26.13 元/公斤，铜材采购价格从 2016 年度的 36.44 元/公斤上涨到 2018 年度的48.35 元/公斤，原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司生产成本和利润。虽然公司通过不断优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。4 4、股东即期回报被摊薄的风险、股东即期回报被摊薄的风险 公司募集资金拟投向“汽车、通信等精密金属部件建设项目”和“研发技术中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和论证，预计募集资金投资项目未来将带来良好收益，但由于募投项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。假定本次发行于 2020 年 3 月实施完毕，苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 17 本次发行 2,500 万股，若公司 2020 年度净利润与 2019 年度持平，公司每股收益将从 2019 年的 1.14 元下降至 2020 年的 0.92 元，扣除非经常性损益后的每股收益将从 2019 年的 1.13 元下降至 2020 年的 0.90 元；加权平均净资产收益率将从2019 年的 23.88%降至 2020 年的 11.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将从 2019 年的 23.55%降至 2020 年的 11.06%，股东即期回报存在被摊薄的风险。5 5、业绩下滑的风险业绩下滑的风险 公司 2019 年 1-9 月的营业收入为 44,159.00 万元，较去年同期增长 0.78%；归属于母公司所有者的净利润为 6,055.69 万元，较去年同期下降 2.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,928.81 万元，较去年同期下降 4.28%。公司 2019 年 1-9 月业绩下滑主要系受宏观经济增速放缓、行业波动以及汇率波动影响所致。如果未来全球 3G/4G 网络基础建设投资放缓、5G 网络规模化商用速度慢于预期，或如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对公司业绩产生不利影响，公司业务面临业绩下滑风险。十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 9 月 30 日。公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2019 年度的主要财务信息及经营状况。根据申报会计师出具的审阅报告（容诚审字2020100Z0103 号），公司2019 年度营业收入为 60,989.76 万元，同比增加 2.78%；归属于母公司所有者的净利润为 8,578.50 万元，较 2018 年度增长 0.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,460.64 万元，较 2018 年度增长 0.35%。总体来看，公司整体经营情况保持稳定。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 18 公司预计2020年第一季度实现营业收入15,302.10万元至16,067.21万元，同比变动幅度为 0%至 5%；预计 2020 年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润 2,143.74 万元至 2,250.93 万元，同比变动幅度为 0%至 5%；预计 2020 年第一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,123.11 万元至2,229.26 万元，同比变动幅度为 0%至 5%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 19 目 录 发行概况.1 声 明.3 重大事项提示.4 一、股东关于股份锁定的承诺.4 二、滚存未分配利润分配方案.5 三、本次发行后公司股利分配政策.5 四、上市后稳定股价的预案.7 五、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.9 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.10 七、关于填补被摊薄即期回报的措施和相关承诺.10 八、未履行公开承诺的约束措施.12 九、持股 5%以上股东持股意向及减持意向.14 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.15 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.17 目 录.19 第一节 释义.24 第二节 概览.27 一、发行人简介.27 二、公司控股股东、实际控制人简介.27 三、发行人主要财务数据.28 四、本次发行情况及募集资金运用.29 第三节 本次发行概况.31 一、本次发行基本情况.31 二、本次发行的有关当事人.32 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.33 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 20 四、发行上市的相关重要日期.33 第四节 风险因素.35 一、经营风险.35 二、管理风险.37 三、财务风险.37 四、募集资金投资项目风险.39 第五节 发行人基本情况.40 一、基本情况.40 二、发行人改制重组及设立情况.40 三、发行人股本形成及变化情况.42 四、发行人资产重组情况.52 五、发行人历次验资、资产评估情况及设立时发起人投入资产的计量属性.70 六、发行人的股权结构和组织结构.71 七、发行人控股、参股子公司基本情况.74 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.87 九、发行人股本情况.89 十、发行人股本的其他情况.92 十一、发行人员工及其社会保障情况.92 十二、重要承诺及其履行情况.96 第六节 业务与技术.98 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.98 二、发行人所处行业基本情况.100 三、发行人在行业中的竞争地位.145 四、发行人主营业务的具体情况.160 五、公司主要原材料及能源供应情况.205 六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产.230 七、公司特许经营权情况.239 八、公司的技术水平及研发情况.240 九、质量控制、安全生产和环境保护情况.248 十、公司的境外经营情况.256 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 招股说明书 21 第七节 同业竞争与关联交易.257 一、独立性情况.257 二、同业竞争情况.258 三、关联方与关联关系.260 四、关联交易.271 五、关于关联交易