金陵饭店：首次公开发行股票招股说明书_NoPassword.PDF

金陵饭店招股说明书 1-1-I 金陵饭店股份有限公司金陵饭店股份有限公司 Jinling Hotel Corporation，Ltd.（江苏省南京市汉中路 2 号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司华泰证券有限责任公司（江苏省南京市中山东路 90 号）金陵饭店招股说明书 1-1-II 发行概况(一)发行股票类型：人民币普通股(二)发行股数：11,000万股(三)每股面值：1.00元(四)发行价格：4.25元/股(五)发行日期：2007年3月22日(六)拟上市证券交易所：上海证券交易所(七)发行后总股本：30,000万股(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东南京金陵饭店集团有限公司（持股15,200万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新加坡欣光投资有限公司（持股1,900万股）、江苏交通控股有限公司（持股1,045万股）、江苏省出版印刷物资公司（持股570万股）、南京消防技术事务所（持股285万股）依据公司法规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。(九)保荐人(主承销商)：华泰证券有限责任公司(十)招股说明书签署日期：2007年2月26日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发金陵饭店招股说明书 1-1-III 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示(一)本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、募集资金投资项目风险 本次募集资金将全部投入金陵饭店扩建工程项目，该项目计划总投资 10.47亿元，其中：本公司以本次股票发行募集资金和自有资金投资 4.44 亿元，战略投资者南京三宝科技集团有限公司投资 3 亿元，银行贷款 3.03 亿元。虽然投资项目已经过严格的论证，但还是面临建设过程中的建设成本控制风险：如建设材料价格上升的风险、建设人工和费用上升的风险、银行贷款利率上升的风险，资金使用中的安全风险以及国家对在建工程项目宏观政策调控的风险；投入运营后的市场和经营风险。2、净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金将全部投入于金陵饭店扩建工程项目，且该项目建设周期较长（3年时间），募集资金投资项目难以在短期内产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费将对公司投资回报带来较大压力。(二)关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承诺：本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上，从专业化发展、管理控制力和利润最大化等方面考虑，将投资经营实体酒店确定为本公司战略发展模式。同时，为了吸纳和留住优秀的专业人才，保持酒店管理业务的拓展，本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员成立了酒店管理公司，并将已签订的酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有。本公司承诺放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务。金陵饭店招股说明书 1-1-IV(三)本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的企业会计准则编制，本公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资核算、借款费用资本化、会计报表列报等方面发生较大变化。经测算，本公司执行新会计准则对报告期财务状况和经营成果的影响不大。金陵饭店招股说明书 1-1-V 目目 录录 释 义.1 第一节 概 览.3 一、发行人简介.3 二、控股股东简介.4 三、发行人主要财务数据.4 四、本次发行情况.5 五、募集资金用途.5 第二节 本次发行概况.6 一、本次发行的基本情况.6 二、与本次发行有关的当事人.7 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.9 四、本次发行至上市前的有关重要日期.9 第三节 风险因素.10 一、募集资金投资项目风险.10 二、净资产收益率下降的风险.10 三、南京地铁二号线工程施工的影响.10 四、社会性突发事件的风险.11 五、行业竞争风险.11 六、业务经营风险.11 七、房地产业务投资的风险.12 八、管理风险.12 九、政策性风险.13 十、公司财产及宾客人身、财产安全风险.13 第四节 发行人基本情况.14 一、公司概况.14 二、公司改制重组情况.14 三、公司设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.20 四、公司设立时发起人投入资产的计量属性及设立后历次股本变化的验资情金陵饭店招股说明书 1-1-VI 况.22 五、发行人组织结构.22 六、公司控股子公司、参股子公司的简要情况.26 七、发起人的基本情况.29 八、公司股本情况.34 九、公司员工及其社会保障情况.35 十、持有公司 5%以上股份的主要股东的承诺.36 第五节 业务和技术.38 一、发行人主营业务、主要产品（或服务）及变化情况.38 二、发行人所处行业的基本情况.38 三、发行人面临的主要竞争情况.48 四、发行人主营业务的具体情况.50 五、发行人主要固定资产及无形资产.54 六、发行人拥有的特许经营权的情况.58 七、管理和技术创新.58 八、发行人主要产品或服务的质量控制情况.61 第六节 同业竞争与关联交易.62 一、同业竞争.62 二、关联交易.63 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.75 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员简介.75 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员直接或间接持有发行人股份的情况.79 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员其他对外投资情况.79 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员薪酬情况.84 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员兼职情况.85 六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况.85 七、其他情况.86 第八节 公司治理.87 金陵饭店招股说明书 1-1-VII 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.87 二、发行人近三年违法违规行为情况.95 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.96 四、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价.96 第九节 财务会计信息.97 一、财务报表.97 二、审计意见.97 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围.97 四、主要会计政策和会计估计.108 五、最近一年的收购兼并情况.112 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.112 七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.113 八、最近一期末对外投资项目情况.113 九、最近一期末无形资产情况.114 十、最近一期末的主要债项.114 十一、所有者权益变动表.116 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.118 十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.118 十四、发行人主要财务指标.119 十五、发行人盈利预测披露情况.120 十六、发行人资产评估情况.120 十七、验资情况.125 第十节 管理层讨论与分析.126 一、财务状况分析.126 二、盈利能力分析.130 三、资本性支出.139 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.140 五、执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状金陵饭店招股说明书 1-1-VIII况和经营成果的影响.144 第十一节 业务发展目标.147 一、发行当年和未来两年的发展计划.147 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.149 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难.150 四、本公司制订业务目标与现有业务的关系.150 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.150 第十二节 募集资金运用.152 一、募集资金数额及拟投资项目.152 二、项目资金缺口的来源及落实情况.152 三、金陵饭店扩建工程项目基本情况.153 四、募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.171 第十三节 股利分配政策.172 一、股利分配政策.172 二、公司最近三年股利分配情况.172 三、本次发行前滚存利润的分配.173 第十四节 其他重要事项.174 一、信息披露制度相关情况.174 二、重要合同.174 三、对外担保情况.176 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.176 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.176 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.176 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.177 第十六节 备查文件.183 金陵饭店招股说明书 1-1-1 释 义 释 义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义：发行人、公司、本公司、股份公司、金陵饭店 指 金陵饭店股份有限公司 控股股东、集团公司、金陵集团 指 南京金陵饭店集团有限公司 交通控股 指 江苏交通控股有限公司 欣光投资 指 新加坡欣光投资有限公司 物资公司 指 江苏省出版印刷物资公司 消防事务所 指 南京消防技术服务事务所 三宝集团 指 南京三宝科技集团有限公司 新金陵饭店 指 南京新金陵饭店有限公司 酒店管理公司 指 南京金陵酒店管理有限公司 金陵置业 指 南京金陵置业发展有限公司 金陵贸易 指 江苏金陵贸易有限公司 精品商贸 指 江苏金陵精品商贸有限公司 苏糖糖酒 指 江苏苏糖糖酒食品有限公司 湖滨金陵 指 南京湖滨金陵饭店有限公司 金陵大厦 指 南京金陵大厦 五星公司 指 江苏金陵五星实业有限公司 美龄宫 指 南京美龄宫服务部 金广公司 指 南京金陵饭店广告公司 艺术中心 指 南京金陵饭店文化艺术中心 商贸中心 指 南京金陵商贸服务中心 汽车公司 指 江苏金陵饭店汽车有限公司 荣金公司 指 荣金国际有限公司 世贸中心 指 南京世界贸易中心有限责任公司 金陵饭店招股说明书 1-1-2 置业公司 指 南京金陵饭店置业有限公司 购物中心 指 南京金陵饭店购物中心有限公司 金陵百货 指 南京金陵百货有限责任公司 金陵快餐 指 江苏金陵快餐有限公司 金陵物业 指 江苏金陵物业管理有限公司 金陵娱乐 指 南京金陵娱乐发展实业有限公司 融鑫公司 指 苏州工业园区融鑫工贸有限公司 金陵景福 指 南京金陵景福设备工程实业有限公司 国际装饰 指 南京金陵国际装饰设计工程实业有限公司 金陵商旅 指 江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司 文化公司 指 江苏金陵文化用品公司 金陵投资 指 江苏金陵（国际）投资公司 国展金陵 指 南京国展金陵饭店服务有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 沪市、上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行 11,000 万股人民币普通股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 保荐人、主承销商 指 华泰证券有限责任公司 发行人律师 指 江苏金禾律师事务所 申报会计师、江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 WTO 指 世界贸易组织 LHW 指 世界一流酒店组织 GDP 指 国内生产总值 SARS 指 严重急性呼吸系统综合症，也称非典型性肺炎 金陵饭店招股说明书 1-1-3 第一节 概 览 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 公司名称：金陵饭店股份有限公司 英文名称：Jinling Hotel Corporation，Ltd.住所：南京市汉中路 2 号金陵饭店 4 层 法定代表人：李建伟 注册资本：19,000 万元 经营范围：住宿，餐饮服务，实业投资经营（国家禁止投资经营的业务除外），各类商品批发、零售业务（国家禁止经营的项目除外，国家有专项规定的，取得相应许可后经营），食品的研发，物业管理，室内外装饰，计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务，企业形象策划，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。本公司是经江苏省人民政府苏政复2002156 号文批准，由南京金陵饭店集团有限公司作为主发起人，以评估后的原南京金陵饭店五星级酒店的经营性净资产作为出资，新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所四家发起人以现金出资，于 2002 年 12月 30 日共同发起设立的股份有限公司。南京金陵饭店是经国务院批准成立的全国首批涉外旅游饭店之一，1980 年 3月开工建设，1983 年 10 月正式开业。1990 年 4 月，被评定为四星级酒店；1993年 9 月，被评定为江苏省首家五星级酒店；1995 年 1 月，荣获“全国最佳五星级饭店”；2000 年 2 月，入盟“世界一流酒店组织”；2002 年 9 月，荣获“2002年全国质量管理先进企业”；2003 年 5 月，被授予“全国五一劳动奖状”；2005年 7 月，被中国旅游饭店业协会授予“中国饭店业民族品牌先锋”称号；2005年 9 月，被授予“江苏省服务质量奖”；2005 年 11 月，被国际酒店业权威杂志商旅评为“中国最佳商务酒店”，同时被中外酒店论坛组织授予中外酒店白金陵饭店招股说明书 1-1-4 金奖“中国十大最受欢迎酒店”；2005 年 12 月，被江苏省名牌战略委员会授予“江苏服务业名牌”；2006 年 4 月，荣获“中国酒店金枕头奖”，被评为“中国十大最受欢迎商务酒店”；2006 年 4 月，荣获世界品牌实验室颁发的全球服务业领域最高奖项“五星钻石奖”；2006 年 10 月，拥有福布斯中文版、哈佛商业评论中文杂志、信息周刊中文杂志等著名出版物的智睿媒体集团推出新书 中国最优商务酒店，金陵饭店入选“中国最优商务酒店 50 强”；2006 年 11 月，再度被国际旅游业权威杂志商旅评为“中国最佳商务酒店”。二、控股股东简介 控股股东：南京金陵饭店集团有限公司 住所：南京市汉中路 2 号 法定代表人：汤文俭 注册资本：17,295 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。金陵集团前身为南京金陵饭店，成立于 1983 年 2 月 21 日，为全民所有制企业。2002 年 9 月 10 日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司，承担国有资产保值增值责任。2002 年 10 月 31 日，金陵集团在江苏省工商行政管理局注册成立。截至本招股说明书签署日，金陵集团持有本公司 15,200 万股，占本次发行前总股本的 80%，为本公司控股股东。三、发行人主要财务数据 以下财务数据均摘自江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字(2006)658 号”审计报告。（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 金陵饭店招股说明书 1-1-5 项目年度 2006年9月30日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31项目年度 2006年9月30日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日日资产合计 520,134,845.44 477,437,068.46443,634,183.96 414,248,132.37负债合计 150,187,964.24 123,554,784.68117,460,919.82 106,688,799.72少数股东权益合计 4,028,073.92 3,937,752.44 3,721,176.00 3,651,481.67所有者权益合计 365,918,807.28 349,944,531.34322,452,088.14 303,907,850.98（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目年度 2006 年 1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 项目年度 2006 年 1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 251,881,402.02 317,645,343.74293,595,837.88 228,577,418.74主营业务利润 127,638,377.12 164,776,697.98155,787,857.14 128,879,317.14营业利润 38,965,585.44 47,871,274.7340,344,493.30 17,899,547.91利润总额 48,701,739.40 54,889,571.9041,024,767.92 18,233,332.90净利润 34,974,275.94 38,892,443.2027,242,985.92 12,121,466.36（三）主要财务指标 项目年度 2006 年 1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 项目年度 2006 年 1-9 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 母公司资产负债率（%）27.95 24.73 25.62 24.66 加权平均净资产收益率（%）9.77 11.67 8.70 4.07 加权平均每股收益（元/股）0.18 0.20 0.14 0.06 每股净资产（元/股）1.93 1.84 1.70 1.60 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 11,000 万股 发行价格 4.25 元/股 发行市盈率 33.20 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）五、募集资金用途 本公司本次发行 A 股募集资金将全部用于金陵饭店扩建工程项目。该项目所需资金不足部分由本公司以自有资金、引进战略投资者及向银行借款解决。具体内容请详见本招股说明书“第十二节 募集资金运用”。金陵饭店招股说明书 1-1-6 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 11,000 万股，占发行后总股本的 36.67%每股发行价 4.25 元 市盈率 33.20 倍（每股收益按照 2005 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 1.93 元（按 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产和发行前总股本计算）发行后每股净资产 2.70 元（按 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产加本次募集资金净额和发行后总股本计算）市净率 1.57 倍（按发行价格和发行后每股净资产计算）发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式 承销团余额包销 募集资金总额 46,750 万元 募集资金净额 44,447.51 万元 发行费用概算 2,302.49 万元，其中：承销、保荐费用 1,802.5 万元 会计师费用 141 万元 律师费用 60 万元 路演推介费用 177.49 万元 信息披露费用 91.5 万元 新股发行登记费用 30 万元 金陵饭店招股说明书 1-1-7 二、与本次发行有关的当事人（一）发行人 金陵饭店股份有限公司 法定代表人：李建伟 住所：南京市汉中路 2 号金陵饭店 4 楼 电话：025-84711888 传真：025-84711666 联系人：张胜新（二）保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 住所：南京市中山东路 90 号 联系电话：025-84457777 传真：025-84528073 保荐代表人：陈刚、宁敖 项目主办人：平长春 项目经办人：施卫东、王洪亮（三）分销商 1、中信建投证券有限责任公司 法定代表人：黎晓宏 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系人：张帆 联系电话：010-65183888 2、万联证券有限责任公司 法定代表人：李舫金 住所：广州市东山区东风东路 836 号东峻广场 34-35 层 联系人：李权兵 金陵饭店招股说明书 1-1-8 联系电话：020-87694376 3、国海证券有限责任公司 法定代表人：张雅锋 住所：南宁市滨湖路 46 号 联系人：许丽娜 联系电话：0755-83716970(四)律师事务所 江苏金禾律师事务所 法定代表人：乐宏伟 住所：南京市洪武路 129 号 4 楼 联系电话：025-84505760 传真：025-84508513 经办律师：杨小龙、胡凌（五）会计师事务所 江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人：余瑞玉 住所：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 联系电话：025-84711188 传真：025-84718804 经办注册会计师：郭澳、顾晓蓉（六）资产评估机构 江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 住所：江苏省常州市博爱路 72 号 联系电话：0519-8122170 传真：0519-8155675 经办注册资产评估师：潘雄伟、张旭琴 金陵饭店招股说明书 1-1-9（七）股票登记机构 中国证券登记结算有限公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话：021-58708888 传真：021-58709940（八）收款银行 中国银行江苏省分行营业部 户名：华泰证券有限责任公司 账号：044139463010002968 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行至上市前的有关重要日期 1、询价推介时间：2007 年 3 月 14 日2007 年 3 月 19 日 2、网下配售申购及缴款日期：2007 年 3 月 21 日2007 年 3 月 22 日 3、网上申购及缴款日期：2007 年 3 月 22 日 4、股票上市日期：2007 年 4 月 6 日 金陵饭店招股说明书 1-1-10 第三节 风险因素 第三节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，敬请特别关注下述各项风险因素。一、募集资金投资项目风险 本次募集资金将全部投入金陵饭店扩建工程项目，该项目计划总投资 10.47亿元，其中：本公司以本次股票发行募集资金投资 4.44 亿元，战略投资者南京三宝科技集团有限公司投资 3 亿元，银行贷款 3.03 亿元。虽然投资项目已经过严格的论证，但还是面临建设过程中的建设成本控制风险：如建设材料价格上升的风险、建设人工和费用上升的风险、银行贷款利率上升的风险，资金使用中的安全风险以及国家对在建工程项目宏观政策调控的风险；投入运营后的市场和经营风险。此外,扩建工程项目建筑物距金陵饭店大楼 60 米的距离，部分裙楼还将与金陵饭店大楼相连接，因此在项目施工建设期间，可能对公司的正常经营产生一定的影响。二、净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金将全部投入于金陵饭店扩建工程项目，且该项目建设周期较长（3年时间），募集资金投资项目难以在短期内产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费将对公司投资回报带来较大压力。三、南京地铁二号线工程施工的影响 南京地铁二号线于 2006 年 6 月开始围挡施工，预计历时 1 年半。本公司所处南京市中心新街口西站区域的施工，将在其中部分时间段对饭店门前道路交通产生一定影响，可能对本公司经营业绩的提升带来阶段性影响。金陵饭店招股说明书 1-1-11 四、社会性突发事件的风险 本公司主要经营豪华五星级商务酒店，属于服务业中的旅游饭店行业。该行业经营状况受宏观调控、经济周期和突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等会给整个行业带来一定冲击，从而对本公司的客房出租率和平均房价等经营业绩产生影响。如 2003年的 SARS 危机给本公司经营造成了很大的负面影响。2003 年 SARS 期间（2003年 4 月 20 日6 月 20 日），金陵饭店客房平均出租率仅为 28.3%，与 2002 年同期出租率 68.2%相比，下降了 39.9 个百分点；酒店业务收入仅为 1,447.65 万元，与 2002 年同期收入 2,735.51 万元相比，减少了 47.08%。五、行业竞争风险 本公司所处行业是一个充分竞争的行业。中国旅游饭店业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营、由卖方市场向买方市场转变的过程。目前，本公司所在的南京市有 8 家五星级饭店、14 家四星级饭店。各类社会资本不断进军高档酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来 3 年内预计将新增 3-5 家五星级酒店。同时，我国加入 WTO 后，国际酒店集团加快了进入中国市场的步伐。因此，各类社会资本、国际酒店集团对本公司所处地区、行业投资经营和管理的介入，有可能对本公司市场占有率和经营业绩带来影响。六、业务经营风险（一）营运成本不断上升的风险 本公司以经营客房、餐饮业务为主，在经营过程中所消耗的主要能源是电力、天然气和水，主要加工原料是农副产品及副食品。因此，电力、天然气、水和农副产品及副食品价格的波动对公司盈利有直接的影响。此外，由于生活水平的提高和酒店行业日趋激烈的人力资源争夺战，使得公司面临着人力资源成本上升的压力。（二）食品卫生安全的风险 2004 年以来，国内外相继发生了“疯牛病”、“禽流感”等高致病性疫情，金陵饭店招股说明书 1-1-12 曾使得部分客户由于担心食品卫生，减少了在外就餐的机会。如出现“禽流感”等在国内传播或媒体对有关食品安全的负面报道，将可能会影响到本公司的餐饮经营。（三）消费者需求变化和服务质量稳定性的风险 本公司是江苏省首家五星级酒店，自开业二十多年来一直以卓越管理和优质服务享誉海内外，但随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场需求可能不断发生变化，本公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验；本公司服务质量能否保持持续稳定，将对本公司的经营持续增长产生着较大影响。七、房地产业务投资的风险 本公司于 2005 年 3 月收购了金陵置业 30%的股权，金陵置业目前主要从事“玛斯兰德”全别墅房地产项目的开发。金陵置业 2005 年度实现净利润 4,104.85万元，本公司按 30%的股权比例在摊销股权投资差额之后确认了 693.18 万元的投资收益，占本公司年度净利润的 17.82%；金陵置业 2006 年 1-9 月实现净利润4,941.59 万元，本公司按 30%的股权比例在摊销股权投资差额之后确认了 809.51万元的投资收益，占本公司当期净利润的 23.15%。由于 2004 年以来，国家采取了对土地市场和银行信贷市场的监管和限制等一系列宏观调控措施，房地产未来的发展速度将会有所放缓，房地产产业宏观政策的变化和行业周期波动将会对金陵置业的经营业绩产生一定的影响，从而影响本公司的长期股权投资收益。八、管理风险（一）人力资源管理指导思想和政策稳定性的风险 酒店经营是资产和人力资源的有机结合，人力资源是体现经营理念的基础和创造酒店财富的源泉。本公司人力资源具有知识密集和劳动密集的双重特点，服务对象主要是海外商务客源，对从业人员的知识结构、服务技能、语言能力、敬业精神等整体素质要求很高。决策层、经营层制定和贯彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特点，切合管理人员和员工的认识和接受程度，才能保持企业的凝聚力和骨干队伍的稳定性，推动本公司二十多金陵饭店招股说明书 1-1-13 年优秀企业文化的继承和发展，确保个性化经营管理风格的持续和提升。因此，公司人力资源管理的指导思想和政策，将对员工队伍的稳定产生一定影响。（二）控股股东控制风险 本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司在发行前持有本公司 80%的股份，为公司的实际控制人。本次股票发行完成后，金陵集团持股比例将降低到44.71%，居于相对控股地位。本公司控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。九、政策性风险 目前，我国正处于经济高速发展期，针对经济快速发展过程中出现的能源、原材料等瓶颈问题，国家可能会进一步实行宏观调控，紧缩银根，控制集团消费，从而对公司的经营产生影响；同时，随着我国经济体制的进一步改革和开放程度的提高，以及人民生活水平的提高，对食品的卫生标准以及环境保护提出了越来越高的要求，公司在不断地提高相应的检测水平和增加对环境的保护，将会加大相关设备、设施的投入。上述措施的采取可能对公司的盈利水平产生一定影响。十、公司财产及宾客人身、财产安全风险 本公司主要提供住宿、餐饮等综合性服务，主要固定资产为位于南京市汉中路2号的金陵饭店大楼，酒店作为社会公共场所，如发生火灾、客人受意外伤害等情况，则会对公司财产及宾客的人身、财产安全带来一定影响。本公司已经投保了财产一切保险和公众责任险，但是投保的种类或保额可能不能完全满足损失物业所预期的重置需要，可能导致本公司受到经营和收益上的损失。金陵饭店招股说明书 1-1-14 第四节 发行人基本情况 第四节 发行人基本情况 一、公司概况 1、中文名称：金陵饭店股份有限公司 英文名称：Jinling Hotel Corporation，Ltd.2、注册资本：19,000 万元 3、法定代表人：李建伟 4、成立日期：2002 年 12 月 30 日 5、住 所：南京市汉中路 2 号金陵饭店 4 楼 6、邮政编码：210005 7、电 话：025-84711888 8、传 真：025-84711666 9、互联网网址：http:/ 10、电子信箱： 二、公司改制重组情况（一）设立方式 2002 年 12 月 27 日，经江苏省人民政府以“苏政复2002156 号”文省政府关于同意设立金陵饭店股份有限公司的批复批准，南京金陵饭店集团有限公司作为主发起人，联合新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所四家发起人，共同发起设立金陵饭店股份有限公司。2002 年 12 月 30 日，股份公司在江苏省工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照，注册号为 3200001105707，注册资本为19,000 万元，每股面值 1 元，总股本为 19,000 万股。（二）发起人 本公司发起人包括南京金陵饭店集团有限公司、新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所。金陵饭店招股说明书 1-1-15 上述 5 家发起人中，金陵集团以原南京金陵饭店五星级酒店经营性净资产出资，以 2002 年 10 月 31 日为基准日，江苏天衡出具了“天衡审字（2002）301号”审计报告，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2002）第 174 号”资产评估报告。评估后的上述经营性净资产为 23,342.91 万元，按1：0.65116130055 的比例折为 15,200 万股，占股份公司总股本的 80%。其他 4家发起人股东均以现金出资，合计 5,835.73 万元，按相同比例折为 3,800 万股，其中：欣光投资 1,900 万股，占总股本的 10%；交通控股 1,045 万股，占总股本的 5.5%；物资公司 570 万股，占总股本的 3%；消防事务所 285 万股，占总股本的 1.5%。江苏天衡为此出具了“天衡验字（2002）85 号”验资报告。（三）公司设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人金陵集团，是由原南京金陵饭店整体改制设立，由江苏省人民政府出资并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司。自 1983 年2 月 21 日成立至 2002 年 12 月 30 日本公司设立期间，经历了近 20 年的发展，已由开业初期的单一接待型旅游饭店，成长为涵盖住宿、餐饮、商业、房地产、旅游、娱乐、装饰工程、贸易等多行业的综合性、集团化的控股公司。截至 2002年 12 月 31 日，金陵集团拥有总资产 120,386.58 万元，总负债 49,835.11 万元，少数股东权益 5,039.10 万元，净资产 65,512.37 万元。（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要从事原南京金陵饭店五星级酒店经营业务。本公司设立时，主发起人金陵集团将与五星级酒店主营业务相关的经营性资产及相关负债投入本公司，保证了本公司资产独立完整和业务顺利开展。原金陵饭店对外投资控股、参股企业及所有非经营性资产仍由金陵集团负责经营管理。本次资产和负债划分的基准日为 2002 年 10 月 31 日，根据重组协议，金陵集团投入股份公司的经营性资产及相关负债具体如下：（1）流动资产：货币资金中将现金和银行存款中的主要账户进入股份公司，非主要银行账户剥离给金陵集团；应收账款以其归属关系确定，将属于不进入股份公司的子公司应收款项剥离，同时将帐龄在三年以上以及其他难以收回的应收账款予以剥离；其他应收款中帐金陵饭店招股说明书 1-1-16 龄在三年以上以及难以收回的其他应收账款予以剥离；预付账款中帐龄在三年以上或不再供货的预付账款予以剥离；存货中纳入股份公司经营所需原材料、库存商品存货，与经营业务无关的存货及其他积压无用的残次损毁的存货予以剥离。（2）长期投资：全部予以剥离。（3）固定资产及在建工程：将与股份公司主营业务相关的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、在建工程等进入股份公司，其他固定资产包括土地使用权、写字楼、樱花苑、职工食堂、快餐厅、职工宿舍等予以剥离。饭店的配电、供水、供汽等设施与股份公司饭店大楼相连，且主要用户也是股份公司，考虑到资产的完整性和减少关联交易，以上资产进入股份公司。（4）长期待摊费用：包括客房、宴会厅、餐厅、大厅、茶座、样板房的装修费及“世界一流酒店组织”的入盟费、会费进入股份公司。（5）负债：负债划分遵循重组原则，凡属于投入股份公司的资产和业务活动引起的负债均划归股份公司，其中：短期借款全部进入股份公司；应付工资（仅限于已计提待下月发放的部分）、全部应付福利费、应交税金、预提费用及与股份公司经营业务相关的其他应交款进入股份公司；应付账款、预收账款中帐龄在三年以上及不再进行业务往来的予以剥离；将三年以上的其他应付款以及与股份公司经营业务无关的其他应付款予以剥离。资产剥离情况如下表：单位：元 资产 审定数 剥离数 入股份公司数 资产 审定数 剥离数 入股份公司数