科达股份：科达股份招股说明书_NoPassword.PDF

科达集团股份有限公司 首次公开发行 3000 万股 A 股网上路演公告科达集团股份有限公司 首次公开发行 3000 万股 A 股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200431 号文核准，科达集团股份有限公司将于 2004 年 4 月 9 日（星期五）首次公开发行 3000 万股 A 股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为 8.60 元/股，发行人和主承销商联合证券有限责任公司就本次发行举行网上路演。1、路演时间：2004 年 4 月 8 日（星期四）14：00 至 18：00 时 2、路演网络：中证网（http:/ 2004 年 4 月 6 日（星期二）的中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上，敬请投资者关注。特此公告。科达集团股份有限公司 2004 年 4 月 6 日 科达集团股份有限公司科达集团股份有限公司(山东省东营市广饶县大王经济技术开发区）首次公开发行股票首次公开发行股票 招招 股股 说说 明明 书书 主承销商：联合证券有限责任公司（深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦）科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 1 本发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本发行人提醒投资者对第四章“风险因素”中的下列风险予以特别关注：一、本次发行扣除发行费用后募集资金净额约为 2.43 亿元，募集资金到位后净资产将比 2003 年 12 月 31 日增加 86.71%。以公司 2003 年度净利润为基准计算的发行后全面摊薄净资产收益率预计为 6.43%，比发行前下降 46.42%。另外，经股东大会批准，公司将利用本次募股资金投资东营黄河公路大桥有限责任公司，该项投资是公司产业深化的战略步骤，将使公司主业由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设和运营管理方面深化和拓展。由于该项目在其建设期内不会为公司带来投资收益，建设期内公司净资产收益率将会有较大幅度下降，因此，公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。二、由于公路市政工程施工行业的特殊性，公司应收帐款余额较大。截止 2003 年12 月 31 日，公司应收帐款净额为 23,721.79 万元，占总资产的 34.32%，比上年末增加13,659.13 万元，增加幅度 135.74%。同时，2003 年度公司主营业务收入总额 49,287.41万元，仅比 2002 年度增长 4,948.54 万元，增长幅度 11.16%，2003 年度公司应收帐款净额的增加远高于主营业务收入的增长。因公司应收帐款的金额及比例较大，一旦发生呆坏帐，将对公司经营业绩造成较大不利影响。特别风险提示董事会声明 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2 2 同样的原因导致 2003 年度现金流量不均衡，造成该年度经营活动的现金流量净额为-2,057.51 万元。若公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的持续稳定发展产生不利影响。三、公司控股股东-广饶县科达实业有限责任公司在本次发行前持有公司 62.30%的股权。控股股东 2003 年末资产总额为 130,383.19 万元，负债总额为 102,160.85 万元，所有者权益为 17,539.32 万元，资产负债率达 78.35%，2003 年度净利润为 1,880.09万元。目前控股股东与公司之间不存在同业竞争及除少量房屋和土地使用权租赁外的关联交易，但不排除其将来凭借控股地位损害公司及其他股东利益的可能。四、公司 1998 年度和 1999 年度依据地方政府规定享受定额纳税的优惠待遇，实际税负低于国家法定税率。地方政府及主管税务机关认定公司该两年度未按法定税率缴纳税款是执行地方政策所致，“不属于欠税行为”，“企业自身没有责任”。根据现行 中华人民共和国税收征收管理法 有关规定，公司已按国家法定税率主动补缴了以前年度应缴税款的差额，不存在少缴、欠缴责任，因此相应亦不应被追缴滞纳金。但公司不能保证将来一旦国家税收政策发生重大变化，上述税款补缴行为不会对公司造成某种不利影响或后果。特 别 提 示 若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按 证券发行上市保荐制度暂行办法的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措施。发行股票类型：人民币普通股 A 股 发 行 股 数：3,000 万股 每 股 面 值：人民币 1.00 元 发 行 价 格：8.60 元 发 行 方 式：向二级市场投资者定价配售 发 行 日 期：2004 年 4 月 9 日 拟 上 市 地：上海证券交易所 主 承 销 商：联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004 年 3 月 30 日 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3 3 目 录 一 释义 4 二 概览 5 三 本次发行概况 8 四 风险因素 13 五 发行人基本情况 25 六 业务和技术 48 七 同业竞争与关联交易 70 八 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 76 九 公司治理结构 82 十 财务会计信息 90 十一 业务发展目标 114 十二 募股资金运用 121 十三 发行定价及股利分配政策 128 十四 其他重要事项 131 十五 董事及有关中介机构声明 138 十六 附录和备查文件 143 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4 一4 一、释 义 本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：公司或发行人：指科达集团股份有限公司 股票或 A 股：指公司将发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 本次发行：指公司本次向社会公众公开发行的 3,000 万股新股(A 股)省政府：指山东省人民政府 证监会：指中国证券监督管理委员会 体改委：指经济体制改革委员会 内部职工股：指公司于 1993 年定向募集设立时，向内部职工发行的股份，该部分股份曾于 1996 年 10 月在山东企业产权交易所挂牌转让，1998 年 6 月摘牌，现已停止流通并全部托管在山东证券登记有限责任公司 社会个人股：指公司于 1993 年定向募集设立时，超内部职工范围向社会个人发行的股份，该部分股份曾于 1996 年 10 月在山东企业产权交易所挂牌转让，1998 年 6 月摘牌，现已停止流通并全部托管在山东证券登记有限责任公司 主承销商：指联合证券有限责任公司 上市推荐人：指联合证券有限责任公司 上交所：指上海证券交易所 上市：指公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元：指人民币元，中华人民共和国法定货币 公司章程：指本公司之公司章程 FIDIC 条款：指国际咨询工程师联合会制定的国际通用土木工程合同范本 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 5 5 二、概 览 二、概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。(一)公司简介 1.公司名称：科达集团股份有限公司 英文名称：KEDA GROUP CO.,LTD.2.住 所：山东省东营市大王经济技术开发区 3.成立时间：1993 年 12 月 17 日 4.注册资本：7,745.80 万元 5.主营业务：公路工程、市政工程建设施工(二)主要发起人和股东 公司于 1993 年 3 月经山东省东营市体改委以东体改发199335 号文批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制设立(原东营市第二市政工程公司已注销)，发起人股份在 2000 年 9 月前由广饶县大王镇人民政府持有。2000 年 9 月，经山东省体改办鲁体改企字2000第 52 号文批准确认，广饶县大王镇人民政府将所持股权以增资方式投入到广饶县科达实业有限责任公司。本次发行前广饶县科达实业有限责任公司持有公司62.30%的股权，为公司控股股东。(三)主要财务数据 公司前三年的资产负债情况如下：(合并报表数据，单位：万元)项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日资产总额 69,129.13 53,591.16 44,949.93 负债总额 37,652.07 25,950.26 21,892.85少数股东权益 3,422.57 3,097.301,798.51股东权益 28,054.49 24,543.60 21,258.57 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 6 6 公司前三年的经营业绩如下：(合并报表数据，单位：万元)项 目 2003 年度2002 年度2001 年度主营业务收入 49,287.41 44,338.8838,173.02主营业务利润 10,692.42 9,640.638,103.93利 润 总 额 6,528.71 5,837.164,613.85净 利 润 3,367.25 3,285.03*4,920.06以上数据摘自山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字20027 号、乾聚审字200318 号和乾聚审字20047 号审计报告。*注：2001 年度的净利润中包含了公司收到 1998 年度和 1999 年度所得税返还共计1,795.69 万元。(四)本次发行情况 股票种类：人民币普通股 A 股 股票面值：1.00 元/股 发行价格：8.60 元/股 本次公开发行数量：3,000 万股 全面摊薄市盈率：20 倍(按 2003 年度净利润及发行前股本数计算)2003 年全面摊薄每股盈利：0.43 元/股 发行前每股净资产：3.62 元/股 预计发行后每股净资产：4.87 元/股 本次公开发行前公司的股权结构如下：股本类别 股本数(万股)占股本总额比例(%)法 人 股 4,825.600 62.30 内部职工股 1,800.320 23.20 社会个人股 1,119.904 14.50 总 股 本 7,745.824 100.00 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 7 7 本次公开发行后公司的股权结构情况如下：股本类别 股本数(万股)占股本总额比例(%)法 人 股 4,825.600 44.91 内部职工股 1,800.320 16.75 社会个人股 1,119.904 10.42 社会公众股 3,000.000 27.92 总 股 本 10,745.824 100.00 (五)募股资金的运用 本次 A 股发行扣除发行费用后预计可募集资金 2.43 亿元，计划投资于以下项目：即出资 23,500 万元对东营黄河公路大桥有限责任公司增资，其余补充公司流动资金。科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 8 8 三、本次发行概况 三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股 A 股；每股面值：人民币 1.00 元；发行股数：3,000 万股；发行股数占发行后总股本的比例：27.92%；每股发行价：8.60 元/股；全面摊薄市盈率：20 倍(按 2003 年度净利润及发行前股本数计算)；2003 年度净利润额：3,367.25 万元；2003 年度全面摊薄每股盈利：0.43 元/股；发行前每股净资产：3.62 元/股；发行后每股净资产：4.87 元/股；发行方式：向二级市场投资者定价配售；发行对象：在上交所开户的、符合中华人民共和国法律规定的、可购买人民币普通股的投资者，国家法律、法规禁止者除外；承销方式：余额包销；本次发行预计实收募股资金净额：2.43 亿元；发行费用概算：本次发行费用预计共需 1,473.30 万元，其中：保荐费用 1,100万元，审计费用 150 万元，评估费用 30 万元，律师费用 100 万元，发行手续费用 90.30万元，审核费用 3 万元。(二)与本次发行有关的当事人 1.发 行 人：科达集团股份有限公司 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 9 9 法定代表人：刘双珉 法定住所：山东省东营市大王经济技术开发区 电 话：0546-8301886 传 真：0546-8304191 联 系 人：韩晓光 2.主承销商及上市推荐人：联合证券有限责任公司 法定代表人：马国强 法定住所：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10 层 办公住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 17 层 联系电话：010-68085588 传 真：010-68085989 联 系 人：龚文荣、李梦江、王伟、冷鲲、齐勇燕、吴 昊 3.副主承销商：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：郭玺来 法定住所：北京市西城区复兴门内大街 49 号民族文化宫 电 话：010-66085395 传 真：010-66085395 联 系 人：刘振远 副主承销商：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 法定住所：北京市西城区万通新世界广场 B 座 12 层 电 话：01082627509 传 真：01062615875 联 系 人：关德庆 4.分 销 商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨秀丽 法定住所：深圳市八卦三路平安大厦三楼 电 话：07552262888 传 真：07552434614 联 系 人：赵穗红 分 销 商：长城证券有限责任公司 法定代表人：徐 英 法定住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16 楼 电 话：07553515569 传 真：07553516266 联 系 人：王 磊 分 销 商：中关村证券股份有限公司 法定代表人：段永基 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 10 10 法定住所：北京市海淀区中关村南大街 32、甲 32、34 号 电 话：010-82029888 传 真：010-82254321 联 系 人：何 陵 分 销 商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰 荣 法定住所：福建省福州市湖东路 99 号标力大厦 电 话：05917612564 传 真：05917542524 联 系 人：周慧敏 分 销 商：山西证券有限责任公司 法定代表人：吴晋安 法定住所：山西太原迎泽大街 282 号 电 话：0351-4034217 传 真：0351-2021147 联 系 人：牛 岗 分 销 商：河北证券有限责任公司 法定代表人：武铁锁 法定住所：石家庄市裕华东路 81 号冶金大厦 15 楼 电 话：0311-6983358 传 真：0311-6983358 联 系 人：杨秀琰 分 销 商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张 引 法定住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 22 层 电 话：01088092036 传 真：01088092037 联 系 人：刘淑玲 5.发行人法律顾问：北京市君合律师事务所 法定代表人：肖 微 法定住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 电 话：010-85191300 传 真：010-85191350 经办律师：王志雄、张宗珍 6.会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所 法定代表人：刘天聚 法定住所：山东省烟台市胜利路 201-209 号汇丰广场 12 楼 电 话：0535-6627749 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 11 11 传 真：0535-6224381 经办会计师：韩 鲁、刘光玺 7.资产评估机构：山东海天有限责任会计师事务所 法定代表人：张凤山 法定住所：山东省济南市民生大街 68 号 电 话：0531-2060175 传 真：0531-2900154 经办评估师：张立晓、刘富增 8.收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 法定代表人：黄荣中 法定住所：深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼 电 话：075582075664 传 真：075583781524 9.财经公关公司：夏商投资咨询有限公司 法定代表人：梁正中 法定住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 23 楼 电 话：021-58306868 传 真：021-58306868 联 系 人：张鉴 10.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理：王迪彬 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电 话：021-58708888 传 真：021-58754185 (三)本次发行相关事项 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。(四)上市前的有关重要日期 发行公告刊登日期：2004 年 4 月 7 日 申购日期：2004 年 4 月 9 日 摇号日期：2004 年 4 月 12 日 中签结果公告日期：2004 年 4 月 13 日 缴款日期：2004 年 4 月 14 日 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 12 12 预计上市日期：本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 13 13 四、风险因素 四、风险因素 投资于公司股票会涉及一系列风险。在购买公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下：(一)项目投资风险 为了进一步深化和拓展主业领域，公司拟以本次发行募集的资金对东营黄河公路大桥有限责任公司增资。该项目在投资、建设、运营和管理过程中存在以下经营风险：1.净资产收益率下降引致的相关风险 本次发行扣除发行费用后募集资金净额约为 2.43 亿元，募集资金到位后净资产将比 2003 年 12 月 31 日增加 86.71%。公司 2003 年度的净利润为 3,367.25 万元，以此为基准计算的发行前全面摊薄净资产收益率为 12.00%，发行后全面摊薄净资产收益率预计为 6.43%，比发行前下降 46.42%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。另外，公司本次发行所募集资金净额的 2.35 亿元将用于对东营黄河公路大桥有限责任公司增资，由该公司承办山东省东营黄河公路大桥及接线工程的筹资、建设及运营。根据公司与山东省交通厅公路局于 2001 年 4 月签订的合资经营山东东营黄河公路大桥有限责任公司合同及同年 9 月签订的修改协议，项目总投资 7.90 亿元，双方增资完成后大桥公司注册资本总额将达 4.80 亿元。项目建设期三年，建设期内大桥公司不会为公司带来投资收益，从而造成公司净资产收益率的较大摊薄，对公司的收益水平产生较大压力。对策：对东营黄河公路大桥有限责任公司增资是公司实施产业深化战略的关键步骤。根据公司发展规划，公司将同时实施规模化、集约化及多元化经营战略与产业深化战略相互配合和补充，即利用国家“扩大内需，重点向基础设施建设投资”的政策性机遇，进一步巩固和拓展基础设施建设施工主业，引进先进施工机械设备，提高公司装备水平和施工能力，积极拓展国内外两个市场，公路、市政、桥梁、隧道、水利、环保工 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 14 14 程建设全面发展，全方位提高经营规模和整体实力；进一步建立健全各项管理机制，配合公司业务的迅速扩张，重新整合公司内部各项资源，以项目的集约经营确保公司的市场竞争力；同时，以投资东营科英激光电子有限公司为起点，积极而稳妥地介入有较大市场需求和广阔市场前景的高新技术产业，分散企业经营风险，增加新的利润增长点，增强公司发展后劲。通过实施上述产业发展战略，随着公司施工能力、施工技术水平和装备水平的不断提高和市场的不断开拓，公司主营业务收入将稳步提高，每年中标高速公路确保稳定在三个合同段以上，中标其它公路工程及市政工程确保四个合同段。现有设备施工能力为年同时施工高速公路 40 公里，若加上外租设备，生产能力还有进一步提高潜力，通过对现有施工潜力的挖掘和充分利用，主营业务收入在未来三年内应可延续以前年度的平均增长率。因此，主营业务在未来三年内的收益将使公司经营保持较为良好的状态。从现金流量状况看，由于对东营黄河公路大桥有限责任公司的投资在 2002 至 2004 年分两次投入，以后公司对该公司不再有新的现金支出。本次发行募集资金净额能完全满足各项目的资金需求，发行当年的资本流入足以应付各项资本支出，且有部分现金流量净额，在本次发行成功的前提下，公司不会受到来自现金周转方面的压力，并支持公司完成上述战略性调整。2.合资方违约与募集资金不能及时到位的风险 根据公司与山东省交通厅公路局签订的 合资经营山东东营黄河公路大桥有限责任公司合同及其修改协议和补充协议，增资完成后东营黄河公路大桥有限责任公司注册资本总额为 4.80 亿元，双方各出资 50%，若合资方山东省交通厅公路局不能按期出资或募集资金不能及时到位，将给大桥公司的增资和东营黄河公路大桥及连接线项目建设带来负面影响。对策：本项目为山东省计委批准立项的重点工程，作为政府部门的山东省交通厅公路局负有完成本省投资计划职责，因此违约的可能性较小。根据合同双方签订的合资经营山东东营黄河公路大桥有限责任公司合同的修改协议及其补充协议，考虑到公司本次发行募集资金因审批原因可能不能在预计时间到位，双方经协商，一致同意对原合资合同中规定的出资计划进行调整，即将出资分两步进行，先由双方各出资人民币500 万元，先期成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司，负责大桥项目的设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作。2001 年 10 月 16 日，合资双方各出资 500 万元成立了 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 15 15 东营黄河公路大桥有限责任公司。另外，公司已与中国工商银行山东省分行达成固定资产贷款意向书(2000第 11 号和第 12号)，若本次募集资金不能及时到位或合资方违约，公司将采用银行借款单独组建项目法人，也可另外寻找合资方。3.项目建设期风险 建设过程中，可能受到自然条件或人为因素的影响，造成工期拖延和工程质量问题，从而加大工程成本；由于砂石、水泥、沥青、钢筋等原材料的成本通常占施工直接成本的 70%75%，如发生原材料价格以及劳动力成本上涨，将导致施工工程总成本上升。对策：针对上述风险，公司将加强项目可行性研究工作，重视对工程建设的前期规范工作，认真执行项目工程招投标管理办法，加强对工程建设承包协议的研究及安排，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质进行。4.项目运营期风险 在路桥运营过程中，路面维护及交通事故等不可预见因素均会不同程度地影响交通流量，导致营运收入减少。另外，路桥的运营状况与气候条件以及自然灾害有一定的相关性，如在雨雪雾等天气情况下，车流量相应减少，台风、地震、火灾、洪水、大雾、暴雪等则会产生严重的负面影响，甚至存在路基、大桥被毁的风险。对策：在大桥设计方面，充分考虑了桥位所处地质、地震条件及黄河泄洪、排凌的具体要求，地震烈度按 8 度设防，设计洪水频率为 300 年一遇。在大桥及两岸连接线投入运营后，公司将积极参与大桥公司管理决策，促使其加强经营管理，采用现代路面维护技术和先进高效的收费管理系统，配备灵活机动的清障及其它应急系统，保证大桥及两岸连接线畅通无阻。加强路基和大桥的日常养护，定期进行大修，保证大桥及两岸连接线处于安全、良好的运营状态，并为大桥及接线工程投保财产保险。5.收费标准调整的限制 项目运营收入的绝大部分来自于车辆通行费，由于收费标准的调整必须经政府有关部门批准，公司在决定收费标准方面的自主权小，即使政府允许调整，调整幅度也是公司不能控制的。因此，收费不一定随成本、物价或市场供求的变化而得到及时调整。对策：公司将会根据项目的经营成本、投资回收期及物价的变动情况等及时通过省交通厅向省物价局提出收费标准调整的申请。科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 16 16 (二)财务风险 1.应收帐款呆坏帐及现金流量不均衡的风险 由于公路市政工程施工行业具有工程量较大、工期较长的业务经营特点，收入的确认通常由施工单位根据工程形象进度，向业主提出申请，经业主进行审验后发出计量支付单，公司据此确认收入，而实际结算则滞后，工程竣工验收合格(保修期一般为 1 年)后方予以清算。这样，公司在施工过程中实际需垫支一定数量的资金，造成公司应收帐款数额较大。截止 2003 年 12 月 31 日，公司应收帐款净额为 23,721.79 万元，占公司流动资产的 61.33%，占总资产的 34.32%，比上年末增加 13,659.13 万元，增加幅度135.74%。除上述施工行业特点外，应收帐款比上年同期大幅度增加的主要原因是，2003年上半年公司的业务受到“非典”的影响，当年完成的工程量及确认的收入主要集中在下半年，仅下半年新增的应收帐款就达 11,596.03 万元，占 2003 年度应收帐款余额增加总额的 84.90%。由于 2003 年度公司完成的工程量及确认收入集中在下半年，下半年新增的应收帐款大部分将在 2004 年上半年结算回款。因此，期末应收帐款余额出现较大增加。由于公司应收帐款的金额及比例较大，一旦发生呆坏帐，将对公司经营产生不利影响。同样由于上述原因，一方面使 2003 年末应收帐款有大幅度增加，另一方面则导致公司经营活动现金流量的不均衡。2003 年度销售商品、提供劳务收到的现金比上年度下降 5,781.93 万元，下降幅度达 14.18%。从而造成该年度经营活动产生的现金流量净额为-2,057.51 万元。由于公司业务经营的特点，收入确认及实际结算具有一定的周期性和季节性特征，受其影响现金流量也不均衡，工程施工前期收入较少而施工备料支出较多，使现金流量出现负数，工程后期则有较大的现金回流。因此，若因工程量季节性分布不均衡及结算回款的周期性滞后，造成公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的持续稳定发展产生不利影响，并对公司通过筹资活动调剂经营活动现金的季节性余缺，带来一定压力。2.投资收益不确定性风险 公司与公司控股股东共同投资东营科英激光电子有限公司，是公司实施多元化经营战略的重要步骤，公司持有该公司 47.89%的股权。该公司主要生产销售电子激光头、机芯及相关产品，根据该公司与韩国东京电子株式会社于 2000 年 9 月 30 日在山东省东营 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 17 17 市签订的来料加工(组装)合同，韩国东京电子株式会社将无偿提供价值 4,000 万美元的生产设备和维修备件以及生产激光头和激光头应用产品所需的原材料、辅助材料和包装材料，由该公司进行激光头及其应用产品的加工生产，产品全部由韩国东京电子株式会社出口。作为来料加工企业，对外方的订单存在较大的依赖；同时由于该公司处于初创时期，受技术熟练程度和管理水平的制约及国际市场变化等的影响，其经营收益存在较大的不确定性。3.偿债风险 截止 2003 年 12 月 31 日公司(母公司)的流动负债占全部负债的 100%，短期偿债压力较大，由于流动资产中的 61.99%(母公司口径)为应收帐款，可能因应收帐款周转率降低而影响公司流动资产的变现能力，从而降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。4.融资风险 基础设施建设所需投资额大，建设周期长，工程业主一般按工程进度支付工程款，施工企业为保证工程进度往往需垫支较多的周转资金，因此，能否及时筹措和有效运用资金,将直接影响施工企业的业务开展和工程成本。由于公司目前主要的融资来源是自身积累和银行贷款，融资渠道较为单一，融资能力受到国家金融政策和及企业财务状况的较大制约。5.财务控制风险 施工企业在内部管理上具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司下属三个分公司在承接施工业务的过程中多以合同段或项目部为单位层层划分承包单位。公司对下属各独立核算单位实行分级核算，统一管理，虽然公司制定了严格的财务管理制度和内部稽核制度，但在执行过程中仍可能因监管不到位等原因产生内部控制不力的可能。(三)业务经营风险 1.原材料供应风险 公司主要从事公路工程、市政工程等基础设施的建设施工，所需原材料为沥青、砂石、水泥、钢筋等。目前所需各项原材料市场供应充足。但是，由于生产厂家多，同类材料质量差异大，料源的选择将直接影响工程质量，选择不当会造成一定经济损失。对策：由于公司承建的大多是市政、公路工程等方面的重点工程项目，主要原材料 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 18 18 由建设单位指定供应商定额供应，供应情况比较稳定。同时，公司将引入竞标机制，严格筛选供应商，建立稳定可靠的供应商网络，并严格按 ISO9001 标准加强材料现场验收，保证材料质量。2.原材料价格及劳动力成本波动的风险 由于基础设施建设项目施工周期较长，建设期内的施工生产成本与原材料价格有着密切的关系，沥青、砂石、水泥、钢筋等原材料的比例通常占施工直接费的 70%75%，因此，如发生原材料价格上涨以及劳动力成本增加情况，将导致工程总成本的上升，从而影响公司的效益。对策：为降低原材料价格波动的风险，公司根据不同情况采取各种有效方法：对由建设单位提供原材料的项目，实行按预算定额价供应；对总价承包的项目，公司将在工程项目投标前向供应商询价，中标后组织供应商竞争报价，工程实施过程中按进度加强计划采购，如实行反季节采购储备等。3.建设工期风险 基础设施建设项目施工中需要设计、勘测、土建、安装等单位协助，并受项目所在地供电等情况的影响和地质、水文、气象等自然条件的制约，若工程进度不能如期进行或进展不顺利，将会影响项目的经济效益。对策：针对建设工期风险，一方面公司将审慎研究合同条款，参照 FIDIC 条款及项目的特点签订建设施工合同；另一方面公司将按项目的技术条件选择合格的土建、安装等协作单位，加强与项目所在地供电等部门的联系，并自备发电机组，以确保建设工期。4.施工安全风险 在公路、市政工程项目建设施工过程中，由于地质状况复杂，加之技术、操作上的问题，可能会发生塌方、地陷及其它造成人员伤亡的意外事故，从而影响工期，加大工程成本，影响公司经济效益。对策：针对施工安全风险，公司着力加强了对施工人员的安全教育和岗前培训，大力推行安全责任制，严格操作规程，技术人员全部持证上岗，每个项目配备 3 至 5 名专职安全员，在施工过程中对操作程序进行安全监督巡视，从制度上杜绝意外事故的发生；加强施工现场管理，在施工作业时按平面布置图实施现场定置管理，及时消除施工过程中出现的安全隐患。科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 19 19 5.工程质量风险 在项目建设过程中，可能因质量原因，工程未能通过验收而返工，将直接影响公司的经济效益。对策：公司已通过 ISO9001 国际质量体系认证，作为施工企业，一直把“加强质量管理，提高工程质量”放在首位，层层落实责任制，严格按规定程序办事，建立了一整套严密的工程质量保证体系，同时严格按 ISO9001 质量体系生产、安装、和服务的质量保证模式和工程施工技术规范，对工程施工实施全方位、全过程的质量控制。6.业务经营连续性风险 建筑施工行业竞争激烈，企业的综合竞争力直接影响工程项目中标率及市场占有率，若企业承揽施工任务不足，将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况，直接导致主营业务收入的下降。同时，各工程项目之间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将影响企业的整体经济效益。对策：公司将通过调查研究制订市场拓展计划，捕捉基础设施建设的热点和机会，积极开发市场、承揽工程，努力提高工程中标率。在实际经营中适时调整计划，做好在建项目与新开工项目的衔接，减小或避免工程周期给公司整体业绩造成的波动。同时，公司将充分考虑各个工程项目的施工进度和工期，对不同地区、不同工期、不同进度、不同规模的工程项目统筹安排、合理组合，发挥公司各个施工单位的优势，平衡施工压力。认真编制施工组织设计，科学组织施工，突出重点，收好尾工，上好在建，使公司主营业务持续、稳定发展。另外，投资东营黄河公路大桥有限责任公司是公司产业深化战略的重要步骤，项目投入正式运营后将在未来 20 多年里为公司带来稳定增长的投资收益和净现金流量，从而进一步增加公司主营业务收入和现金流量的稳定性和持续性，并为其它业务的开拓提供了坚实而稳定的基础。7.产业结构单一的风险 公司主营公路工程、市政工程等基础设施的建设施工，2000 年至 2003 年度工程施工收入占主营业务收入的比例约 80%以上，产业结构单一，在一定程度上加大了公司的经营风险。对策：根据公司制定的发展规划，公司将通过实施规模化、集约化和产业深化战略进一步巩固、拓展和深化主业，以本次发行为契机，由单纯的工程施工向路桥投资、建 科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 20 20 设施工、运营管理方向发展；同时通过实施多元化经营战略，有计划、有步骤的向高新技术产业拓展，以投资东营科英激光电子有限公司为起点，积极而稳妥地介入有较大市场需求和较高技术含量，有利于节约资源和改善生态环境，有广阔市场前景的高科技产业和新兴产业，从而分散企业经营风险，增加新的利润增长点，增强公司发展后劲。2003年度，东营科英激光电子有限公司逐步实现规模化生产，取得加工费收入为 10,579.49万元，占公司主营业务收入的比例达到 21.46%。(四)市场风险 1.经济周期的影响 公司主营业务与国民经济状况密切相关，受国民经济运行周期的影响，基础设施建设施工行业的发展也呈现一定的周期性，这种周期性势必对公司主营业务收入的稳定性产生一定影响。对策：市场的周期性对以公路工程、市政工程为产品对象的施工企业来说，其受影响程度较一般建筑企业要小。公司将利用自身已有的优势，保持并进一步巩固在山东省的业务，参与更多高速公路的开发建设和管理，同时积极向外省尤其是西部地区开拓业务，并积极拓展国外业务，以此来消减经济周期变化而导致的业务量波动；在巩固和扩大主业规模的同时，深化和延伸产业链条，向基础设施建设项目投资、运营及基础设施配套产品生产和销售等方向深化，以项目的集约经营提高公司的市场竞争力，并通过实施多元化经营战略，培育以高新技术产业为重点的第二支柱业务，增加新的利润增长点，使公司整体业绩得以持续、稳定地发展。2.市场分割和地方保护的风险 目前国内工程承包市场逐步推行招投标制度，但在实际工作中，远未达到统一、健全和规范的要求，尚存在某些地方保护倾向，为公司跨地区开拓业务增加了难度和风险。对策：公司将通过实施产业规模化经营战略，利用本次发行所募集的部分资金，引进先进施工机械设备，提高公司装备水平和施工能力，积极拓展国内外两个市场，公路、市政、桥梁、隧道、水利、环保工程建设全面发展，全方位提高经营规模和整体实力；同时，有计划、分步骤地在部分省市设立业务联络处，广泛收集市场信息；另外，以资本、品牌及管理输出为内容，开展合资、联营、合作等多种形式的资本运营，发展跨地区经营。科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 21 21 3.过度依赖单一市场的风险 公司以前年度施工的公路、市政工程全部在山东省境内，对山东市场存在过度依赖的风险。对策：根据公司制定的“立足山东、面向全国、开发西部、走出国门”的市场拓展计划，随着公司竞争能力逐步增强，在巩固省内优势地位的同时，不断拓展市场领域，以国家“扩大内需，重点投资基础设施建设”的政策、西部开发战略和我国加入 WTO 为契机，向中西部地区拓展市场空间，同时利用对外承包工程劳务合作经营权，积极参与国际承包工程招