美尚生态：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

江苏美尚生态景观股份有限公司江苏美尚生态景观股份有限公司 Jiangsu Misho Ecology&Landscape Co.,Ltd.无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 2 发行概况 发行股票种类发行股票种类 人民币普通股（A 股）本次拟发行股数本次拟发行股数 本次拟公开发行股票不超过 1,670 万股，占发行后总股本的25.04%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 31.82 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 12 月 14 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 6,670 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 12 月 11 日 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、重要承诺事项（一）发行前股东对股份锁定的承诺 王迎燕承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。徐晶、陆兵、张淑红承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。锦诚投资、朱菁、潘乃云、王勇、惠峰、季斌承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。持有公司股份的董事、监事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰、季斌同时承诺：上述承诺的期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司控股股东、持有公司股份的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰同时承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 5（二）关于减持价格的承诺 公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、惠峰和陆兵承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。（三）关于持股意向和减持意向的承诺 王迎燕、徐晶和潘乃云承诺：“锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股份。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。本人每年转让的发行人股份将不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。”王迎燕和徐晶进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份将不导致公司实际控制人发生变更。锦诚投资和朱菁承诺：“本公司（或本人）基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。本公司（或本人）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。本公司（或本人）减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价，本公司（或本人）拟在锁定期满后两年内转让本公司（或本人）持有的发行人全部股份。”（四）关于稳定公司股价的措施 公司第一届董事会第九次会议及 2013 年年度股东大会审议通过江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案，预案主要内容：江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 6 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施（1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：A.公司回购价格不高于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产。B.公司为本次稳定股价而用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额，单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。C.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行。（2）控股股东增持 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 7 A.公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。B.公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发；控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：A.控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元；B.单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述 A 项与本项冲突的，按照本项执行。C.控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：A.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。B.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。本公司若有新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 8 求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。3、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序（1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议；公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕；公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，上述回购的公司股票不超过股本总额 5%的部分，依据公司法的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额 5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。（2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2 个交易日内做出增持公告。控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内完成增持。江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案 自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。公司主要股东、董事及高级管理人员同时签署了关于稳定股价措施的承诺，确认：“本人将根据公司股东大会批准的江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。本人将根据公司股东大会批准的江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。”（五）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 9 性、及时性的承诺 1、公司及公司公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事控股股东、实际控制人、董事、监事和和高级管理人员高级管理人员作出的作出的承诺承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。控股股东王迎燕承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。2、证券服务机构作出的承诺证券服务机构作出的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 10 和交易中遭受损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。发行人律师上海市锦天城律师事务所：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。会计师及验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。资产评估机构无锡宜信资产评估事务所（普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若公司本次发行完成后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化人才保障、提升管理能力和完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报摊薄。1、加快募投项目进度，早日实现预期收益、加快募投项目进度，早日实现预期收益 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 11 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策。“补充工程施工业务营运资金项目”和“衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）”将进一步增强公司的资金实力，有力地支持公司工程施工业务的快速发展；“惠山苗木基地建设项目”、“来安生态精品苗木基地建设项目”和“固镇生态精品苗木基地建设项目”将提升公司苗木自给能力，能减少苗木价格波动带来的不利影响，提升工程施工业务的盈利能力，并有助于公司开展生态苗木的科研培育工作；“设计平台建设项目”将进一步提升公司的设计服务能力，通过对设计平台的扩建，充实公司人才储备，增强设计人员素质，升级设计业务设备，提升公司设计服务能力，支持公司景观设计业务的快速发展，从而充分发挥设计业务与工程施工业务的协同效应；“研发中心建设项目”将扩大公司研发办公空间，增加实验设备器材，加大高端人才的引进规模，形成研发团队的梯度结构，完善公司技术创新规划，健全研发机制，拓展研发功能，将整体研发能力提升至新的水平，从而为公司业务持续高速发展提供保障。公司将在发行完成后加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。2、加大市场开拓力度，拓展业务领域、加大市场开拓力度，拓展业务领域 公司将立足长三角基地，全面加强向二三线城市的“跨区发展”和“品牌输出”力度，伺机切入一线城市的高端工程和设计市场，以点带面，形成多区域利润增长点，巩固并提高市场份额：首先，公司将在进一步做大长三角地区业务的同时，着力承揽高端、精品工程项目与设计项目，打造优质示范作品，以此带动其他区域的市场开拓；其次，公司将逐步推动业务网点的功能升级，由单一业务功能向集景观设计、生态景观工程施工、苗木产销及绿化养护为一体的区域运营中心发展，为快速发展的各级城市提供生态景观综合服务；最后，公司将加强环保新技术、新材料的研发与运用，加大“美尚生态”品牌建设力度，进一步提高公司的行业影响力和盈利能力。3、强化人才保障，提升管理能力，为公司业务的快速发展提供坚实保障、强化人才保障，提升管理能力，为公司业务的快速发展提供坚实保障 公司将继续把团队建设作为企业管理的核心，秉持“任人唯贤、唯才是举”的原则，通过内部发掘和培训、合作招聘、公开招聘等方式不断充实业务发展所江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 12 需的人才，强化公司业务发展的人才保障。同时，公司将持续完善市场渠道建设、招投标管理、工程预决算、项目质量管理等方面的管理制度，通过进一步提升公司管理能力，来提升项目的运营效率效益和保证工程质量，为公司业务的快速发展提供坚实保障。4、完善利润分配政策、完善利润分配政策 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案），对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护。公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。（七）公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺的约束措施 就各承诺人在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺，如各承诺人未能履行其已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），各承诺人同意采取以下措施：（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，各承诺人将依法承担赔偿损失的责任。二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前滚存利润的分配 根据公司 2013 年年度股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 13 配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策 1、股利分配政策股利分配政策 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10.00%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50.00%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25.00%。2、利润的分配原则利润的分配原则（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 14（3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、现金分红现金分红（1）现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80.00%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40.00%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20.00%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，或超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。（2）实施现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）现金分红的比例和期间间隔 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 15 公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15.00%或者最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 45.00%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。4、股票分红、股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。5、利润分配决策机制与程序、利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，应当向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 16 东征集其在股东大会上的投票权。公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。6、利润分配政策的调整机制、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。7、利润分配的监督约束机制、利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 15.00%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 45.00%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。三、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 财务会计信息与”之“四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2015 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，2015 年 1-9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。（一）公司 2015 年 1-9 月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅）江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 17 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015/9/30 2014/12/31 流动资产合计 59,077.80 58,042.51 非流动资产合计 52,803.52 38,222.42 资产总额 111,881.32 96,264.93 流动负债合计 48,514.17 47,770.04 非流动负债合计 13,750.00 6,500.00 负债合计 62,264.17 54,270.04 所有者权益合计 49,617.16 41,994.89 公司 2015 年 9 月末相比 2014 年末新增长期应收款 14,612.72 万元，因此非流动资产增加较多；新增长期借款净额 7,250.00 万元，因此非流动负债增加较多。2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 1-9 月月 营业收入 41,316.07 44,148.80 营业利润（亏损以“-”号填列）9,123.35 9,705.95 利润总额（亏损总额以“-”号填列）9,035.18 9,695.07 净利润（净亏损以“-”号填列）7,622.26 8,198.63 归属于母公司所有者的净利润 7,638.97 8,183.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,679.28 8,170.25 公司 2015 年 1-9 月营业收入、营业利润、利润总额和净利润相比去年同期略有下降，主要原因为根据公司主要项目的工程施工进度安排，2015 年 1-9 月工程量相对较小。随着公司本次募集资金的到位和主要工程项目的推进，公司后续经营情况预计将得到改善。3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 1-9 月月 经营活动产生的现金流量净额-15,561.93-1,672.07 投资活动产生的现金流量净额-1,135.58-2,159.63 筹资活动产生的现金流量净额 15,423.12 2,694.81 现金及现金等价物净增加额-1,274.39-1,136.89 公司 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-15,561.93 万元，主要原因为本期 BT 项目收入占比相比去年同期有所提高，前期投入工程款较多，同时江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 18 公司部分主要项目按照合同约定尚未进入回款期。公司 2015 年 1-9 月通过长期和短期银行借款等方式，积极为公司业务发展筹集资金，公司现金及现金等价物净增加额与去年同期相近。4、非经常性损益主要数据、非经常性损益主要数据 单位：万元 非经常性损益明细项目非经常性损益明细项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 1-9 月月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-2.22 41.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；22.02 25.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-55.17-46.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目。-小计-35.37 20.16 减：非经常性损益的所得税影响数 4.67 4.77 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 0.28 1.77 归属于母公司股东的税后非经常性损益-40.31 13.62 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。（二）公司财务报告审计基准日后主要经营状况 财务报告审计基准日后，公司整体业务处于正常经营过程中，公司项目的承接及承建、主要原材料的采购、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。（三）公司 2015 年经营业绩预计情况 公司预计 2015 年营业收入为 54,000-60,000 万元，归属于母公司股东的净利润为 10,000-12,000 万元，预计 2015 年营业收入、归属于母公司股东的净利润相对去年同期基本持平，公司整体业务处于正常经营过程中。江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 19 四、公司提醒投资者特别关注发行人面临的成长性风险 报告期内，公司的营业收入分别为 36,332.17 万元、53,526.44 万元、57,272.84万元和 30,052.11 万元，2013 年度和 2014 年度分别同比增长 47.33%和 7.00%，净利润分别为 7,071.15 万元、10,137.52 万元、10,772.82 万元和 6,462.44 万元，2013 年度和 2014 年度分别同比增长 43.36%和 6.27%，公司 2014 年度营业收入和净利润同比增速放缓。“十二五”期间，生态景观建设行业市场广阔，近年来同行业上市公司均保持了较高的增长，但增长率呈现一定的下降趋势。因此，若未来行业发展环境发生重大不利变化，公司遭遇资金瓶颈，大型项目市场拓展受阻，技术研发、项目实施和管理等方面人才的发展未能满足公司快速发展的需求，公司将面临营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险。五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，公司市场竞争力较强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 20 目 录 发行概况.2 发行人声明.3 重大事项提示.4 一、重要承诺事项.4 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策.12 三、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况.16 四、公司提醒投资者特别关注发行人面临的成长性风险.19 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见.19 目 录.20 第一节 释 义.25 第二节 概 览.29 一、发行人概况.29 二、发行人主要财务数据.30 三、募集资金运用.31 第三节 本次发行概况.33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行相关当事人.33 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.35 四、预计发行上市重要日期.35 第四节 风险因素.36 一、经营性应收款项较大的风险.36 二、营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险.36 三、市场集中度较高的风险.37 四、BT 项目的风险.38 五、宏观经济的风险.38 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 21 六、市场竞争风险.38 七、苗木采购方面的风险.39 八、人才储备不足的风险.39 九、内部管理的风险.39 十、募集资金投资项目风险.39 十一、自然灾害风险.40 十二、控股股东的控制风险.40 十三、净资产收益率下降风险.40 第五节 发行人基本情况.42 一、公司基本资料.42 二、发行人设立情况.42 三、发行人重大资产重组情况.43 四、发行人组织结构.43 五、发行人控股子公司、分公司及其他分支机构情况.44 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.50 七、发行人股本情况.54 八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况.56 九、发行人员工情况.56 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.57 第六节 业务与技术.61 一、发行人主营业务及其变化情况.61 二、发行人所处行业的基本情况.69 三、发行人在行业中的竞争地位和竞争优势.95 四、发行人的主营业务情况.108 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况.120 六、发行人的经营资质、特许经营权和相关认证情况.128 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 22 七、发行人的主要技术和研发情况.128 八、未来发展与规划.141 第七节 同业竞争与关联交易.146 一、同业竞争.146 二、关联方与关联关系.147 三、关联交易.150 四、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.167 五、发行人规范和减少关联交易的措施.167 第八节 董事、监事