香山股份：首次公开发行股票招股说明书_NoPassword.PDF

广东香山衡器集团股份有限公司 GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.（中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区）首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发发 行行 概概 况况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次公开发行股票 2,767 万股。全部为公开发行新股，不进行老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 20.44 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 5 月 4 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 11,067 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的限售安排、股股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司控股股东暨实际控制人赵玉昆承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月。（3）如在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（4）前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 公司其他股东陈博、程铁生、邓杰和、刘焕光、王咸车和苏小舒承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）如在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（4）前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 3 月 28 日 广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声声 明明 及及 承承 诺诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、一、本次发行的相关重要承诺和说明本次发行的相关重要承诺和说明（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及相应约束措施诺及相应约束措施 公司控股股东暨实际控制人赵玉昆承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）如在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（4）前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。公司其他股东陈博、程铁生、邓杰和、刘焕光、王咸车和苏小舒承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5（3）如在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（4）前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。以上承诺人均承诺：若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、公司关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 0.5%，单个年度内累计不超过 2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，公司可停止实施该方案。自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、控股股东暨实际控制人赵玉昆关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：（1）其启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在 3 个交易日内广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露其增持计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。（2）其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。（3）其每次增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 20%，12 个月内累计不超过其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 50%。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，其可停止实施该方案。其承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如其未履行上述承诺的，则其将自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、公司全体董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：（1）其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8（2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。（3）其每次增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 20%，12 个月内累计不超过其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 50%。但如果股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，其可停止实施该方案。其承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；未履行上述承诺的，则其将自前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施承诺及相应约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 本公司承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束措施 公司控股股东赵玉昆承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。其承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述已作出的承诺。若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回措施或赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 其承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述已作出的承诺。若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔偿投资者损失。（五）公司发行前持股（五）公司发行前持股 5%5%以上股东的持股意向、减持意向及相以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施应约束措施 公司发行前持股 5%以上股东共有 7 名，分别为赵玉昆、陈博、程铁生、邓杰和、刘焕光、王咸车和苏小舒。1、公司控股股东暨实际控制人赵玉昆的持股意向及减持意向 公司控股股东暨实际控制人赵玉昆承诺：如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、其他发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司股东陈博、程铁生、邓杰和、刘焕光、王咸车、苏小舒承诺：如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生效益，需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因此，本次募集资金到位当年公司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。1、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施 广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下具体措施：（1）加大产品开发和技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司作为专业从事中高端家用、商用衡器和健康运动信息测量产品的研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的研发、生产和销售经验，目前正致力于“香山健康运动大数据分析云平台”的研发与建设。公司将加大研发投入，加强技术人才的培养和引进，提升研发部门的设备配置，增强公司的综合研发实力；更加重视对移动互联、生物传感测量等前沿技术的运用，加大对健康运动信息产品的研究与开发；进一步深化和扩大与国内外相关科研机构、大学进行产学研合作，通过技术转让或共同开发，快速掌握更多的研发成果和知识产权；加强大数据、云计算相关技术的开发力度。（2）提升营销能力，进一步开拓市场 目前公司业务处于稳定发展时期，为了增强公司持续回报能力，公司将继续加大专业化营销团队的培育力度，加强网络销售力度，加强客户关系维护、提高市场反应速度及新产品领域开拓能力，从而提升公司营销能力，进一步开拓市场。（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。（4）强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律法规，以及公司募集资金管理制度的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。（5）提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。（6）强化投资者回报机制 根据公司制定的上市后公司章程（上市修订草案），公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。2、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）将全力支持及配合公司对董事、高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。（3）将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）将全力支持董事会或薪酬委员会在制定/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，其将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14（6）若其违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；其自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。另外，公司的控股股东、实际控制人赵玉昆已承诺，在任何情形下，其均不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司的利益；其将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。如其违法或不履行上述承诺，则其将（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行上述承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其实际履行承诺或违反承诺情形消除；（3）如其因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入后的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。（七）原股东公开发售老股的具体方案（七）原股东公开发售老股的具体方案 1、本次公开发行股票数量、股东拟公开发售股份的数量 本次公开发行的股票数量不超过 2,767 万股。其中公司拟公开发行新股数量不超过 2,767 万股；公司股东拟公开发售股份不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 1,000 万股。公司募投项目所需资金总额为 48,670.55 万元，若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的，公司将减少公开发行新股数量，并由原股东按持股比例公开发售老股。公司原股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 1,000 万股。新股与原股东公开发售的股份之和不超过 2,767万股，且不低于本次发行后公司股份总数的 25%。2、新股发行与老股转让数量的调整机制 若根据询价结果预计将出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后 S1 及 S2 须同时满足以下三个条件：广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15（1）S1+S22,767 万股；（2）（S1+S2）/（8,300+S1）25%；（3）S12,767 万股；（4）S21,000 万股；（5）S2自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。3、原股东公开发售股份方案 若根据询价结果预计将出现超募，原股东将按照下述公式计算确定各自的老股转让数量，即：某一原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量本次发行前该股东所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行转让。公司本次首次公开发行股票时，股东公开发售的股份，其持有时间均在 36个月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。4、发行费用的分摊原则 公司本次申请首次公开发行股票并上市发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的承销费由公司、公司原股东按照各自公开发行新股、发售老股数量占本次合计公开发行股票数量的比例进行分摊，保荐费和其他发行费用由公司承担。二、二、公司股利分配政策公司股利分配政策（一）（一）本次发行前本次发行前滚存的未滚存的未分配利润的处理分配利润的处理 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过：若公司本次首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并上市前滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。（二（二）公司发行上市后的股利分配政策）公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（上市修订草案），公司发行上市后利润分配政策如下：“第一百五十六条 公司的利润分配政策及决策程序：广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16（一）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。（二）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。（三）公司的利润分配形式：可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等），并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。（四）公司利润的具体分配条件：公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。（重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 50%或超过公司最近一期经审计总资产的 30%）。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17(五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。（六）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。（七）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金。第一百五十七条 公司应通过制订、修改控股子公司的公司章程，确保广东香山衡器集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 在无重大投资计划或重大现金支出发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末控股子公司累计未分配利润为正数的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 60%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。在公司股东大会作出派发现金股利决议后 1 个月内，公司完成召开控股子公司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事项。公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有效实施。”除上述规定之外，公司制定了公司上市后三年股东分红回报规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进