爱慕股份：爱慕股份首次公开发行股票招股说明书.PDF

爱慕爱慕股份有限公司股份有限公司（北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼）首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）联席联席主承销商主承销商 （郑州市郑东新区商务外环路 10 号）爱慕股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：本次公开发行股票的数量 4,001 万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于 10%，本次发行不涉及老股转让 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：人民币 20.99 元 预计发行日期：2021 年 5 月 14 日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：40,001 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东、实际控制人张荣明承诺：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。（2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。（3）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（4）如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本公司股东爱慕投资、美山子科技、今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让爱慕股份有限公司 招股说明书 2 或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、十月圣祥、晏小平、盈润汇民承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。间接持有本公司股份的董事、高级管理人员高丽平、郑崝、宋玉惠、杨彦、何林渠承诺：（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份（包括直接持有或间接持有，下同），也不由公司回购该部分股份。（2）锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。（3）本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（4）如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。间接持有公司股份的监事吴晓平、孙薇、卜才友承诺：（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下简称爱慕股份有限公司 招股说明书 3“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份（包括直接持有或间接持有，下同），也不由公司回购该部分股份。（2）锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司监事，则本人自不再担任公司监事之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。（3）本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司监事时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：中原证券股份有限公司 招股说明书签署日：2021 年 4 月 22 日 爱慕股份有限公司 招股说明书 4 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。爱慕股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文。一、一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺（一）公司控股股东、实际控制人张荣明承诺（一）公司控股股东、实际控制人张荣明承诺 公司控股股东、实际控制人张荣明承诺：1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。2、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。3、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。4、如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。爱慕股份有限公司 招股说明书 6（二）（二）公司股东爱慕投资、美山子公司股东爱慕投资、美山子科技、科技、今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美承诺今盛泽美承诺 公司股东爱慕投资、美山子科技、今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。（三）公司其他股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、（三）公司其他股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、十月圣祥、晏小平、十月圣祥、晏小平、盈润汇民盈润汇民承诺承诺 公司其他股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、十月圣祥、晏小平、盈润汇民承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。（四）间接（四）间接持有公司股份的持有公司股份的董事、高级管理人员承诺董事、高级管理人员承诺 通过美山子科技、今盛泽爱间接持有公司股份的董事、高级管理人员高丽平、郑崝、宋玉惠、杨彦、何林渠承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份（包括直接持有或间接持有，下同），也不由公司回购该部分股份。2、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。3、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交爱慕股份有限公司 招股说明书 7 易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。4、如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。（五）间接持有公司股份的监事承诺（五）间接持有公司股份的监事承诺 通过美山子科技、今盛泽爱间接持有公司股份的监事吴晓平、孙薇、卜才友承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份（包括直接持有或间接持有，下同），也不由公司回购该部分股份。2、锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司监事，则本人自不再担任公司监事之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。3、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司监事时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。二、二、稳定公司股价的预案稳定公司股价的预案（一）本预案的有效期一）本预案的有效期 本预案自公司 A 股股票上市之日起 3 年内有效。（二）启动稳定股价措施的具体条件（二）启动稳定股价措施的具体条件 公司 A 股股票上市后 3 年内，若股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审爱慕股份有限公司 招股说明书 8 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价措施条件”），则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。在一个自然年度内，公司稳定股价措施的启动次数不超过 2 次。（三）稳定公司股价的具体措施（三）稳定公司股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的 30 个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。1、公司控股股东增持公司股票、公司控股股东增持公司股票（1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次用于增持股票的金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，如未获得现金分红，则单次增持金额不超过 2,000 万元。（2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。（3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。2、公司回购公司股票、公司回购公司股票（1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信爱慕股份有限公司 招股说明书 9 息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%。（2）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。（3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票（1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。（2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。（3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。（四）（四）终止稳定股价预案终止稳定股价预案 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的，则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投爱慕股份有限公司 招股说明书 10 弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。2、前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。（六）本预案的法律程序（六）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。（七）本预案的执行（七）本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。三、三、相关责任主体关于招股相关责任主体关于招股说明书说明书信息披露的承诺信息披露的承诺（一）公司、控股股东以及（一）公司、控股股东以及实际控制人实际控制人、董事、监事、高级管理、董事、监事、高级管理人员人员关于招股关于招股说明书说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 1、公司承诺、公司承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照法律法规规定爱慕股份有限公司 招股说明书 11 的程序回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购事宜公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据司法机关的生效判决，依法赔偿投资者损失。2、公司控股股东、实际控制人承诺、公司控股股东、实际控制人承诺 爱慕股份招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。爱慕股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断爱慕股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将极力促使爱慕股份依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。爱慕股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据司法机关的生效判决，依法赔偿投资者损失。3、公司董事、监事、高级管理人员承诺、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合爱慕股份有限公司 招股说明书 12 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人（适用担任董事职务的承诺人）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。（二二）中介机构）中介机构关于招股关于招股说明书说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺：如因本所为爱慕股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人会计师承诺：本所为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。发行人评估师承诺：本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。爱慕股份有限公司 招股说明书 13 四四、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的以上股东的持股意向及减持意向的承诺承诺（一一）控股股东、实际控制人张荣明承诺控股股东、实际控制人张荣明承诺 公司控股股东、实际控制人张荣明承诺如下：作为发行人的控股股东，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。1、减持满足、减持满足的条件的条件 本人严格按照发行人招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。锁定期届满后的 2 年内，若本人减持直接或间接持有的发行人股份，减持后本人仍能保持对发行人的控股股东地位。2、减持股份的方式、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。3、减持股份的价格、减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。4、减持股份的数量、减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。爱慕股份有限公司 招股说明书 14 5、减持股份的期限、减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（二二）其他持有发行人其他持有发行人 5%以上的股东爱慕投资、美山子科技承以上的股东爱慕投资、美山子科技承诺诺 持有发行人 5%以上的股东爱慕投资、美山子科技承诺如下：作为持有发行人 5%以上股份的股东，本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。如本企业计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，本企业承诺所持股份的减持计划如下：1、减持满足的条件、减持满足的条件 本企业严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。本企业承诺：锁定期届满后的 2 年内，若本企业减持直接或间接持有的发行人股份，减持后本企业仍能保持持有发行人 5%以上股份。2、减持股份的方式、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。3、减持股份的价格、减持股份的价格 本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所爱慕股份有限公司 招股说明书 15 规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。4、减持股份的数量、减持股份的数量 本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。5、减持股份的期限、减持股份的期限 本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。五、五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为确保本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司治理结构和利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，以增强持续回报能力。具体措施如下：1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 公司已按照相关法律法规文件要求制定了 爱慕股份有限公司募集资金管理办法，严格规范募集资金的运用，保证募集资金按既定用途有效利用。同时，本次发行募集资金将存于董事会指定的募集资金专项账户中，发行人将有序推进募投项目的建设，尽快达到期望收益以回报股东。2、提升零售网络的盈利能力，应对市场风险、提升零售网络的盈利能力，应对市场风险 在我国社会消费品零售总额的增速有所放缓及市场竞争更为细分化的背景下，以直营渠道为主的零售企业均面临着提升和优化零售网络盈利能力的挑战。公司将通过全方位的管理运营策略提升单店业绩水平并优化内部管理成本，同时爱慕股份有限公司 招股说明书 16 保证继续为消费者创造卓越的体验。公司一方面将通过募集资金投资项目的实施继续加强品牌和营销网络的建设、提高信息化系统的运行效率、适度扩张现有产能等，另一方面将继续坚持以数据赋能消费需求的挖掘、持续投入产品研发与创新，力求进一步提升整体盈利能力。3、完善公司治理结构，防范公司治理相关风险、完善公司治理结构，防范公司治理相关风险 公司将严格遵循公司法、证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司依照根据相关法律法规制定了 爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。5、其他方式、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。（二二）发行人）发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺控股股东及实际控制人张荣明承诺 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权爱慕股份有限公司 招股说明书 17 限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。3、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2015）31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。（三三）发行人董事、高级管理人员承诺发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2015）31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、爱慕股份有限公司 招股说明书 18 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。六、六、关于相关约束措施的承诺关于相关约束措施的承诺（一一）发行人承诺发行人承诺 本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；（4）调减对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴；停止制定或实施增发股份、发行公司债券、重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；（5）若因本公司违反或未能履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。2、如因相关法律法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。（二二）发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及爱慕股份有限公司 招股说明书 19 时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。3、本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。4、如因未履行已作出的承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。5、因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（1）将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；（2）若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。（三三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代爱慕股份有限公司 招股说明书 20 承诺提交发行人股东大会审议；（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，若因本人违反或未能履行就发