大胜达：首次公开发行股票招股说明书.PDF

浙江大胜达包装股份有限公司浙江大胜达包装股份有限公司 Zhejiang Great Shengda Packing Co.,Ltd.（杭州市萧山区经济技术开发区北塘路（杭州市萧山区经济技术开发区北塘路 52 号）号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层）层）浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行及发售股数发行及发售股数 本次公开发行股票数量不超过 5,000 万股，不低于发行后总股本的10%，原股东不公开发售股份。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股每股发行价格发行价格 7.35 元 预计发行日期预计发行日期 2019 年 7 月 16 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 41,083.0732 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的限售安排及自股份的限售安排及自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 1、发行人控股股东新胜达投资承诺：（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本单位所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。（3）本单位所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。（4）如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。2、发行人实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺承诺：（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。（3）第一项、第二项所述锁定期满后，本人在担任发行人董浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 2 事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的发行人股份。（4）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。（5）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。3、发行人股东重庆睿庆、富华涌嘉承诺：（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本企业对公司的增资工商变更登记完成日至公司首次公开发行（以刊登招股说明书为基准日）的期间不足 12 个月，则本企业对公司的增资工商变更登记完成之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（2）前述锁定期满后，本单位所持发行人股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行。（3）如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。4、发行人股东聚胜威投资、中包皇投资、大胜人投资承诺：（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。（3）若承诺人在股份锁定期内出售持有的发行人的股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归发行人所有。5、持股 5%以上股东新胜达投资、重庆睿庆承诺：（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 3 相关规定，在限售期限内不减持公司股票。（2）限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。（3）本企业在减持所持公司股份时，将根据证券法、上市公司收购管理办法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。6、担任公司监事、高级管理人员的余灿平、宋鲲、俞爱红、郑生长、王火红、胡鑫承诺：（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。（3）第一项、第二项所述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的发行人股份。（4）本人所持有的股票在第一项、第二项所述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。（5）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。（6）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2019 年 6 月 24 日 浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列事项及风险提示。一、本次发行方案一、本次发行方案 2017 年 8 月 8 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案。根据该议案，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股（A 股）股票，且发行数量占发行后公司总股本的比例不低于 10%；不进行老股转让。二、报告期内发行人资产重组情况二、报告期内发行人资产重组情况 为增强资产的独立性和完整性，减少关联租赁，发行人 2016 年以来进行了一系列以将发行人生产经营相关的土地、房产纳入体内为目的的资产重组，包括：（1）大胜达受让了控股股东新胜达投资的位于杭州市萧山经济技术开发区北塘路 52 号的土地、房产，将发行人生产经营所涉及的主要土地、房产纳入体内；（2）子公司江苏大胜达受让了控股股东间接控制的盐城兆盛 100%股权，间接将江苏大胜达生产经营所涉及的土地、房产纳入发行人体内；（3）子公司胜铭纸业受让了控股股东间接控制的九浪山 100%股权，间接地将胜铭纸业生产经营所涉及的土地、房产纳入发行人体内；（4）公司受让了控股股东控制的永常织造 100%股权，间接将大胜达彩印厂、预印厂生产经营所涉及的土地、房产纳入发行人体内。为突出主营业务、避免同业竞争，实际控制人于 2017 年初将其持有的与纸包装行业相关的资产重组进入本公司，包括胜铭纸业 25%股权、爱迪尔 45%股权。此外，为利于主营业务突出，集中资源发展主营业务，发行人剥离了与纸箱业务存在较大差异的造纸业务相关资产，即将原持有的双胜纸业 99.06%股权转让予胜达集团。报告期以来，发行人同一公司控制权人下的业务重组影响测算如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 利润总额利润总额 重组前本公司相关数据(A)118,588.71 108,407.97 6,903.63 转爱迪尔（按收股权比例 45%折算）13,407.80 8,861.24 1,607.66 浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 6 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 利润总额利润总额 入 九浪山 3,128.67-0.03 盐城兆盛 3,866.12 190.48-22.00 永常织造 12,521.08-181.49 转出 双胜纸业 19,924.80 18,556.88 182.53 被重组方的影响额合计(B)52,848.47 27,608.59 1,993.71 重组对发行人的影响(C=B/A)44.56%25.47%28.88%注：1、收购胜铭纸业 25%股权前后胜铭纸业均为发行人合并范围内控股子公司，新胜达投资向大胜达所转让的土地及房产、大胜达向双可达转让的彩印厂房屋建筑物未构成业务，因此未纳入重组影响的计算；2、为反映九浪山、永常织造重组时主要资产（土地、房产）的价值，九浪山资产总额取自评估基准日 2017 年 7 月 31 日（2016 年末总资产仅为 250.25 万），永常织造数据取自评估基准日 2018 年 1 月 31 日（2017 年 11 月成立），其余数据均取自 2016年；3、利润总额为负数时取绝对值以测算影响；4、被重组方数据均已扣除关联交易的影响；5、除九浪山、永常织造数据未经审计外，其余数据均经审计或审阅。上述被重组方中，双胜纸业主要从事造纸业务，2015 年、2016 年双胜纸业造纸收入占发行人主营业务收入的比例分别为 23.92%和 14.08%，其毛利率分别为 4.09%和 2.44%，而发行人纸箱业务报告期各期均稳定在 20%以上。报告期内双胜纸业的业务流程、盈利能力、成本构成与发行人主要从事的瓦楞纸箱、纸板业务存在较大的差异，剥离双胜纸业在一定程度上导致了发行人的部分财务指标波动。三、发行人为曾在境外上市的红筹回归企业三、发行人为曾在境外上市的红筹回归企业 发行人于 2010 年启动了美国上市计划，设立了美国上市相关的境外红筹架构。2010 年 4 月 8 日，实际控制人方氏家族通过其控制的 Shengda（Group）Holdings Ltd 以反向收购的方式收购了美国场外柜台交易系统的一家挂牌公司实现了借壳上市，后于 2010 年 12 月转板至美国纳斯达克证券交易所，股票代码为CPGI。美国上市主体 CPGI 于 2015 年 5 月启动了私有化退市计划，方氏家族通过设立 Yida International Holdings Limited（亿达国际）作为私有化收购实施主体，以换股方式收购了 CPGI 的 90.76%的股份，后通过 CPGI 与收购特殊目的公司吸收合并的方式收购了公开市场剩余 9.24%的股份。上述私有化交易完成后，CPGI从纳斯达克退市。截至本招股说明书签署日，发行人境外红筹架构已拆除，境外红筹架构涉及的主体除 Wealthcharm Investments Limited（创富投资）外均已注销。浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 7 四、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺四、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺（一）发行人控股股东新胜达投资的相关承诺（一）发行人控股股东新胜达投资的相关承诺 本公司控股股东杭州新胜达投资有限公司承诺：“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本单位所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。3、本单位所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。4、如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”（二）发行人实际控制人的相关承诺（二）发行人实际控制人的相关承诺 本公司的实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺承诺：“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。3、第一项、第二项所述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 8 后半年内，不转让直接或者间接持有的发行人股份。4、本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。5、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”（三）发行人其他股东的相关承诺（三）发行人其他股东的相关承诺 本公司股东重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富华涌嘉股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本企业对公司的增资工商变更登记完成日至公司首次公开发行（以刊登招股说明书为基准日）的期间不足十二个月，则本企业对公司的增资工商变更登记完成之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。2、前述锁定期满后，本单位所持发行人股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行。3、如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”本公司股东宁波梅山保税港区聚胜威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区中包皇投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区大胜人投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“1、自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，承浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 9 诺人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。3、若承诺人在股份锁定期内出售持有的发行人的股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归发行人所有。”（四）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺（四）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 间接持有本公司股份的监事及高级管理人员余灿平、宋鲲、俞爱红、郑生长、王火红、胡鑫承诺：“1、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。3、第一项、第二项所述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的发行人股份。4、本人所持有的股票在第一项、第二项所述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。5、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。6、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”五、持有公司五、持有公司 5%以上股份股东的持股意以上股份股东的持股意向和减持意向向和减持意向 本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东杭州新胜达投资有限公司、重庆睿庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 10“1、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。2、限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。3、本企业在减持所持公司股份时，将根据证券法、上市公司收购管理办法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。4、若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。5、如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本企业减持发行人股份另有要求的，本企业将按此等要求执行。”六、稳定股价的预案六、稳定股价的预案 2017年7月21日公司第一届董事会第六次会议和2017年8月8日公司2017年第四次临时股东大会审议通过了 关于浙江大胜达包装股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案的议案，具体内容如下：（一）触发和中止股价（一）触发和中止股价稳定方案的条件稳定方案的条件 首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘 价高于公司最近一期（上一会计年度末）经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 11 价稳定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳定方案。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起 10个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内，其应提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的 2 个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格；（3）增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股票总数不超过公司股份总数的 1%。实际控制人应当确保控股股东履行本股价稳定方案中的相应义务。公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。2、公司稳定股价的措施、公司稳定股价的措施 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一期（上一年末）经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 12 公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起 12 个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 5%，但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。公司向社会公众股东回购公司股票应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。（三）稳定股价预案的约束措施（三）稳定股价预案的约束措施 1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如控股股东在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5个交易日内未提出具体增持计划，则控股股东不可撤销地授权公司将公司股份总数 2%乘以最近一期（上年度末）经审计每股净资产价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的金额从当年及以后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留并归公司所有；如因控股股东未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东将依法赔偿公司、投资者损失。2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如自公司领取薪酬的董事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）未履行股份增持的承诺，则承诺人不可撤销地授权公司将承诺人上年度从公司领取的薪酬从当年及以后年度公司应付承诺人薪酬中予以扣留并归公司所有；如因承诺人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，承诺人将依法赔偿公司、投资者损失。3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止制定或实施现金浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 13 分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。以上方案自上市后 36 个月内有效。七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。2、如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（二）发行人实际控制人承诺（二）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺承诺：“1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 14 响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。2、如本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪、分红（如有）及津贴（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”（四）相关中介机构的承诺（四）相关中介机构的承诺 保荐机构东兴证券承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所、银信资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关文件浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 15 之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十章 管理层讨论与分析”之“八、关于本次融资是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关承诺”相关内容。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司及董事、高级管理人员做出如下的承诺。（一）公司的相关承诺（一）公司的相关承诺 本公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，以增强公司持续回报能力，具体内容如下：鉴于本公司 A 股 IPO 可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本公司经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。1、优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性、优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性 本公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时本公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度 公司章程明确了本公司利润分配政策等事宜，并根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 明确了本公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和公司章程，在符合利润分配浙江大胜达包装股份有限公司 招股说明书 16 条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。3、扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升、扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升 本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。4、完善风险、完善风险管理体系，防范募集资金使用风险管理体系，防范募集资金使用风险 为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司审议通过了关于本次公开发行股票募集资金项目可行性的议案及关于公司募集资金专户存储安排的议案。本次发行上市的募集资金到位后，公司将按照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行