恒宇信通：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

1-1-1 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 Beijing Hengyu Datacom Aviation Equipment co.,LTD.(北京市顺义区北石槽镇府前西街北京市顺义区北石槽镇府前西街 17 号院号院 4 号号 1 至至 6 层层 101 内内2 层层 201 室室)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）二二一年三月二二一年三月 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 不超过 1,500.00 万股，占发行后总股本的 25%每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 61.72 元 预计发行日期 2021 年 3 月 23 日 发行后总股本 6,000.00 万股 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐人（主承销商）中航证券有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 19 日 1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺期限以及相关股东持股及减持意向等承诺（一）发行人控股股东饶丹妮和实际控制人饶丹妮、王舒公承诺（一）发行人控股股东饶丹妮和实际控制人饶丹妮、王舒公承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；3、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；4、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内 1-1-4 合计减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告；5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。（二）担任公司董事长的股东吴琉滨承诺（二）担任公司董事长的股东吴琉滨承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；3、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；4、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告；1-1-5 5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。（三）淄博恒宇承诺（三）淄博恒宇承诺 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；2、在本企业持有恒宇信通 5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。3、本企业将遵守中国证监会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。（四）间接持有公司股份，在公司担任董事、监事和高级管理人员，郭小（四）间接持有公司股份，在公司担任董事、监事和高级管理人员，郭小冬、顾建斌、杨永、周卫斌、靳宇鹏、张娜、周芳承诺冬、顾建斌、杨永、周卫斌、靳宇鹏、张娜、周芳承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人承诺不转让或者委托其他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；3、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的 1-1-6 锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；4、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告；5、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。二、稳定股价预案及承诺二、稳定股价预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案，主要内容如下：（一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。1-1-7（2）公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。（3）公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东饶丹妮和实际控制人饶丹妮、王舒公承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500万元。公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。2、实际控制人增持（1）下列任一条件发生时，公司实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。1-1-8（2）实际控制人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，实际控制人可不再实施上述买入公司股份计划。（3）实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。（4）实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。3、董事、高级管理人员增持（1）下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：实际控制人增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。实际控制人增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。1-1-9（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单次用以稳定股价的增持资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬的 20%，但不超过 50%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬的 100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票。（5）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。（6）公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。（三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。（2）公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。1-1-10（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。2、实际控制人及董事、高级管理人员增持（1）公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。（2）实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。（四）稳定股价方案的终止情形（四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。（五）约束措施（五）约束措施 在启动条件满足时，如公司、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、公司、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。1-1-11 3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案回购公司股票。公司实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。公司全体董事、高管承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），将根据公司股东大会批准的恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。三、股份回购的承诺三、股份回购的承诺（一）公司承诺（一）公司承诺 1-1-12 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。（二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，并购回首次公开发行股票时本人公开发售的股票，购回价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。1-1-13 保荐机构中航证券有限公司承诺：若因中航证券为恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中航证券将先行赔偿投资者损失。发行人律师北京观韬中茂律师事务所承诺：如因本所为恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。申报会计师及验资机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，发行人对于填补被摊薄即期回报将采取具体措施并作出相关承诺。（一）具体措施（一）具体措施 1、持续推进发展战略，提升核心竞争力公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，积极开发新技术、新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“新一代航电系统设备产业化建设项目”，系综合考虑公司机载设备生产需求基础上，新建装配、试验、检验、环境测试等设备。构建新 1-1-14 的生产基地，扩大公司产品生产能力，提高生产效率，提升产品的性能，控制交付进度，进而满足日益增长的市场需求；“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”，系提升原创设计能力和水平的需要，有利于提高公司产品的性能和质量，满足用户更高、更新的要求，有利于开拓市场并做大做强。“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”将大幅提高公司的研发能力，将公司技术研发优势转化成公司的经济效益，增强公司核心竞争力；“补充流动资金”，系对公司自身经营现金流的必要补充，旨在满足公司经营规模扩张而产生的营运资金和资本性支出需求，将进一步提升公司的偿债能力和资金实力，提高公司核心竞争力。补充营运资金，将大大提高公司对订单的承接能力，为公司经营规模的快速增长创造必要条件。3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范有效，公司将按照已制定的募集资金管理制度，在募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，并合法合规地对募集资金进行使用和管理。公司将有效使用本次募集资金，改善财务结构，在本次募资资金投资项目逐步进入稳定回报期后，有利于维持公司经营业绩的稳定及强化可持续发展能力。4、提高日常运营效率，降低运营成本公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，以提升日常运行效率；与此同时，公司还将加强预算管理，控制各项费用支出，提升资金的使用效率，降低运营成本。通过全面有效的运营管理，提高公司盈利能力。5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，修订了公司章程。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。1-1-15 6、进一步完善中小投资者保护制度公司已制定投资者关系管理制度、信息披露制度 等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。（二）相关承诺（二）相关承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”1-1-16 公司实际控制人饶丹妮和王舒公除遵守上述承诺外，补充作出以下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”六、发行前滚存未分配利润的安排六、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。七、本次发行上市后的股利分配政策七、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司公司章程（草案）及 2019 年第二次临时股东大会决议，公司发行上市后的利润分配政策如下：“一、上市后利润分配政策 根据上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下：（一）利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定公司的利润分配方案。（二）利润分配的形式、期间 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在符合利润分配的情况下，公司原则上每年进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。（三）现金分红政策 1-1-17 1.现金分红的条件（1）如公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）无重大投资计划或重大资金支出发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。2.现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、在满足正常生产经营的资金需求情况下，保障公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；1-1-18 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）股票股利分配条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，但当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（五）利润分配决策机制 1.公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2.公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。3.公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。（六）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）1-1-19 所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”为了明确发行人本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加发行人股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对发行人经营和分配进行监督，发行人制定了上市后三年股东分红回报规划如下：1、制定规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2、规划的制定原则 本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定股 1-1-20 东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。3、公司上市后三年的具体利润分配政策及股东分红回报规划（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（2）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（3）除公司有重大资金支出安排外，公司在当年盈利累计未分配利润（合并报表）为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润在当年度利润分配中所占的比例不低于 20%。前款所述的重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%（运用募集资金进行项目投资除外）。4、股东回报规划的相关决策机制（1）公司上市后，公司董事会原则上每三年重新审阅一次规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。（2）公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照下列规定履行相应的程序：首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果调整利润分配规划，调整后的利润分配规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。1-1-21 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括各种风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了充分披露。公司不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：（一）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）公司最近一年的净利润主要来自主营业务收入。发行人已披露了面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。九、涉密信息的脱密处理程序九、涉密信息的脱密处理程序 发行人对相关信息的脱密处理程序如下：1、依据相关法律法规的规定，发行人保密办人员对招股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告等申报文件内容进行了审阅，对涉及国家秘密或者可能间接推出国家秘密的信息进行整理，并按照整理的结果对申报文件进行脱密处理；2、报公司主管领导审核后，形成恒宇信通航空装备（北京）股份有限公