美农生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资决定。上海美农生物科技股份有限公司上海美农生物科技股份有限公司 Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co.,Ltd.（上海市嘉定区沥红路 151 号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。招股说明公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构（主承销商）（山东省济南市经七路 86 号）上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次公开发行新股 2,000 万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例为 25%，本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 23.48 元/股 预计发行日期预计发行日期 2022 年 6 月 8 日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 8,000 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022 年 6 月 6 日 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项。一、重大风险提示一、重大风险提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大风险，并提醒投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，慎重考虑各项风险因素。（一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。（二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进而影响公司的盈利水平。（三）生猪养殖行业周期性波动的风险（三）生猪养殖行业周期性波动的风险 我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4 年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-4 报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。（四）动物疫病带来的风险（四）动物疫病带来的风险 目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中爆发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。2018 年 8 月，非洲猪瘟在国内出现，2019 年全面蔓延。2018 年末和 2019年末生猪存栏量分别为 4.28 亿头和 3.1 亿头，较上年末分别下降了 3.04%和27.50%。2018、2019 年国内猪饲料产量分别为 9,720 万吨和 7,663 万吨，较上年度分别下降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未爆发前，公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而 2018 年度和 2019年度公司境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20 万元和 14,748.86 万元，同比均有所下滑，其中 2019 年较 2018 年同比下降了 730.34 万元，降幅为 4.72%。若后续爆发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。（五）境外市场环境变化的风险（五）境外市场环境变化的风险 报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、贸易政策、货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。（六）新冠疫情影响的风险（六）新冠疫情影响的风险 随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。2022 年 3 月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-5 疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司2022 年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能对公司的经营产生一定的不利影响。二、本次发行相关的重要承诺二、本次发行相关的重要承诺 公司提示投资者阅读公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、各股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项。该等承诺事项参见招股说明书“第十三节 附件”之“三、相关重要承诺”。三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润在公司股票本次发行后由新老股东按持股比例共同享有。本次发行上市后的股利分配政策，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“一、公司投资者关系的主要安排”。四、四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息（一）会计师事务所的审阅意见（一）会计师事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。申报会计师已对公司 2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表，2022 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2022200Z0315 号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映美农生物 2022 年 3 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-6（二）审计截止日后主要财务信息（二）审计截止日后主要财务信息 公司经审阅的主要财务信息如下：1、合并资产负债表、合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总额 51,197.58 52,969.20-3.34%负债总额 17,308.02 20,554.36-15.79%所有者权益合计 33,889.56 32,414.84 4.55%归属于母公司所有者权益合计 33,889.56 32,414.84 4.55%2022 年 3 月末，公司资产总额和所有者权益较 2021 年末整体保持稳定，公司负债总额较 2021 年末下降 15.79%，主要系本期公司支付供应商货款和员工奖金所致。2、合并利润表、合并利润表 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入 10,612.23 13,357.93-20.55%营业利润 1,626.71 2,310.96-29.61%净利润 1,476.09 2,061.61-28.40%归属于母公司所有者的净利润 1,476.09 2,061.61-28.40%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,466.18 1,999.21-26.66%2022 年 1-3 月，公司营业收入为 10,612.23 万元，营业利润为 1,626.71 万元，净利润为 1,476.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,466.18 万元，分别较去年同期下降 20.55%、29.61%、28.40%和 26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现 2020 年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022 年 3 月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-7 流等环节。上述因素导致 2022 年 1-3 月公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑。3、合并现金流量表、合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动金额变动金额 经营活动产生的现金流量净额-1,985.81-3,128.30 1,142.49 投资活动产生的现金流量净额-2,607.05-2,390.98-216.07 筹资活动产生的现金流量净额 705.65 4,984.25-4,278.60 现金及现金等价物净增加额-3,923.65-511.90-3,411.75 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,142.49万元，其中受疫情影响本期经营活动现金流入较上年同期减少 3,833.90 万元，经营活动现金流出较上年同期减少 4,976.39 万元，主要系本期公司使用票据支付原材料采购款有所增加，同时支付的各项税费减少所致。公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动不大。公司筹资活动产生的现金流量净额同比较去年减少 4,278.60 万元，主要系本期新增银行借款较少以及偿还到期银行借款所致。上述财务信息已经申报会计师审阅，但未经审计。（三三）财务报告审计截止日后的主要经营情况）财务报告审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要业务开展情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。2022 年 3 月以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节，随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除。（四四）2022 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 2022 年 1-6 月，公司营业收入预计为 17,800.00 万元至 20,000.00 万元，较上年同期增幅为-28.10%至-19.22%；归属于母公司所有者的净利润预计为 2,650.00万元至 3,000.00 万元，较上年同期的增幅为-29.01%至-19.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 2,250.00 万元至 2,600.00 万元，较上年上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-8 同期的增幅为-28.94%至-17.88%。2022 年 1-6 月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下滑，主要系 2022年 3 月初以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，疫情防控形势较为严峻，影响波及公司的采购、生产和物流等环节，对公司生产经营产生了一定的不利影响。上述 2022 年 1-6 月经营业绩预计数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-9 目目 录录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、重大风险提示.3 二、本次发行相关的重要承诺.5 三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策.5 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息.5 目目 录录.9 第一节第一节 释释 义义.13 一、普通术语.13 二、专用术语.15 第二节第二节 概概 览览.19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.21 四、发行人主营业务经营情况.21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.26 六、发行人选择的具体上市标准.31 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.31 八、发行人募集资金用途.32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行股票的有关当事人.34 三、发行人与有关中介机构的权益关系.35 四、本次发行的重要时间安排.35 第四节第四节 风险因素风险因素.36 一、创新风险.36 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-10 二、技术风险.36 三、经营风险.37 四、内控风险.39 五、财务风险.40 六、法律风险.41 七、发行失败的风险.42 八、与本次发行相关的其他风险.42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人基本情况.43 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况.43 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.56 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.56 五、发行人的股权结构与组织结构.63 六、发行人控股子公司及参股公司基本情况.64 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.67 八、发行人股本情况.72 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.74 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.87 十一、发行人员工及其社会保障情况.89 第六节第六节 业务与技术业务与技术.94 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.94 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况.118 三、发行人的销售情况和主要客户.172 四、发行人的采购情况和主要供应商.188 五、主要固定资产和无形资产.208 六、发行人主要生产经营许可情况.222 七、发行人技术水平和研发情况.232 八、发行人境外生产经营情况.246 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.247 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-11 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全、运行情况及相关人员履行职责情况.247 二、发行人特别表决权股份或类似安排.250 三、发行人协议控制架构安排的情况.250 四、发行人的内部控制制度.250 五、发行人报告期内的重大违法违规行为及受到处罚的情况.251 六、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况及为控股股东、实际控制人及其控制的企业担保情况.252 七、发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力.252 八、同业竞争.253 九、关联方及关联关系.259 十、关联交易.264 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.278 一、报告期财务报表.278 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.286 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.289 四、重要会计政策和会计估计.290 五、非经常性损益.346 六、发行人适用的各种税费及税率.347 七、分部信息.349 八、主要财务指标.349 九、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标.351 十、经营成果分析.353 十一、资产质量分析.491 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.520 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 537 十四、资产负债表或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要事项.537 十五、盈利预测情况.538 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-12 十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息.538 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.541 一、本次募集资金运用概况.541 二、募集资金投资项目具体情况.544 三、公司未来发展规划.556 第十节第十节 投资者保护投资者保护.559 一、公司投资者关系的主要安排.559 二、发行人股东投票机制的建立情况.564 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.565 四、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施.565 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.566 一、重大合同.566 二、对外担保.571 三、重大诉讼及仲裁事项.571 四、控股股东、实际控制人报告期内的违法情况.571 第十二节第十二节 声声 明明.572 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.572 二、发行人控股股东、实际控制人声明.573 三、保荐机构（主承销商）声明.574 四、发行人律师声明.577 五、会计师事务所声明.578 六、资产评估机构声明.579 七、验资机构声明.580 八、验资复核机构声明.581 第十三节第十三节 附件附件.582 一、备查文件目录.582 二、备查文件的查阅.582 三、相关重要承诺.583 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-13 第一节第一节 释释 义义 在招股说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 公司、发行人、美农生物、股份公司 指 上海美农生物科技股份有限公司 美农有限 指 上海美农饲料有限公司，系发行人前身 控股股东 指 洪伟 实际控制人 指 洪伟、王继红夫妇 全裕投资 指 上海全裕投资管理事务所（有限合伙），系发行人员工持股平台 美溢德 指 成都美溢德生物技术有限公司，发行人全资子公司 苏州美农 指 苏州美农生物科技有限公司，发行人全资子公司 禾丰饲料 指 上海禾丰饲料有限公司，发行人参股公司 上海农商银行 指 上海农村商业银行股份有限公司，发行人参股公司 向荣化工 指 重庆欣欣向荣精细化工有限公司 安迪苏（600299.SH）指 蓝星安迪苏股份有限公司 溢多利（300381.SZ）指 广东溢多利生物科技股份有限公司 蔚蓝生物（603739.SH）指 青岛蔚蓝生物股份有限公司 金河生物（002688.SZ）指 金河生物科技股份有限公司 驱动力（838275.NQ）指 广东驱动力生物科技股份有限公司，系精选层挂牌公司 牧原股份（002714.SZ）指 牧原食品股份有限公司，是集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业，是我国大型自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业之一，系发行人的代表客户 禾丰股份（603609.SH）指 禾丰食品股份有限公司，目前已发展成为畜牧行业内颇具影响力的大型农牧企业，现拥有饲料与生猪养殖、肉禽产业、原料贸易等三大核心业务，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗及食品加工等相关领域，系发行人的代表客户 大成食品（03999.HK）指 大成食品（亚洲）有限公司，是中国、越南及马来西亚经营业务的跨国企业集团。产品涵盖饲料、禽畜、水产动物营养先进配方及加工食品，在中国、越南及马来西亚共拥有超过 30 间工厂，系发行人代表客户 海大集团（002311.SZ）指 广东海大集团股份有限公司，是一家以水产、禽畜饲料的研发、生产、销售为基础，并向动保、苗种、禽畜养殖、健康食品等全产业链发展，为养殖户提供技术服务一体化解决方案的农牧业高科技企业集团，系发行人代表客户 中粮饲料 指 中粮饲料有限公司，中粮集团有限公司旗下专业从事饲料研发、生产、销售和原料贸易的业务单元，是中粮集团有上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-14 限公司全产业链上唯一的饲料板块，系发行人的代表客户 傲农生物（603363.SH）指 福建傲农生物科技集团股份有限公司，是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的高科技农牧企业，主营业务包括饲料、动保、养猪、原料贸易、农业互联网等产业，系发行人的代表客户 立华股份（300761.SZ）指 江苏立华牧业股份有限公司，是一家集科研、生产、贸易于一身，以优质草鸡养殖为主导产业的一体化农业企业，是江苏省农业产业化经营重点龙头企业、国家级农业标准化示范区，系发行人的代表客户 A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 股东大会 指 上海美农生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海美农生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海美农生物科技股份有限公司监事会 高管、高级管理人员 指 上海美农生物科技股份有限公司高级管理人员 公司章程 指 上海美农生物科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经美农生物 2020 年第三次临时股东大会审议通过上市后适用的上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）国务院 指 中华人民共和国国务院 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 知识产权局 指 中华人民共和国知识产权局 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月31 日 新收入准则 指 财政部于 2017 年修订的企业会计准则第 14 号收入 新金融工具准则 指 财政部于 2017 年修订的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计 和 企业会计准则第37 号金融工具列报 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-15 新租赁准则 指 财政部于 2018 年修订的 企业会计准则第 21 号租赁 本次发行 指 上海美农生物科技股份有限公司本次向社会公众首次公开发行不超过 2,000 万股 A 股 招股说明书 指 上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 审计报告 指 会计师为本次发行及上市之目的于 2022 年 3 月 29 日出具的容诚审字2022200Z0017 号审计报告 中泰证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司 天元、发行人律师 指 北京市天元律师事务所 容诚、会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 创业板公司招股说明书准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书（2020 年修订）新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 精选层 指 全国中小企业股份转让系统精选层 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专用术语二、专用术语 饲料 指 提供动物所需营养素，促进动物生长、生产和健康，且在合理使用下安全、有效的可饲物质 预混合饲料 指 由微量元素、维生素、氨基酸中任何两类或两类以上的组分与其他饲料添加剂及载体和（或）稀释剂按一定比例配制的均匀混合物 浓缩饲料 指 主要由蛋白质饲料、矿物质饲料和饲料添加剂按一定比例配制的均匀混合物，与能量饲料按规定比例配合即可制成配合饲料 配合饲料 指 根据饲养动物的营养需求，将多种饲料原料和饲料添加剂按饲料配方经工业化加工的饲料 饲料原料 指 以一种动物、植物、微生物和矿物质为来源，经工业化加工或合成（谷物等籽实类可不经加工），但不属于饲料添加剂的饲用物质 能量饲料 指 干物质中粗蛋白质含量低于20%、粗纤维含量低于18%，每千克饲料干物质含消化能在1.05MJ以上的饲料原料 饲料添加剂 指 在饲料生产加工、使用过程中添加的少量或微量物质，在饲料中用量很少但作用显著。饲料添加剂是现代饲料工业必需使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质，提高养殖效益，实现环境友好等方面有明显的作用 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-16 非营养性饲料添加剂 指 为保证或改善饲料品质，促进饲养动物生长，保障动物健康，提高饲料利用率而加入饲料中的少量或微量物质，包括一般饲料添加剂和药物饲料添加剂 功能性饲料添加剂 指 非营养性饲料添加剂中的一般饲料添加剂 营养性饲料添加剂 指 用于补充饲料营养成分的少量或者微量物质，包括饲料级氨基酸、维生素、微量矿物元素、酶制剂、非蛋白氮等 药物饲料添加剂 指 为预防动物疾病或影响动物某种生理、生化功能，而添加到饲料中的一种或几种药物与载体或稀释剂按规定比例配制而成的均匀预混物 混合型饲料添加剂 指 两种或两种以上饲料添加剂加载体或稀释剂，按一定比例配制而成的均匀混合物 香味剂 指 以多种香味物质通过科学的配比，添加载体后复配而成的产品，用于改善饲料的气味，提高养殖动物采食量 甜味剂 指 以多种甜味物质通过科学的配比，添加载体后通过特殊工艺制备的产品，用于改善饲料的适口性，提高养殖动物采食量 酸度调节剂 指 亦称酸化剂，是由一种或多种有机酸或无机酸，按一定科学配方比例与赋形剂组合而成的饲料添加剂，可以降低胃肠道pH值，改善消化道酶活性，提高营养物质消化利用率，同时能够抑制病原微生物（大肠杆菌等）生长，促进有益菌（乳酸菌等）繁殖，保障动物肠道健康，是目前饲用抗生素的主要替代品之一 氨基酸 指 含有碱性氨基和酸性羧基的有机化合物，是组成蛋白质的基本单位 非蛋白氮 指 饲料粗蛋白质中除去真蛋白质（动物蛋白、植物蛋白等）以外的非蛋白质形态的含氮化合物的总称，又称非蛋白态氮，包括游离氨基酸、酰胺类、蛋白质降解的含氮化合物、尿素、氨以及铵盐等简单含氮化合物 肽 指 由两个及两个以上的氨基酸通过肽键连接起来的有机化合物，分为小肽（2到10个氨基酸）和多肽（十个以上氨基酸）功能肽 指 具有特定生物活性的肽，如降低血压，抗氧化，免疫调节等，这些肽往往具有特定的氨基酸种类和组成序列要求 酶解蛋白 指 通过酶对蛋白原料进行酶解处理获得的产品，此过程可以提高蛋白原料的消化率，降低抗营养因子，释放生物活性肽，从而提升蛋白原料的利用价值 酶解蛋白饲料原料 指 将蛋白粉经酶水解、干燥后获得的产品作为饲料组分 植物蛋白 指 来源于植物的蛋白，如大豆蛋白、玉米蛋白、大米蛋白等 禁抗 指 饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料的行动 减抗 指 中国在养殖端进行的兽用抗菌药使用减量化行动 替抗 指 随着抗生素使用限制，饲料及养殖行业大量使用抗生素替代品的行动 反刍 指 动物采食时不充分咀嚼，将饲料吞咽入瘤胃，休息时再将经瘤胃浸泡软化的饲料返回口腔仔细咀嚼、再吞咽的过程 反刍动物 指 以反刍消化方式进食的动物，通常为食草动物，如牛、羊等 瘤胃 指 反刍动物多室胃中的与食管直接相连的胃，容积最大，没有消化腺，能对食物进行物理消化和微生物消化 上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-17 猪周期 指 生猪养殖行业的猪肉价格和存栏量周期性波动现象 存栏量 指 某一群体某一时点的实际饲养数量 非洲猪瘟 指 是一种急性、烈性动物传染病，世界动物卫生组织将其列为法定报告动物疫病，我国将其列为一类动物疫病。非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲猪瘟进行预防或治疗，只能采取严格的生物安全手段进行预防，采取扑杀深埋等措施对发病猪群进行处理 糖精钠 指 一种以苯二甲酸酐为原料经化学合成制得的食品添加剂，是饲料甜味剂的主要原料之一 纽甜 指 纽甜，化学名称是：N-N-（3，3一二甲基丁基）-L-天冬氨酰-L-苯丙氨酸-1-甲酯，是白色结晶粉末，含约4.5%的结晶水，是一种功能性甜味剂 棉籽蛋白 指 由棉籽经过剥绒、剥壳，在低温下一次性浸油、沥干后再经过脱除有毒物质棉酚后，制成的一种高蛋白产品 硬脂酸 指 硬脂酸，化学式为C18H36O2，即十八烷酸，由油脂水解生产 二氧化硅 指 化学式为SiO2的物质，常温下为固体，可作为公司饲料添加剂产品的吸附剂、抗结块剂使用 磷酸 指 是一种常见的无机酸，属于中强酸，化学式为H3PO4，为公司酸度调节剂的原料 香兰素 指 又名香草醛、香草粉、香草精，化学名称为3-甲氧基-4-羟基苯甲醛，是生产香味剂产品的主要原料之一 乙基香兰素 指 又称乙基香草醛，是白色至微黄色鳞片结晶性粉末，呈甜巧克力香气及香兰素特有的芳香气，是生产香味剂产品的主要原料之一 配方技术 指 配方技术是指将几种乃至数十种饲料添加剂原料通过一定的科学配比，创制出具有特定功能的饲料添加剂产品的方法 缓控释包衣技术 指 缓控释包衣技术是药物固体制剂技术中非常重要的技术，指将包衣液喷雾到颗粒表面，润湿、铺展、黏附、干燥成一层致密包衣膜的技术，能够实现产品在动物体内的缓慢释放和精准释放 喷雾干燥技术 指 在喷雾干燥室内，采用雾化器将原料液分散成极细雾滴后，与干燥介质（热风）接触干燥而获得固体产品的技术，从而实现不同原料间的充分融合 制粒技术 指 把粉末、熔融液、水溶液等状态的物料加工制成一定形状与大小的粒状物的技术 酶解技术 指 选择相应的生物酶（通常是水解酶），将大分子形态的物质分解为小分子物质的技术 过瘤胃技术 指 采用特殊技术（方法）处理营养物质，减少其在反刍动物瘤胃中的消耗，增加其进入反刍动物真胃及肠道的数量，从而提高营养物质的利用效率的方法 ISO9001 指 由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的，ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一 ISO22000 指 2005 Food Safety Management System ISO22000:2005食品安全管理体系，它既是描述食品安全管理体系要求的使用指导标准，又是可供食品生产、操作和供应的组织上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-18 认证和注册的依据 FAMI-QS 指 欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系，是欧盟有关当局制定欧盟关于饲料添加剂和预混料生产上的操作规范，对进入欧盟的饲料添加剂和预混合饲料开展的强制认证 GMP+指 由荷兰饲料工业协会建立的，针对全球范围内饲料产业链中的企业的认证标准 FOB 指 国际贸易术语，指船上交货，当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货并由卖方办理货物出口清关手续 CIF 指 国际贸易术语，指成本加保险费加运费，卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和保险费，同时卖方还必须办理买方货物在运输途中灭失或损坏风险的海运保险，但交货后货物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转移到买方 注：招股说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海美农生物科技股份有限公司 招股说明书 3-2-19 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 上海美农生物科技 股份有限公司 成立日期 1997 年 10 月 14 日 注册资本 6,000 万元 法定代表人 洪伟 注册地址 上海市嘉定区 沥红路 151 号 主要生产经营地址 上海市嘉定区 沥红路 151
