中瓷电子：中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

中中航航证券有限公司证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问 二二二年十月 中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺 依照上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 及其他相关法规规范要求，中航证券有限公司出具了 独立财务顾问报告，并作出如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3 目 录 独立财务顾问声明和承诺独立财务顾问声明和承诺.1 目目 录录.3 释释 义义.4 重大事项提示重大事项提示.10 重大风险提示重大风险提示.74 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.82 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.125 第三章第三章 交交易对方基本情况易对方基本情况.141 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.187 第五章第五章 发行股份情况发行股份情况.321 第六章第六章 标的资产评估情况标的资产评估情况.341 第七章第七章 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.440 第八章第八章 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.483 第九章第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见独立财务顾问内核程序及内部审核意见.513 第十章第十章 独立财务顾问结论意见独立财务顾问结论意见.515 中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告/本报告书 指 中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重组预案 指 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司/上市公司/中瓷电子 指 河北中瓷电子科技股份有限公司 中瓷有限 指 河北中瓷电子科技有限公司，中瓷电子前身 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司 中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础中国电科产业基础研究院研究院 博威公司 指 河北博威集成电路有限公司 国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司 标的资产 指 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权 标的公司 指 博威公司、国联万众 数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司 智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司 顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司 国投天津 指 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产交易对方 指 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 指 上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权 本次募集配套资金/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易 盈利预测补偿协议 指 河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补偿协议河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5 团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之盈利预测补偿协议和河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投资控股有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈利预测补偿协议 慧博芯盛 指 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）慧博芯业 指 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）国联之芯 指 北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）泉盛盈和 指 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）电科财务 指 中国电子科技财务有限公司 光酷照明 指 北京光酷照明工程有限公司 雷士光电 指 雷士（北京）光电工程技术有限公司 安谱隆 指 Ampleon Netherlands B.V.及 Ampleon Philippines,Inc.住友电工 指 住友电气工业株式会社 顺义区国资委 指 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 顺义投资基金 指 北京顺义投资基金有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部/工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022 年修订）股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 6 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 公司章程 指 现行有效的河北中瓷电子科技股份有限公司章程 报告期/最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度和 2022022 2 年年 1 1-6 6 月月 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日 评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日 标的资产交割日 指 标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购买资产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场监督管理部门完成股权类资产过户的变更登记之日 过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 独立财务顾问 指 中信证券、中航证券 法律顾问/嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构/备考审阅机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 独立财务顾问报告 指 中信证券出具的中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告和中航证券出具的中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 法律意见书 指 嘉源律师出具的北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 博威公司审计报告 指 大华会计师出具的 河北博威集成电路有限公司审计报告（大华审字202200183870018387 号）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债审计报告 指 大华会计师出具的中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告（大华审字202200183880018388号）国联万众审计报告 指 大华会计师出具的北京国联万众半导体科技有限公司审计报告（大华审字202200183860018386 号）标的资产审计报告 指 博威公司审计报告氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债审计报告和国联万众审计报告 中瓷电子 2021 年度审计报告 指 大华会计师出具的河北中瓷电子科技股份有限公司审计报告（大华审字2022000923 号）备考审阅报告 指 大华会计师出具的河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审阅报告（大华核字202200125770012577 号）博威公司评估报告 指 中联评估出具的河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报告（中联评报字2022第 461 号）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负指 中联评估出具的河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7 债评估报告 基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告（中联评报字2022第 816 号）国联万众评估报告 指 中联评估出具的河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资产评估报告（中联评报字2022第 460 号）和河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报告（中联评报字2022第 885 号）标的资产评估报告 指 博威公司评估报告氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告和国联万众评估报告 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义二、专业释义 硅/Si 指 一种无机物，化学式为 Si，第一代半导体材料 砷化镓/GaAs 指 一种无机物，化学式为 GaAs，第二代半导体材料 氮化镓/GaN 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料 碳化硅/SiC 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有硅、锗、砷化镓、碳化硅、氮化镓等 衬底 指 沿特定的结晶方向将晶体切割、研磨、抛光，得到具有特定晶面和适当电学、光学和机械特性，用于生长外延层或制造芯片的洁净单晶圆薄片 外延片 指 在衬底的基础上，经过外延工艺生长出特定单晶薄膜，衬底晶片和外延薄膜合称外延片。如果外延薄膜和衬底的材料相同，称为同质外延；如果外延薄膜和衬底材料不同，称为异质外延 晶圆 指 Wafer，在圆形衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品 裸芯/芯片 指 将晶圆上已经完成的具备特定电学性能的集成电路产品切割成一个个小单元，该小单元称为裸芯/芯片 器件/模块 指 由单个或数个芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及封装/组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化集成电路产品 设计 指 根据特定需求进行的芯片或器件/模块电路结构等方面的设计工作 制造/晶圆制造 指 在衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品的制造过程 封装 指 将单个或数个芯片及电容、电阻等元件及布线互连在一起，制作介质基片上，装入特制的管壳，封装的主要作用有：1、实现电路功能和结构集成；2、保护集成电路产品免受外界影响而能稳定可靠地工作；3、通过封装的不同形式，可以方便地装配（焊接）于各类整机 测试 指 将制作完成的芯片或器件/模块进行性能与结构等方面的测试 IDM 指 Integrated Device Manufacturer 的简称，即集成整合制造模式，指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有环节的经营模式 Fabless 指 Fabrication和Less的组合，即无晶圆生产线集成电路设计模式，指仅从事集成电路产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式 中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8 Foundry 指 晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计，可同时为多家设计公司提供服务 化合物半导体 指 晶态无机化合物半导体，即是指由两种或两种以上元素以确定的原子配比形成的化合物，并具有确定的禁带宽度和能带结构等半导体性质。目前化合物半导体主要包括以砷化镓、磷化铟等为代表的二代化合物半导体和以氮化镓、碳化硅等为代表的三代宽禁带半导体 射频/RF 指 Radio Frequency，一种高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz300GHz 之间 微波 指 频率范围为 300MHz300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在 1 毫米1 米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称。根据频率由低到高依次包括：L 波段（12GHz）、S 波段（24GHz）、C 波段（48GHz）、X 波段（812GHz）、Ku 波段（1218GHz）、K 波段（1826.5GHz）、Ka 波段（26.540GHz）、Q 波段（3050GHz）等 毫米波 指 微波中一类高频的电磁波，频率范围为 30GHz300GHz，波长在 1 毫米10 毫米之间 射频芯片 指 工作在射频频段的芯片，射频芯片分为射频前端芯片和射频收发芯片，射频前端芯片主要功能是实现信号的发射和接收，射频收发芯片则是用于信号的调制与解调 射频器件 指 工作在射频频段的器件产品，包含功率放大器、低噪声放大器、滤波器、混频器、频率合成器等 功率放大器/功放/PA 指 Power Amplifier，将调制振荡电路所产生的电磁波信号功率放大，以输出到天线上辐射出去，是各种无线发射系统中的核心组成部分 基站/通信基站 指 移动设备接入互联网的接口设备，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动通信终端之间进行信息传递的无线电收发电台 功率芯片 指 以 Si 或者 SiC 等半导体材料为基底制作的，具有处理高电压、大电流能力的芯片 功率模块 指 由单个或数个功率芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及封装/组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化产品 MIMO 指 MIMO（Multiple Input Multiple Output，多输入多输出），使用大规模天线阵列实现多输入多输出并行传输的移动通信技术 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，具备输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高等特点，适用于 600V-6500V 高压大电流领域，更侧重于大电流、低频应用领域 MOSFET 指 金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，MOSFET）是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 微波点对点通信 指 Point To Point Microwave Communication，微波通信传输不需要固体介质，当两点间直线距离内无障碍时就可以使用微波传送 3G、4G、5G、6G 指 第三代、第四代、第五代、第六代移动通信技术，其中第五代移动通信技术是已投入商业应用的最新一代蜂窝移动通信技术 电子陶瓷 指 是采用人工精制的无机粉末为原料，通过结构设计、精确的化学计量、合适的成型方法和烧成制度而达到特定的性能，经过加工处理使之符合使用要求尺寸精度的无机非金属材料 大功率激光器 指 发射功率在 1,000W 以上的激光器 中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 9 Yole 指 即 Yole D veloppement，国际知名市场调研公司 IHS、IHS Markit 指 系一家全球领先的权威行业信息咨询公司，面向全世界的客户提供公司战略和行业信息等服务 WSTS 指 世 界 半 导 体 贸 易 统 计 组 织（Word Semiconductor Trade Statistics）注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 10 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。（一）发行股份购买资产 上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：对应标的资产对应标的资产/公司公司 序号序号 交易对方交易对方 本次转让所持标的资产本次转让所持标的资产 股权股权/权益比例权益比例 博威公司 1 中国电科十三所 73.00%合计合计 73.00%氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 1 中国电科十三所 100.00%合计合计 100.00%国联万众 1 中国电科十三所 44.8258%2 数字之光 15.9071%3 智芯互联 9.3263%4 电科投资 8.3043%5 首都科发 5.5594%6 顺义科创 5.5594%7 国投天津 5.1206%合计合计 94.6029%（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 11 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。（三）本次交易方案调整情况 2022 年 1 月 27 日，上市公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等本次交易相关议案，并披露了重组预案等相关公告。2022 年 8 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过的本次交易方案，对重组预案中的发行股份购买资产方案进行了部分调整。1、本次调整前的发行股份购买资产方案、本次调整前的发行股份购买资产方案 根据重组预案，本次调整前的发行股份购买资产方案为：上市公司拟向中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司 100%股权，拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 100%股权。2、本次发行股份购买资产方案调整的具体内容、本次发行股份购买资产方案调整的具体内容 基于内部管理计划调整的原因，慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯拟退出本次交易。慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司 8.15%股权和博威公司7.69%股权参与本次发行股份购买资产交易；国联之芯不再以其持有的国联万众5.3971%股权参与本次发行股份购买资产交易。同时，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的资产范围，中国电科十三所将以其持有的博威公司剩余 73.00%股权继续参与本次发行股份购买资产交易。除此之外，本次交易中发行股份购买资产方案的其他内容和募集配套资金的方案均未发生调整。本次交易方案调整情况对比如下：中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 12 调整事项调整事项 调整前调整前 调整后调整后 标的资产 博威公司 100%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 100%股权 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权 发行股份购买资产 交易对方 博威公司交易对方：中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易对方：中国电科十三所；国联万众交易对方：中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津 博威公司交易对方：中国电科十三所；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易对方：中国电科十三所；国联万众交易对方：中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津 标的资产交易作价 455,887.85 万元 383,098.68 万元 3、本次交易方案调整不构成重大调整、本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整涉及调减发行股份购买资产交易对方及调减标的资产，合计调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 15.97%、13.03%、14.68%及 18.22%，均不超过 20%，且变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响。综上，根据重组管理办法第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。4、本次重组方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排、本次重组方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排（1）本次重组方案调整的具体原因 1）慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯退出本次交易的原因 基于内部管理计划调整的原因，博威公司的持股平台慧博芯盛、慧博芯业及国联万众的持股平台国联之芯拟继续直接持有标的公司股权，慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯退出本次交易，不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。2）中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的资产范围的原因 根据测算，在慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯退出本次交易的前提下，如将中国电科十三所持有的博威公司 84.16%股权全部纳入本次交易标的资产范围，在本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额将不超过 4 亿元，社会公众中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 13 持有的上市公司股份将低于 25%，上市公司股权分布将不再具备上市条件。因此，为确保本次交易完成后上市公司股权分布具备上市条件，经交易各方协商确定，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的资产范围，中国电科十三所继续以其持有的博威公司 73.00%股权参与本次交易。（2）是否存在未披露的特殊安排 截至本报告书签署日，标的公司均不存在未披露的关于股权方面的特殊安排。二、标的资产评估作价情况 根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的 标的资产评估报告，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的资产的评估情况如下：单位：万元 评估对象评估对象 账面值账面值（100%权益）权益）评估值评估值（100%权益）权益）增减值增减值 增减率增减率 收购收购 比例比例 标的资产标的资产 评估值评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39%73.00%190,379.01 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 35,856.88 151,089.24 115,232.36 321.37%100.00%151,089.24 国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11%94.6029%41,630.43 注：评估对象账面值为母公司报表净资产。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为151,089.24 万元，国联万众 94.6029%股权的交易价格为 41,630.43 万元，标的资产的交易价格合计为 383,098.68 万元。三、发行股份购买资产具体方案（一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 14（二）发行对象和认购方式 本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。（三）定价基准日和发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的90%前20个交易日 83.02 74.72 前60个交易日 81.84 73.66 前120个交易日 71.80 64.63 经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，以总股本 149,333,333 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 15 本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：派息：送股或转增股本：配股：三项同时进行：（四）发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：序号序号 交易对方交易对方 交易标的交易标的 交易金额交易金额（万元）（万元）发行股份数量发行股份数量（股）（股）1 中国电科十三所 博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828 氮化镓通信基站射频芯片 业务资产及负债 151,089.24 32,802,700 国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630 10=P PD01(1)PPN01(1)PA KPK01(1)PDA KPKN中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 16 序号序号 交易对方交易对方 交易标的交易标的 交易金额交易金额（万元）（万元）发行股份数量发行股份数量（股）（股）小计 361,194.04 78,418,158 2 数字之光 国联万众 15.9071%股权 6,999.99 1,519,754 3 智芯互联 国联万众 9.3263%股权 4,104.08 891,029 4 电科投资 国联万众 8.3043%股权 3,654.34 793,387 5 首都科发 国联万众 5.5594%股权 2,446.44 531,141 6 顺义科创 国联万众 5.5594%股权 2,446.44 531,141 7 国投天津 国联万众 5.1206%股权 2,253.34 489,219 合计合计 383,098.68 83,173,829 本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。（五）锁定期安排 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：交易方交易方 锁定期锁定期 中国电科十三所、电科投资 1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津 1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的盈利中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 17 预测补偿协议，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至盈利预测补偿协议项下的补偿义务履行完毕之日。（六）滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。（七）过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。（八）标的资产的接收主体 本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收。四、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。（二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财